福斯达：福斯达首次公开发行股票招股意向书附录.PDF

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 1、发行保荐书.2 2-1、财务报表及审计报告.26 2-2、财务报表及审阅报告.219 3、内部控制鉴证报告.271 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.288 5-1、法律意见书.299 5-2、补充法律意见书.452 5-3、补充法律意见书（二）.697 5-4、补充法律意见书（三）.728 5-5、补充法律意见书（四）.736 5-6、补充法律意见书（五）.762 5-7、补充法律意见书（六）.772 6、律师工作报告.805 7、发行人公司章程（草案）.958 8、关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复.1002 1 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构(主承销商主承销商)（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）二二二年十一月二二二年十一月 2杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）中华人民共和国证券法（下称“证券法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 民生证券指定张兴、刘向涛担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：张兴先生：民生证券投资银行事业部业务董事，会计学硕士，注册会计师，保荐代表人。曾任天健会计师事务所高级项目经理，2010 年开始从事投资银行工作。先后参与或主持鼎胜新材（603876）、天成自控（603085）、永创智能（603901）、珀莱雅（603605）首发项目，华东医药（000963）、天润曲轴（002283）、万里扬（002434）等上市公司的年报审计工作，以及永安期货（833840）、金通科技（834069）、合印股份（870339）等公司的新三板挂牌项目。刘向涛先生：民生证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。2003 年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了中恒电气（002364）、三钢闽钢（002110）、广博股份（002103）等首发项目，天药股份（600488）非公开发行项目，三房巷（600370）公开增发项目，辉丰股份（002496）配股及可转债项目、蓝黛传动（002765）并购重组项目、利通科技（832225）精选层挂牌项目等。（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人、项目协办人 本项目协办人：张键 民生证券投资银行事业部高级经理，法学硕士。2015 年开始从事投资银行工作，先后参与金通科技（834069）、风盛股份（838071）、新剑股份（871312）4杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-3 等新三板挂牌项目。2、项目其他成员、项目其他成员 本项目其他成员：张宣扬、岑岳、李伟（已离职）二、发行人基本情况二、发行人基本情况 发行人名称 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 注册地址 浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路 398 号 注册资本 12,000 万元 成立时间 2000 年 7 月 4 日 联系方式 电话：0571-8623 2075 传真：0571-8918 1171 经营范围 生产：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，城市生活污水与工业废水的处理和再生利用装置，固体废弃物处理处置装置；批发、零售：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，环保设备，机械设备，电子产品，计算机软件及辅助设备；服务：通用机械零配件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营），机电工程施工大气环境与室内空气治理的技术开发，环保工程设计、施工，环保设备技术的技术服务，环保设备控制系统技术开发，汽车租赁，计算机及软件的技术开发、技术咨询、成果转让，自有房屋租赁；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 截至本发行保荐书出具日，保荐机构子公司民生证券投资有限公司直接持有发行人 1.5%的股份。民生证券部分负责人及高级管理人员通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）入股民生证券的方式间接持有民生投资股权。除此之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：（一）发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况；5杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-4（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（三）保荐机构的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（四）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。四、本保荐机构内部审核程序和内核意见四、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序说明（一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人6杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-5 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。（二）内核意见说明（二）内核意见说明 2021 年 5 月 21 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“福斯达”）首次公开发行股票并上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。经审议，我公司认为福斯达符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合公司法证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议7杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-6 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐福斯达首次公开发行股票并上市。8杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-7 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。9杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-8 二、保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明二、保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。三、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查三、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请了翻译机构为本次公开发行上市提供外文合同文本的翻译服务。除此之外，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）及其他法律法规的相关规定。10杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序一、发行人关于本次证券发行的决策程序（一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案（一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案 发行人第二届董事会第十二次会议于 2021 年 5 月 25 日在公司会议室召开，审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案等与本次发行上市相关的议案。发行人第三届董事会第三次会议于 2022 年 6 月 29 日在公司会议室召开，逐项审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案。发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律所”）出具浙江天册律师事务所关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书认为，上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 发行人 2020 年度股东大会于 2021 年 6 月 15 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：1、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 2、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案 3、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 4、关于公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划的议案 5、关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案 6、关于首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施与承诺的议案 7、关于同意公司为本次公开发行股票并上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案 11杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-10 8、关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关具体事宜的议案 9、关于制定的议案 10、关于制定的议案 11、关于制定的议案 12、关于制定的议案 13、关于确认公司最近三年（2018 年 1 月 1 日2020 年 12 月 31 日）财务报表及审计报告的议案 14、关于确认公司最近三年（2018 年 1 月 1 日2020 年 12 月 31 日）关联交易的议案 发行人2022年第一次临时股东大会于 2022 年6月30日在公司会议室召开，逐项审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案。发行人律师天册律所出具 浙江天册律师事务所关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书认为，上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。二、本次发行符合证券法规定的发行条件二、本次发行符合证券法规定的发行条件（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度等相关内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有 7 名董事，其中 312杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-11 名为独立董事；董事会下设 4 个专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会；发行人监事会有 3 名监事，其中 1 名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告和天册律所出具的法律意见书等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。（二）发行人具有持续经营能力（二）发行人具有持续经营能力 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6月 30 日的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了天册律所出具的法律意见书等，以及公开信息查询。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。13杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-12 综上所述，发行人符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。三、发行人符合 首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）规定的相关发行条件三、发行人符合 首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）规定的相关发行条件（一）符合关于发行人的主体资格条件（一）符合关于发行人的主体资格条件 发行人前身系余杭市福斯达气体设备有限公司，成立于 2000 年 7 月 4 日，于 2015 年 11 月 27 日按原账面净资产值折股整体变更为杭州福斯达深冷装备股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。根据发行人的现行公司章程，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第八条、第九条的规定。（二）符合关于发行人的规范运行条件（二）符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十四条的规定。2、本保荐机构及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会所”）、天册律所已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东或其代表进行了辅导，并经中国证监会浙江监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第十五条的规定。3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的14杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-13 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合管理办法第十六条的规定。4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、立信出具的内部控制鉴证报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第十七条的规定。5、经核查工商、税务、环保、质监等有关政府部门出具的证明文件并由发行人承诺，发行人不存在以下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。15杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-14 发行人符合管理办法第十八条的规定。6、经核查发行人的公司章程以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第十九条的规定。7、经核查立信出具的无保留结论的内部控制鉴证报告以及标准无保留意见的审计报告，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十条的规定。（三）符合关于发行人的财务与会计条件（三）符合关于发行人的财务与会计条件 经审阅、分析立信出具的审计报告内部控制鉴证报告非经常性损益专项审核说明 主要税种纳税情况说明专项审核报告以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、会计师有关人员进行座谈；对税务、银行等有关机构进行征询；保荐机构认为：1、截至最近一期审计报告日（2022 年 6 月 30 日），发行人主要资产为货币资金、应收款项、存货等，为经营性资产，没有重大不良资产；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十一条的规定。2、根据立信出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；核查发现，发行人内部控制制度得到有效执行；因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十二条的规定。3、立信出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允16杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-15 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第二十三条的规定。4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，符合管理办法第二十四条的规定。5、审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现异常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第二十五条的规定。6、发行人符合下列条件，符合管理办法第二十六条的规定：（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元；（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元，最近 3 个会计年度营业收入累计也超过人民币 3 亿元；（3）发行前股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；（5）最近一期末累计未分配利润 18,669.42 万元，不存在未弥补亏损。7、根据发行人主管税务部门出具的发行人税收证明，发行人及各子公司报告期内按照国家和地方税收相关法律法规依法纳税。发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第二十七条的规定。8、经尽职调查，并依据审计报告，发行人资产质量良好，资产变现能力较强，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第二十八条的规定。9、立信出具了无保留意见的审计报告，保荐人在尽职调查中也未发现操纵17杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-16 财务成果的现象，因此，发行人申报文件中不存在下列情形，符合管理办法第二十九条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。10、根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售。发行人主营业务突出，在行业内处于领先地位，未对关联方或重大不确定客户形成重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。四、发行人存在的主要问题和风险四、发行人存在的主要问题和风险（一）新技术、新产品研发失败的风险（一）新技术、新产品研发失败的风险 深冷装备行业跨越化学工程、制冷、化工设备、结构力学、流体力学、系统控制等多个学科，属于技术密集型行业。由于公司的产品为定制式的非标产品，产品规格的扩大，不等于几何尺寸的简单扩大，各项设计参数需要反复计算、论18杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-17 证，在此过程中可能会出现不可预见的偏差或错误，造成技术和产品研发的延误，或者如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场优势地位产生不利影响，进而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。（二）市场需求减少的风险（二）市场需求减少的风险 公司主要产品空气分离设备是生产工业气体的关键设备。工业气体是“工业的血液”，是工业生产的重要辅助原料之一，工业气体应用领域广泛，既有天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业，又有航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池等战略新兴行业。空气分离设备是工业建设项目辅助工程的核心设备。由于产能过剩等原因以及我国节能减排、环境保护等政策的实施，国家发改委等行业主管部门对高耗能、重污染的传统煤化工、石油化工、冶金等行业新建项目的审批更加谨慎，在节能减排和实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，项目建设规模将放缓或减少，行业发展面临节能、环保、降碳压力将持续加大，空分设备在上述领域内的市场空间将承受较大压力。整体看，发行人所处行业与下游化工行业、冶金行业发展息息相关，受下游产业波动具有一定的周期性，但不会出现行业周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。如果我国国民经济增速放缓或出现衰退，相关应用行业的市场需求减少，将影响公司的经营业绩。（三）项目执行的风险（三）项目执行的风险 公司主要产品空气分离设备、液化天然气装置等为大中型工业成套装备，通常为工业建设项目配套。一方面，工业建设项目在执行过程中会涉及用地规划、工程建设许可等审批事项，受审批事项影响，建设项目计划可能发生变更；另一方面，在项目执行过程中，受宏观经济、资金状况、投融资成本等因素变化的影响，企业的投资意愿也会发生变化。客观和/或主观因素的变化，可能会造成建设项目发生变更、暂停、中止甚至终止，进而导致公司合同项目执行存在一定的不确定性。19杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-18（四）海外业务可持续性的风险（四）海外业务可持续性的风险 报告期内，公司直接出口收入分别为 4,954.77 万元、41,330.28 万元、27,110.18万元和 8,289.20 万元，占营业收入的比例分别为 6.89%、38.34%、18.74%和10.54%；考虑销售给国内总承包商或其他国内渠道但实际使用地在海外，该类间接出口收入分别为 23,703.90 万元、13,870.55 万元、14,219.11 万元和 2,922.79 万元，占营业收入的比例分别为 32.98%、12.87%、9.83%和 3.72%。整体占比较高。2020 年以来，疫情在全球爆发。受疫情影响，国际经济环境发生了较大变革，各国的整体的项目建设和全球经济一体化受到一定程度影响，经济内循环的趋势明显。2021 年以来，虽然各国防疫政策逐步宽松，各国加大工业设施建设投入，经济复苏和回暖迹象明显，海外客户的订单需求增加，但由于受疫情防控措施的加强，公司产品出口的境内外运输、海运船期等均受到影响，部分产品的交付延期。自 2022 年 2 月俄乌战争爆发以来，欧美国家开启对俄罗斯能源、金融、经济等方面的全面制裁，考虑到俄罗斯在全球能源市场重要地位，俄乌战争推动国际能源尤其是油气价格持续高涨，影响全球能源供给并重构能源生产版图。俄乌战争导致全球政治、军事、经济形势的冲突与恶化，欧美国家对俄罗斯实施能源、金融、经济等全方位的制裁也加剧了逆全球化倾向，未来可能威胁我国产业链安全。空分设备行业承担着国民经济主要能源领域诸多关键技术装备的配套任务，多年来对石油石化、电力、煤化工、天然气、冶金等领域的重大装备基本实现了国产化，但目前仍有少量如压缩机、膨胀机等高端部机依赖国外进口，如未来冲突进一步加剧导致可能影响我国空分设备的产业链安全。海外市场的拓展可能存在当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等风险，如果上述因素发生了对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成不利影响。（五）应收账款风险（五）应收账款风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款和合同资产账面净值合计分别为 24,099.63 万元、40,331.36 万元、66,811.79 万元和20杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-19 80,084.77 万元，应收账款和合同资产账面净值合计占当期总资产的比例分别为20.16%、25.90%、32.93%和 34.35%，占比较高。报告期各年末，公司应收账款及合同资产主要系销售货款。如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。截至 2022 年 6 月末，公司应收兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司应收账款账面净值合计为 3,104.93 万元，占2022 年6 月末公司总资产的比例为 1.33%，应收账款金额占比较高。如兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司项目无法按期推进或其他因素不能按期收回或不能足额收回项目款项，将对公司经营业绩产生不利影响。五、保荐机构对发行人发展前景的评价五、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）（以下简称“发行监管函2012551 号文”）、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）（以下简称“证监会公告201214 号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访、视频访谈和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真21杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-20 实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。七、审计截止日后的主要经营情况七、审计截止日后的主要经营情况 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市