英方软件：英方软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录.PDF

上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 序号序号 文件文件 页码页码 1 发行保荐书 1 2 财务报告及审计报告 29 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 132 4 内部控制鉴证报告 154 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 167 6 法律意见书 180 7 律师工作报告 311 8 公司章程（草案）419 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 471 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关于关于上海英方软件上海英方软件股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商）二二二二二二年年十十月月上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受上海英方软件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，吴昊和齐明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。本保荐机构和保荐代表人根据公司法 证券法等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中含义相同。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 目目 录录 目目 录录.2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况.3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.3 三、发行人基本情况.4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项.8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见.9 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.9 二、对本次证券发行履行公司法 证券法及中国证监会规定的决策程序的说明.9 三、对本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明.9 四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件的说明.11 五、本次证券发行符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的发行条件的说明.16 六、其他专项事项核查意见.17 七、发行人主要风险提示.20 八、发行人发展前景评价.24 附件：附件：.26 上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 第第一节一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吴昊和齐明。其保荐业务执业情况如下：吴昊吴昊先生先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）业务董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾 10 年资本市场相关工作经验。曾任职会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与 2009 年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国铁塔公司的工作、营改增工作、IDC 数据中心设立、增值业务中心公司化及混合所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。齐明先生齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）总经理，保荐代表人、经济学硕士，从业 13 年，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子（300648.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为施公望，其保荐业务执业情况如下：上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 施公望施公望先生先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）高级经理。2015 年进入投资银行业，熟悉企业改制、IPO、再融资业务。曾参与了煜邦电力（688597.SH）科创板 IPO 项目、纵横通信（603602.SH）主板 IPO 项目、甘李药业（603087.SH）主板 IPO 项目、顶点软件（603383.SH）主板 IPO 项目、博俊科技（300926）创业板 IPO 项目等多个 IPO 项目。参与浙江美大（002677.SZ）可转换债券项目、中钨高新（000657.SZ）非公开发行股票项目、万润股份（002643.SZ）定向增发募集资金用于收购海外资产项目等多个再融资项目。（二二）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：付媛、刘显飞、鲍雨凝、曹媛、王琪、曹源、庄严、刘珈伶。三、发行人基本情况三、发行人基本情况（一）公司名称：上海英方软件股份有限公司（二）注册地址：上海市黄浦区制造局路 787 号二幢 151A 室（三）有限公司成立日期：2011 年 8 月 12 日（四）股份公司设立日期：2015 年 8 月 26 日（五）注册资本：6,255.3263 万元（六）法定代表人：胡军擎（七）联系方式：021-61735888（八）经营范围：从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域相关产品的销售，会展会务服务，商务信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（九）本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 响公正履行保荐职责的情形：（一）除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；保荐机构兴业证券分别通过上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中小企业发展基金（江苏有限合伙）间接持有发行人股份（间接持股路径如图），合计间接持有发行人 0.87%的股份，持股比例较低，不会对保荐机构兴业证券公正履行保荐职责产生影响。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一一）内核机构内核机构 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。（二二）内核事项内核事项 以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项；除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。（三三）内核程序内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。（四四）内核内核小组对项目的审核过程小组对项目的审核过程 项目组于 2021 年 11 月 11 日提交了英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，提交兴业证券内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2021 年 11 月 18 日对英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐上海英方软件股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺事项事项 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。二、对本次证券发行履行公司法 证券法及中国证监会规定的二、对本次证券发行履行公司法 证券法及中国证监会规定的决策程序的说明决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：2021 年 11 月 3 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润由新老股东共享的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案 关于制定的议案等与本次申请公开发行股票并在科创板上市相关的议案，并提交股东大会审议。2021 年 11 月 19 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会议的股东或股东委托代理人共计 26 名，代表有效表决权股份 6,255.3263 万股，占总股本的 100%，审议通过了上述经董事会审议的与本次发行上市的相关议案。依据公司法 证券法及科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及发行人公司章程的规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。三、对本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明三、对本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 本保荐机构依据证券法第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 人的情况进行逐项核查，并确认：（一一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司根据公司法 证券法等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，逐步制定和完善了公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 董事会专门委员会议事规则 投资管理制度 关联交易制度 投资者关系管理制度 信息披露制度等一系列规章制度。公司董事会包括 9 名董事，其中独立董事 3 名，并设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等专门委员会。董事会根据公司章程赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。公司监事会包括 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。监事会根据公司章程的授权履行监督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。公司具备健全且运行良好的组织机构。根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、天健会计师出具的内部控制的鉴证报告、锦天城出具的 法律意见书，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。（二二）发行人具有持续经营能力发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、天健会计师出具的“天健审20221036810368 号”审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月归属于母公司所有者的净利润分别为 1,822.18 万元、4,057.98 万元、3,392.22 万元和和-696.44696.44万元万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,440.70 万元、2,774.87 万元、2,720.89 万元和和-1,019.461,019.46 万元万元。本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合 证券法第十二条第（二）项的规定。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11（三三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据本保荐机构核查，发行人最近三年及一期及一期财务会计报告已由天健会计师进行审计，并出具“天健审20221036810368 号”标准无保留意见的审计报告，符合证券法第十二条第（三）项的规定。（四四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项的规定。（五五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试试行行）规定的发行条件的说明规定的发行条件的说明（一一）发行人是依法设立且持续经营发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算成立之日起计算 经核查发行人工商档案资料，发行人英方软件系由英方软件（上海）有限公司以经审计确认的净资产折股整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司自 2011 年 8 月有限公司设立至今运行已满三年。2015 年 7 月 30 日，英方有限股东会作出决议，同意英方有限全体股东共同作为发起人，将英方有限整体变更为股份有限公司，同意以天健会计师出具的“天健审20156-100 号”审计报告审定的以 2015 年 5 月 31 日为基准日的账面净资产 28,232,469.03 元，按照 1.1293:1 的比例折股，折合股本 2,500 万元，其余的净资产3,232,469.03元计入股份有限公司的资本公积。英方有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2015 年 8 月 26 日，天健会计师出具了“天健验20156-147 号”验资报告，上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 对英方有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了验证。2015 年 8 月 26 日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核发了注册号为 310101000447026 的营业执照。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。因此，发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十条规定。（二二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的 内部控制的鉴证报告以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天健会计师出具了标准无保留意见的 审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2 2022022 年年 6 6月月 3 30 0 日日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2 2022022年年 1 1-6 6 月月的合并及母公司经营成果和现金流量。经本保荐机构核查，发行人依据公司法 会计法等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了标准无保留意见的内部控制的鉴证报告，认为英方软件公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2022022 2 年年 6 6 月月 3 30 0 日日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十一条规定。（三三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。重影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、软件著作权、土地使用权以及其他资产的合法所有权或使用权，具有开展经营所必备的业务体系及其他相关资产。公司的资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及薪酬管理部门与公司控股股东、实际控制上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 人及其控制的其他企业之间完全独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。发行人已依照公司法 公司章程设置了股东大会、董事会、监事会等权力、决策及监督机构，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构。各机构按照公司章程及各项规章制度独立行使经营管理职权，各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。纷。发行人的主营业务为数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人报告期内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化；根据发行人最近 3 年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构核查，最近两年实际控制人没有发生变更，其所持股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据发行人主要资产的权属证明文件、锦天城出具的法律意见书以及保荐机构核查，发行人主要资产、核心技术、商标、专利、软件著作权等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条的规定。（四四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 本保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的企业信用报告，控股股东、实际控制人的个人信用报告及相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明；取得了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明以及上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人及其控股股东、实际控制人出具了无违规说明。事实依据及核查结论：1、经核查，发行人主要从事数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 综上，发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十三条的规定。五、本次证券发行符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定五、本次证券发行符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的发行条件的说明的发行条件的说明（一一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件 1、符合中国证监会规定的发行条件；2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准；5、上海证券交易所规定的其他上市条件。查证过程及事实依据如下：1、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件，具体内容详见本发行保荐书第三节之“四、本次证券发行符合 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件的说明”的相关内容。2、截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 6,255.3263 万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。3、本次发行公司首次公开发行人民币普通股A股股票总数不超过2,094.6737万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准，详见本发行保荐书第三节之“五、（二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”的相关内容。5、符合上海证券交易所规定的其他上市条件。综上，本保荐机构认为，发行人符合 上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件。上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17（二二）发行人申请在上海证券交易所科创板发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项合下列标准中的一项 1、预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；4、预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；5、预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。查证过程及事实依据如下：保荐机构核查了天健会计师出具的审计报告，公司 2021 年营业收入为15,978.05 万元，净利润为 3,392.22 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（孰低）为 2,720.89 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司的可比公司在境内市场近期估值情况，基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币 10 亿元。综上，保荐机构认为发行人符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条规定的第（一）条标准，满足上述条件。六、其他专项事项核查意见六、其他专项事项核查意见（一一）关于承诺事项的核查意见关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否上海英方软件股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份限售安排及自愿锁定、持股减持意向、稳定股价的措施，欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、利润分配政策、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。（二二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，并与中国证券投资基金业协会网站（http:/）的查询结果进行对比，本保荐机构确认：发行人非自然人股东中有 7 家私募股权基金，上述私募股权基金均已按相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：序号序号 股东股东名称名称 金融产金融产品类别品类别 设立日期设立日期 备案日期备案日期 备案编号备案编号 基金管理人基金管理人 管理人登管理人登记编号记编号 1 好望角启航 股权投资基金 2011.7.28 2015.2.4 SD4905 杭州好望角投资管理有限公司 P1007945 2 好望角越航 私募证券投资基金 2014.12.25 2015.3.19 SD5893 杭州好望角投资管理有限公司 P1007945 3 好望角苇航 股权投资基金 2015.11.23 2016.7.26 SJ1237 杭州好望角投资管理有限公司 P1007945 4 海通旭初 私募股权投资基金 2018.1.24 2018.9.29 SE