企业改制上市重点财务会计问题及案例分析-徐继凯.pdf

天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所1徐继凯徐继凯徐继凯徐继凯天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所企业改制上市重点财务会计问题 及案例分析 企业改制上市重点财务会计问题 及案例分析 企业改制上市重点财务会计问题 及案例分析企业改制上市重点财务会计问题 及案例分析诚信 专业 服务诚信 专业 服务天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所2 相关法规制度体系相关法规制度体系涉及财务主要工作涉及财务主要工作发行上市条件概述发行上市条件概述重大财务会计问题重大财务会计问题申报财务会计资料申报财务会计资料讨论内容讨论内容天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所3相关法规制度体系相关法规制度体系法规制度体系法规制度体系股票发行股票发行财务会计财务会计信息披露信息披露准则准则制度制度内容与格式准则内容与格式准则重要规定重要规定公司法公司法法律法律编报规则编报规则规范问答规范问答证券法证券法关于拟公开发行股票公司关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知122号文资产负债率等有关问题的通知122号文关于进一步规范股票首次关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知116号文发行上市有关工作的通知116号文股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例会计法会计法审计法审计法财务会计报告条例财务会计报告条例审计准则审计准则会计准则会计准则问题解答1234问题解答1234企业会计制度企业会计制度发行审核备忘录发行审核备忘录天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所4相关法规制度体系相关法规制度体系信息披露信息披露内容与格式准则内容与格式准则编报规则编报规则规范问答规范问答发行审核备忘录发行审核备忘录相关相关：181号-招股说明书7号-股票上市公告书9号-首次公开发行股票申请文件相关相关：199号净资产收益率和每股收益的计算及披露12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号财务报告的一般规定相关相关：61号非经常性损益2号中高层管理人员激励基金的提取3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露18个，均密切相关个，均密切相关天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所5相关法规制度体系相关法规制度体系 涉及财务主要工作涉及财务主要工作发行上市条件概述发行上市条件概述重大财务会计问题重大财务会计问题申报财务会计资料申报财务会计资料讨论内容讨论内容天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所6涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作 改制上市业务流程改制上市业务流程天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所7涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作改制改制辅导辅导申报申报审核审核发行发行1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出 有关财务的可行性建议2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计 师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行 审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改 制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起 人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配合中介机构做好验资工作等1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出 有关财务的可行性建议2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计 师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行 审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改 制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起 人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配合中介机构做好验资工作等 新设设立新设设立天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所8涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作 不同改制方式比较不同改制方式比较改制方式优点缺点财务考虑部分改制改制方式优点缺点财务考虑部分改制设立时有较大的灵活性、新公司 历史简单、规范；原来公司有历史遗留问题的最好 采用不能连续计算业绩、三 年后才能申报材料资产评估重新建账合并改制整体改制合并改制整体改制符合条件的国企可以连续计算 业绩适用范围较窄整体变更整体变更符合条件能连续计算业绩、一 年后即能申报材料对于历史问题较多的公 司不宜采用一般不用评估、调账天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所9涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作上市公司简称上市公司简称改制方式改制方式成立日期成立日期黥源电力黥源电力定向募集设立定向募集设立1993年10月1993年10月山东威达山东威达发起设立发起设立1998年7月1998年7月美 欣 达美 欣 达整体改制整体改制1998年7月1998年7月思源电气思源电气整体变更整体变更2000年12月2000年12月达安基因达安基因整体变更整体变更2000年12月2000年12月七喜股份七喜股份整体变更整体变更2001年3月2001年3月七 匹 狼七 匹 狼整体变更整体变更2001年7月2001年7月丽江旅游丽江旅游整体变更整体变更2001年10月2001年10月巨轮股份巨轮股份整体变更整体变更2001年12月2001年12月华帝股份华帝股份整体变更整体变更2001年11月2001年11月久联发展久联发展部分改制部分改制2002年7月2002年7月双鹭药业双鹭药业整体变更整体变更2000年8月2000年8月宜科科技宜科科技整体变更整体变更2001年6月2001年6月 中小企业上市板块改制方式中小企业上市板块改制方式数据来源数据来源：截至：截至2005年年4月月27日止首发日止首发42家中小企业板上市公司招股说明书家中小企业板上市公司招股说明书统计分析统计分析:改制方式改制方式家数家数比例比例发起设立发起设立1126%整体变更整体变更3072%定向募集定向募集12%合计合计42100%天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所10涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作改制改制辅导辅导申报申报审核审核发行发行1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务 会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识；2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资 扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否 合法、有效等3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策 和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激 励制度4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项 目的规划6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务 会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识；2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资 扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否 合法、有效等3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策 和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激 励制度4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项 目的规划6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所11涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作改制改制辅导辅导申报申报审核审核发行发行1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查 验证和审计工作。2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集 资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方 面的可行性建议3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请 出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计 师、律师等的核查6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查 验证和审计工作。2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集 资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方 面的可行性建议3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请 出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计 师、律师等的核查6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所12涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作改制改制辅导辅导申报申报审核审核发行发行1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部 提出反馈意见、发行人及中介机构1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部 提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见落实反馈意见、发行 部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此 过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政 策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、证监会初审后，在处理完毕在审核过程中收到的举 报信后报发行审核委员会审核。4、处理完毕在审核过程中收到的举报信，证监会依据 发审会的审核意见核准发行。、发行 部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此 过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政 策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、证监会初审后，在处理完毕在审核过程中收到的举 报信后报发行审核委员会审核。4、处理完毕在审核过程中收到的举报信，证监会依据 发审会的审核意见核准发行。天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所13涉及财务会计问题的主要工作涉及财务会计问题的主要工作改制改制辅导辅导申报申报审核审核发行发行1、会计师事务所进行1、会计师事务所进行验资验资2、公司发行前，主承销商及发行人律师、会计师 对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分 别出具专业意见3、重大问题包括：非标中介机构意见；重大违法 违规行为；财务状况异常变化；重大资产置换、股权、债务重组；主营业务的变更；管理层及核 心技术人员的重大变化；违规或未披露的重大关 联交易；主承销商、会计师和律师受处罚或发生 变更；盈利状况与盈利预测趋势不符；股东及高 管的重大诉讼；大股东占用资金等；法律、经营 环境发生重大变化；公司独立性重大变化；信息 披露违规；主要财产、股权受到重大限制等等2、公司发行前，主承销商及发行人律师、会计师 对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分 别出具专业意见3、重大问题包括：非标中介机构意见；重大违法 违规行为；财务状况异常变化；重大资产置换、股权、债务重组；主营业务的变更；管理层及核 心技术人员的重大变化；违规或未披露的重大关 联交易；主承销商、会计师和律师受处罚或发生 变更；盈利状况与盈利预测趋势不符；股东及高 管的重大诉讼；大股东占用资金等；法律、经营 环境发生重大变化；公司独立性重大变化；信息 披露违规；主要财产、股权受到重大限制等等天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所14相关法规制度体系相关法规制度体系涉及财务主要工作涉及财务主要工作 发行上市条件概述发行上市条件概述重大财务会计问题重大财务会计问题申报财务会计资料申报财务会计资料讨论内容讨论内容天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所15发行上市条件概述发行上市条件概述公司公司预期利润率预期利润率可达同期银行存款利率可达同期银行存款利率股份公司设立三年以上，近股份公司设立三年以上，近三年连续盈利三年连续盈利，并可向股东支付并可向股东支付 股利股利；国企、有限责任公司整体改制和国务院批准豁免的可连；国企、有限责任公司整体改制和国务院批准豁免的可连 续计算期限续计算期限公司近三年内无重大违法行为，公司近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载财务会计报告无虚假记载主营业务主营业务三年不变，三年不变，在一年一期内在一年一期内三种三种关联交易关联交易均不得超过均不得超过 交易的交易的30%；与实际控制人不存在；与实际控制人不存在同业竞争同业竞争关系关系资产负债率资产负债率不高于不高于70%，无形资产无形资产一般一般不超过净资产的不超过净资产的 20%（特殊规定除外（特殊规定除外2002122号文）号文）筹资额筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值扣除由发不得超过发行人上年度末经审计的净资产值扣除由发 行前股东单独享有的滚存未分配利润后的两倍行前股东单独享有的滚存未分配利润后的两倍总结总结与财务会计相关与财务会计相关与财务会计相关与财务会计相关天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所16相关法规制度体系相关法规制度体系涉及财务主要工作涉及财务主要工作发行上市条件概述发行上市条件概述 重大财务会计问题重大财务会计问题申报财务会计资料申报财务会计资料讨论内容讨论内容天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所17重大财务会计问题重大财务会计问题关于财务会计报告关于财务会计报告财务会计资料的齐备性财务会计资料的齐备性是否符合发行条件是否符合发行条件财务会计资料格式合规性财务会计资料格式合规性财务会计资料内容真实性、公允性财务会计资料内容真实性、公允性披露的合规性及时准确完整披露的合规性及时准确完整相关中介机构的执业质量考核相关中介机构的执业质量考核天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所18重大财务会计问题重大财务会计问题公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所19重大财务会计问题重大财务会计问题1、凡对使用者作出决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露2、由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票 公司可向中国证监会申请豁免3、首次发行股票公司按本规定提供的财务报表应为不少于最近三个会计年度的利 润及利润分配表、不少于最近三年年末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度 的现金流量表。4、纳入合并范围的子公司以及未纳入合并范围但对公司财务报告有重大影响的控 股子公司以及不属于合并报表范围但对公司财务报告有重大影响的联营企业的财务 报告均应审计（证券资格）5、编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报 表。6、公司披露的财务报表编制应加盖公司公章，由公司会计机构负责人(会计主管人 员)、主管会计工作的公司负责人、公司法定代表人签名并盖章。若公司设置总会 计师的，总会计师应签名并盖章。1、凡对使用者作出决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露2、由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票 公司可向中国证监会申请豁免3、首次发行股票公司按本规定提供的财务报表应为不少于最近三个会计年度的利 润及利润分配表、不少于最近三年年末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度 的现金流量表。4、纳入合并范围的子公司以及未纳入合并范围但对公司财务报告有重大影响的控 股子公司以及不属于合并报表范围但对公司财务报告有重大影响的联营企业的财务 报告均应审计（证券资格）5、编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报 表。6、公司披露的财务报表编制应加盖公司公章，由公司会计机构负责人(会计主管人 员)、主管会计工作的公司负责人、公司法定代表人签名并盖章。若公司设置总会 计师的，总会计师应签名并盖章。原 则原 则天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所20重大财务会计问题重大财务会计问题内 容内 容财务会计报告的内容财务会计报告的内容公司的基本情况公司的基本情况会计政策、会计估计和合并财务 报表的编制方法会计政策、会计估计和合并财务 报表的编制方法税项税项控股子公司及合营企业控股子公司及合营企业财务报表项目附注财务报表项目附注母公司财务报表有关项目母公司财务报表有关项目关联方关系及其交易关联方关系及其交易或有事项或有事项承诺事项承诺事项资产负债表日后事项资产负债表日后事项其他重要事项其他重要事项补充资料补充资料财务报告的批准报出财务报告的批准报出会计报表附注会计报表会计报表附注会计报表资产负债表资产负债表利润表利润表利润分配表利润分配表现金流量表现金流量表资产减值准备情 况表资产减值准备情 况表天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所21关于预期的利润率关于预期的利润率关于业绩连续计算关于业绩连续计算关于主营业务问题关于主营业务问题关于资产结构问题关于资产结构问题重大财务会计问题重大财务会计问题会计报表中关心的问题会计报表中关心的问题天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所22重大财务会计问题重大财务会计问题资产2004年12月31 日2003年12 月31 日2002年12 月31 日流动资产：流动资产合计资产2004年12月31 日2003年12 月31 日2002年12 月31 日流动资产：流动资产合计514,144,571.83477,345,628.13427,187,925.02长期投资 合计长期投资 合计1,334,000.004,291,413.834,240,107.22固定资产：固定资产合计固定资产：固定资产合计659,036,192.94663,620,743.17596,339,911.69无形资产及其 他资产：无形资产及其 他资产合 计：无形资产及其 他资产：无形资产及其 他资产合 计：49,843,776.3751,106,021.3 151,559,315.7 1资 产 总 计资 产 总 计1,224,358,541.141,196,363,80 6.441,079,327,25 9.65会计报表中关心的问题会计报表中关心的问题负债及股东权 益2004年12月 31日2003年12月 31日2002年12月 31日流动负债：流动负债合计负债及股东权 益2004年12月 31日2003年12月 31日2002年12月 31日流动负债：流动负债合计525,030,069.98513,833,603.88495,686,325.11长期负债：长期负债合计长期负债：长期负债合计247,730,000.00277,470,000.00225,375,029.59负债合计负债合计772,760,069.98791,303,603.88721,061,354.70所有者权益：股东权益合计所有者权益：股东权益合计451,598,471.16405,060,202.56358,265,904.95负债及股东权 益合计负债及股东权 益合计1,224,358,541.1 41,196,363,806.4 41,079,327,259.6 5天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所23重大财务会计问题重大财务会计问题会计报表中关心的问题会计报表中关心的问题科目2004年度2003年度2002年度科目2004年度2003年度2002年度一、主营业务收入1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89一、主营业务收入1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89减：主营业务成本956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65主营业务税金及附加2,385,184.822,137,598.942,000,679.87二、主营业务利润199,227,234.60142,265,620.59118,681,873.37加：其他业务利润493,345.46491,436.91271,102.15营业费用40,403,658.5215,184,042.237,924,303.72减：主营业务成本956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65主营业务税金及附加2,385,184.822,137,598.942,000,679.87二、主营业务利润199,227,234.60142,265,620.59118,681,873.37加：其他业务利润493,345.46491,436.91271,102.15营业费用40,403,658.5215,184,042.237,924,303.72管理费用39,461,731.2128,340,029.3130,362,755.36管理费用39,461,731.2128,340,029.3130,362,755.36财务费用50,206,429.9444,968,144.8937,705,041.52三、营业利润69,648,760.3954,264,841.0742,960,874.92财务费用50,206,429.9444,968,144.8937,705,041.52三、营业利润69,648,760.3954,264,841.0742,960,874.92加：投资收益-28,658.00141,306.61783,061.83补贴收入1,000,000.00营业外收入1,270,542.1956,613.96减：营业外支出160,000.00401,618.82285,522.97加：投资收益-28,658.00141,306.61783,061.83补贴收入1,000,000.00营业外收入1,270,542.1956,613.96减：营业外支出160,000.00401,618.82285,522.97四、利润总额69,460,102.3955,275,071.0544,515,027.74减：所得税22,921,833.7918,240,773.4515,711,178.96四、利润总额69,460,102.3955,275,071.0544,515,027.74减：所得税22,921,833.7918,240,773.4515,711,178.96五、净利润46,538,268.6037,034,297.6028,803,848.78五、净利润46,538,268.6037,034,297.6028,803,848.78天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所24重大财务会计问题重大财务会计问题公司预期利润率可达同期银行存款利率公司预期利润率可达同期银行存款利率十三家样本扣除非经常性 损益后的 净利润摊 薄计算十三家样本扣除非经常性 损益后的 净利润摊 薄计算上市公司净资产收益率每股收益2003年2002年2003年2002年宜科科技16.27%24.00%0.32 0.36苏泊尔25.13%32.79%0.52 0.55 思源电气30.51%28.97%0.85 0.61 双鹭药业27.25%22.54%0.63 0.48 山东威达20.97%21.99%0.72 0.60 七喜股份27.80%29.60%0.68 0.52 七匹狼26.87%32.38%0.42 0.37 美欣达23.60%22.76%0.68 0.47 丽江旅游18.94%30.76%0.28 0.45 巨轮股份22.33%23.45%0.390.32 久联发展10.76%22.94%0.23 0.44 达安基因24.89%27.29%0.37 0.41 华帝股份31.82%28.67%0.65 0.40 上市公司净资产收益率每股收益2003年2002年2003年2002年宜科科技16.27%24.00%0.32 0.36苏泊尔25.13%32.79%0.52 0.55 思源电气30.51%28.97%0.85 0.61 双鹭药业27.25%22.54%0.63 0.48 山东威达20.97%21.99%0.72 0.60 七喜股份27.80%29.60%0.68 0.52 七匹狼26.87%32.38%0.42 0.37 美欣达23.60%22.76%0.68 0.47 丽江旅游18.94%30.76%0.28 0.45 巨轮股份22.33%23.45%0.390.32 久联发展10.76%22.94%0.23 0.44 达安基因24.89%27.29%0.37 0.41 华帝股份31.82%28.67%0.65 0.40 简单平均简单平均25.44%25.44%28.84%28.84%0.560.560.500.50要求的高 成长性要求的高 成长性关于预期的利润率关于预期的利润率天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所25公司业绩的连续计算问题公司业绩的连续计算问题非经常性损益问题非经常性损益问题重大财务会计问题重大财务会计问题关于业绩连续计算关于业绩连续计算盈利的解释盈利的解释天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所26重大财务会计问题重大财务会计问题一、总体原则扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发 行人的股东结构未发生较大变化。二、开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司一、总体原则扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发 行人的股东结构未发生较大变化。二、开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司1、主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；2、主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；3、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年 内发行人的股东结构未发生较大变化；4、主要发起人（30%以上股权）和其他发起人均以经营性资产出资的，主要发起人 的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算；关于公司业绩的连续计算问题关于公司业绩的连续计算问题关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所27重大财务会计问题重大财务会计问题三、开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式 成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人三、开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式 成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的 股份；2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化；3、外商投资有限责任公司整体变更设立股份有限公司的比照上述规定。关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所28重大财务会计问题重大财务会计问题四、关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准四、关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准1、国家对事业单位作为发起人没有特殊限制,企业化经营的事业单位取得 了企业法人登记证明,该事业单位具有国有性质；2、提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立 股份公司时,未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的,应提供 事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据；3、主承销商、发行人律师、会计师对公司企业化经营的真实性及其业绩 的连续性分别进行了专项尽职调查并发表肯定或同意意见。关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算关于业绩连续计算关于业绩连续计算国家不核拨经费,实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏,同时执行企业的 财务制度和税收制度国家不核拨经费,实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏,同时执行企业的 财务制度和税收制度天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所29重大财务会计问题重大财务会计问题五、改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩五、改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩1、在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工 业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司具 有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原 企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经 营品种、经营地点等）也能够划分清楚。2、部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表遵循了剥离调 整财务报表编制指引的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真 实、配比的原则。3、股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。4、进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高 级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。5、国务院批准豁免设立三年期限关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所30重大财务会计问题重大财务会计问题关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算例例例例1 1：以经评估的净资产折合为股本：以经评估的净资产折合为股本：以经评估的净资产折合为股本：以经评估的净资产折合为股本某某有限公司是一家生产励磁调节器的民营企业，为有限公司是一家生产励磁调节器的民营企业，为谋求更大的发展拟整体变更为股份有限公司，进而发行股票谋求更大的发展拟整体变更为股份有限公司，进而发行股票并上市。由于在前期经营过程中未能注重资产的积累，资产并上市。由于在前期经营过程中未能注重资产的积累，资产规模偏小，公司聘请评估机构对公司资产进行整体评估，评规模偏小，公司聘请评估机构对公司资产进行整体评估，评估范围包括全部账面资产以及账面未反映的专利技术、专有估范围包括全部账面资产以及账面未反映的专利技术、专有技术、自制设备。原账面净资产技术、自制设备。原账面净资产1800万元，经评估的净资产为万元，经评估的净资产为3000万元。公司认为评估净资产反映了企业的真实价值，拟以万元。公司认为评估净资产反映了企业的真实价值，拟以经评估的净资产折合为股本。经评估的净资产折合为股本。关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所31重大财务会计问题重大财务会计问题关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算例例例例2 2：主营业务发生改变：主营业务发生改变：主营业务发生改变：主营业务发生改变HW有限公司是于1998年成立的以生产电线电缆为主的有限责任公司，由于市场竞争激烈，公司业务日渐萎缩，2001年1月公司出售了电线电缆生产线，购入汽车零部件相关设备，将主营业务改为汽车零部件的生产与销售，2002年3月公司整体变更为股份公司。其业绩可否连续计算？HW有限公司是于1998年成立的以生产电线电缆为主的有限责任公司，由于市场竞争激烈，公司业务日渐萎缩，2001年1月公司出售了电线电缆生产线，购入汽车零部件相关设备，将主营业务改为汽车零部件的生产与销售，2002年3月公司整体变更为股份公司。其业绩可否连续计算？关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所32重大财务会计问题重大财务会计问题关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算例例例例3 3：实际控制人和管理层发生变化：实际控制人和管理层发生变化：实际控制人和管理层发生变化：实际控制人和管理层发生变化DF有限公司从1999年成立至今一直从事医药的生产和销售，2002年12月，公司引进投资者增资1000万元，注册资本增至3000万元，新投资者同时受让原第一大股东510万元股权，成为公司第一大股东，公司改选了董事会成员，董事长、总经理由新投资者委派，2003年12月公司整体变更为股份公司。其业绩可否连续计算？DF有限公司从1999年成立至今一直从事医药的生产和销售，2002年12月，公司引进投资者增资1000万元，注册资本增至3000万元，新投资者同时受让原第一大股东510万元股权，成为公司第一大股东，公司改选了董事会成员，董事长、总经理由新投资者委派，2003年12月公司整体变更为股份公司。其业绩可否连续计算？关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所33重大财务会计问题重大财务会计问题关于公司业绩的连续计算关于公司业绩的连续计算例例例例4 4：先部分改制，后整体变更。：先部分改制，后整体变更。：先部分改制，后整体变更。：先部分改制，后整体变更。LF有限公司是由某国有企业于2004年1月以部份改制方式组建的有限责任公司，2004年12月LF有限公司整体变更为LF股份有限公司，以经审计的净资产折合为股份公司的股本，公司拟于2005年元月进入辅导期，2006年1月辅导期满经证管办验收后即申请发行股票。上述安排妥否？LF有限公司是由某国有企业于2004年1月以部份改制方式组建的有限责任公司，2004年12月LF有限公司整体变更为LF股份有限公司，以经审计的净资产折合为股份公司的股本，公司拟于2005年元月进入辅导期，2006年1月辅导期满经证管办验收后即申请发行股票。上述安排妥否？关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所34重大财务会计问题重大财务会计问题一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业 务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正 常盈利能力的各项收入、支出。二、公司在计算“扣除非经常性损益后的净利润”、“扣除非经常性损益后 的净资产收益率”等财务指标时，应扣除非经常性损益的所得税影响数；三、公司应在招股说明书、定期报告以及申请发行新股材料中对非经常性损 益项目内容及金额予以充分披露一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业 务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正 常盈利能力的各项收入、支出。二、公司在计算“扣除非经常性损益后的净利润”、“扣除非经常性损益后 的净资产收益率”等财务指标时，应扣除非经常性损益的所得税影响数；三、公司应在招股说明书、定期报告以及申请发行新股材料中对非经常性损 益项目内容及金额予以充分披露关于非经常性损益问题关于非经常性损益问题如果非经常性损益占利润总额的比重超20%，公司独立董事及主承销商要就 公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见如果非经常性损益占利润总额的比重超20%，公司独立董事及主承销商要就 公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所35重大财务会计问题重大财务会计问题四、非经常性损益包括以下项目：四、非经常性损益包括以下项目：1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、各种形式的政府补贴；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的除外；6、委托投资损益；7、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、以前年度已经计提各项减值准备的转回；10、债务重组损益；11、资产置换损益；12、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；13、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；14、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。关于非经常性损益问题关于非经常性损益问题关于业绩连续计算关于业绩连续计算天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所36重大财务会计问题重大财务会计问题关于非经常性损益问题关于非经常性损益问题1、将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。2、将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定用 途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。3、将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。4、其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、防洪 费的减免与暂停，未获有效批文前即停止计费。关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的账务处理问题关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的账务处理问题特 别 说 明 事 项特 别 说 明 事 项天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所37重大财务会计问题重大财务会计问题关于股票发行工作若干问题的补充通知（证监关于股票发行工作若干问题的补充通知（证监19988号）号）主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入 占其总收入的比例不低于