定向增发股份认购协议书.docx

定向增发股份认购协议书定向增发股份认购协议甲方：【】集团有限公司法定代表人：住址：北京市朝阳区甜水西园乙方（定增方）：身份证号：通讯地址：北京市朝阳区丙方（认购方）：身份证号：通讯地址：联系方式：鉴于：1、大业创智互动传媒股份有限公司（以下简称“大业创 智”）是甲方大业传媒集团有限公司的子公司。大业创智已于 2016年10月14日在“全国中小企业股份转让系统”（简称：新 三板）挂牌交易（证券代码：839242） o2、乙方为大业创智互动传媒股份有限公司股东。遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或 消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复 履行受不可抗力事件影响的义务。3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗 力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增 加或损失承担责任。4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后 的十日内通知对方，并提供其所能得到的证据。5、如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日，则 本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。6、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不 能履行的方面外，各方应在其它各个方面继续履行本合同。第十条违约责任1、任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在 虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违 约责任。2、构成违约的一方应赔偿守约的另一方（以下简称“守约 方”）因违约方对本协议任何条款的违反而对守约方造成的实 际损失。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止 或履行完毕后继续有效。第十一条适用法律及争议的解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。因本协议履行及委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方 应以友好协商的方式予以解决；协商不成，应交由甲方所在地人民 法院提起诉讼解决。第十二条通知1、所有的通知应送达/到达至合同中签订的甲、乙、丙三 方指定的地址方式送达：2、在一方信息更改后，除非一方向另一方发出通知对以 上信息进行更改，否则按照以上方式发出的通知即视为有效。第十三条其他1、继受或转让。未经其它书面同意或本合同另有约定， 任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务 予以转让。2、可分割性。如果本合同中任何规定被判定为不合法、 无效或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行 的最大限度内予以执行，以实现双方的意图，且本合同所有其 它规定的有效性、合法性和执行力均不受任何损害。3、放弃。如果一方放弃追究对方对本合同项下任何责任 或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签 署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本合同项下的 其它违约行为。4、完整协议。本合同构成了各方就本合同所述事项的全 部协议、会议纪要和谅解，并取代了此前各方就本合同所述事 项的所有书面和口头的协议，以及此前的所有其它通信。5、除非本合同另有规定，双方应自行支付其各自与本合 同及本合同述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本、 税费和费用。有关发行人本次发行的增资审批、审计、工商变 更登记等费用由发行人自行承担。6、本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不 违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具 有同等的法律效力。7、本合同正本壹式叁份，甲乙丙三方各执壹份，每份具 有同等法律效力。本合同自双方签字、盖章之日起生效。以下无正文。本页为大业创智互动传媒股份有限公司股份认购协议 签字盖章页：甲方（盖章）：1】集团有限公司法定代表人或授权委托人：签约日期：年月日乙方（签字并按手印）：身份证号：签约日期：年月日丙方（签字并按手印）：身份证号：签约日期：年月日身份证复印件粘贴处：银行账户复印件粘贴处：打款凭证原件粘贴处：大业创智（839242）大股东面向定增投资人承诺函定向增发投资人：身份证号：企业控股股东：【】集团有限公司大业创智互动传媒股份有限公司大股东大业传媒集团有限 公司目前持股大业创智（839242） 40.61%股权，对本次参与 企业定向增发的客户做出郑重承诺，通过定向增发取得的大业 创智（839242）股票的持有人承诺对赌如下条款：（一）IPO 承诺：大业创智（839242）于2020年6月30日启动IPO辅导工作。（二）利润承诺：大业创智互动传媒股份有限公司净利润从2019年2020 年每年公司净利润持续增长。即：2019年企业约实现净利润 4000万元，2020年企业净利润4500万元，或：企业业绩 2019-2020两年净利润累计不低于8000万元人民币。（三）如 果企业未完成上述承诺指标，企业控股股东承诺：自投资人认 购本次定向增发股票之日起按照年化率8%的投资收益率回购 投资人认购的定增的股份。投资人可选择继续持有，则此承诺 函失效。企业控股股东：【】集团有限公司（盖章）日期:年月日3、丙方为中华人民共和国合法公民，具有签订和履行本 协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任, 是符合“全国中小企业股份转让系统”投资要求的合格投资人，对 “股权投资风险”具有较强的识别能力和承受能力。4、大业创智拟向定向发行不超过500万股股票（简称“本 次股票发行“），并拟定股票发行方案（具体以大业创智公告 为准）。经乙方、丙方友好协商，现就丙方认购乙方即将持有大业 创智（证券代码：839242）股票事宜自愿达成如下协议：第一条股权认购价格与认购方式1、认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币元/ 股。2、认购方式：丙方以现金方式认购乙方将持有的大业创 智互动传媒股份有限公司定向发行持有的股票。3、本次丙方股票认购完成后，锁定期限为一年，一年后 完成相关投资人/股东的工商登记变更和股票结算事宜。第二条股权认购情况1、丙方认购本次股票发行价格为人民币【】元/股，认购 股份股，应向乙方支付认购款共计人民币元（大写：元整）。2、丙方同意按乙方发出的缴款通知的指定支付时间，以 人民币现金方式向乙方指定帐户全额支付本协议约定的认购款 项。逾期未缴纳全款的，视为丙方放弃认购，本合同自行解除。乙方指定收款银行账户为：账户名称：银行账号：开户银行：招商银行北京分行京广桥支行3、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有 限公司北京分公司，并办理相关备案登记手续。第三条股份认购后股份收益事项丙方认购股份后，完全享有因股价上涨而产生的收益，全 部承担因股价波动而带来的亏损。在锁定期内由乙方持有的丙 方股份所产生的现金分红和股权分红等法律孳息归属于丙方。第四条股东身份的取得乙方享有法律规定及公司章程股东应享有的一切权利（包 括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利），承担 法律法规及公司章程所规定的股东的所有义务。第五条承诺事项1、丙方承诺：(2)丙方提供的资料真实、准确、完整，丙方将积极配 合乙方完成本次股票发行的认购的相关法律手续。(3)丙方的各投资方中均为非国家相关公务人员，亦没 有代任何国家相关公务人员或不符合投资适当性条件的其他任 何个人、单位参与本次股票发行。(4)丙方参与本次股票发行已经取得了其财产共有人 (如有)的认可同意。(5)丙方具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准, 并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、 授权和批准。(6)本合同的签署及履行不会导致对丙方公司章程、股 东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契 约的违反和干扰。(7)如在股份转让完成日之前的任何时候，乙方被通知 或以其它方式知悉丙方已实质性违反本合同第五条的任何承诺, 则乙方可以选择继续进行完成或书面通知丙方终止本合同并要 求赔偿。(8)在本次股份转让成交后，非乙方原因导致的该股份价格的增加或减少，系正常的价格变动，丙方不得向乙方请求 任何补偿或赔偿。（9）丙方在此不可撤销地委托乙方行使认购股份相关的 任何非财产性权利（包括但不限于提议权、表决权、分红权 等），乙方有权以自己的名义，办理涉及大业创智互动传媒股 份有限公司股东权益的全部事宜。（10）丙方在以乙方名义认购的股票之锁定期结束后要求 终止本认购协议的，丙方应成为“全国中小企业股份转让系统” 规定的合格投资人并应先开通新三板账户，由乙方将其持有的 丙方股份数量全额转让至丙方新三板账户内，该股份数量包括 本协议签定之日丙方交由乙方持有的大业创智股份以及之后的 股权分红和现金分红等法律孳息。乙方持有的丙方股份及孳息, 在锁定期结束后，丙方要求乙方转让至丙方新三板账户的，甲 方应无条件配合协助。乙方所持有的丙方股份全额转让至丙方 新三板账户后，本认购协议终止。（11）在锁定期内，若“大业创智”筹备以及实施“资本市 场IPO增发新股计划“，丙方应同意大业创智先生的投票表决 意愿。（12）丙方承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司 利益的行为。2、乙方承诺:（1）本次认购全部完成后，乙方将依据相关法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续。（2）本合同的签署及履行不会导致对乙方判决、裁决、 政府命令、法律、法规、契约的违反。（3）乙方具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准, 并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、 授权和批准。（4）乙方不得将即将持有的丙方认购的大业创智互动传 媒股份有限公司股份向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、 保证，且乙方为该股份的合法的、完全的所有权人。如大业创 智互动传媒股份有限公司股份存在任何瑕疵问题，导致丙方遭 受任何损失、责任、开支、被诉、被主张权利等，乙方将承担 全部责任，并赔偿丙方的全部损失。（5）乙方所持有的大业创智互动传媒股份有限公司股份 并未违反公司法和业务规则的规定。（6）乙方在认购之股份转让给丙方前，在未事先取得丙 方书面授权时，乙方均不得对其所认购的股份及其所有收益进 行转让、处分或设置任何形式的担保。第六条风险揭示1、标的公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业 （证券代码：839242） 0全国中小企业股份转让系统制度规则 与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。2、在认购乙方股票之前，丙方应认真阅读全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）等有关规则、细则、指引和 通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多 种原因发生波动，丙方应充分关注投资风险。第七条保密1、在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容, 本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其 代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财 务情况、发展预期以及客户等方面的情况。对于磋商、订立、 履行本协议的过程中一方对另一方提供的全部材料，应当予以 严格保密，且：（1）未获得对方事先书面同意，不得将该保密信息透露 给任何第三方；（2）不得将该保密信息用于本协议约定的目的以外的其 他任何目的；（3）避免出于非商业目的/或商业目的直接或间接从事与保密信息和数据相关的任何工作。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)因资料提供方的过错在披露后已成为公众一般可取 得的资料；(3) 一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其 他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披 露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务 顾问披露上述保密信息；(5)任何一方向其银行、主办券商和其他提供金融服务 的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露，但该等专业 顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。3、本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原 有效力，不受时间限制。第八条合同的变更和解除在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则任何一方有权书面通知其他方解除本协议。(1)如果丙方未按本协议第二条第一款约定足额缴纳认购款并向甲乙双方提供出资证明；(2)如果甲方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该 违约行为使本协议的目的无法实现(3)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行 为使本协议的目的无法实现；2、在任何一方根据本条第一款规定终止本合同后，违约 方应依法承担责任。3、本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法 律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的目的无法实现, 三方协商后可签订书面变更合同；若协商后无法达成一致意见, 经各方书面同意后可解除本协议。4、因不可抗力致使本合同无法履行或合同目的不能实现。 第九条不可抗力1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不 可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、 罢工等。2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因 不可抗力事件而不能履行本合同项下之义务的履行时应予以延 长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭