股权回购合同（对赌失败-目标公司回购）.docx

股权回购合同甲方（回购方）：统一社会信用代码：乙方（被回购方）：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公 司法及相关法律法规，就甲方根据估值调整协议回购乙方持有的甲方股权事 宜，签订本合同以共同遵守。第一部分回购方案1 .标的股权因请填充,符合估值调整协议约定的股权回购情形,双方同意甲方回购乙 方持有的甲方 （百分之）股权（下称“标的股权”）。12上述股权回购完成后，甲方的股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（元）实缴注册资本金额（元）持股比例合计100%2 .股权回购价双方同意，本合同项下标的股权回购价款为人民币（大写）元（¥元）（以 下简称“股权回购价”）。3 .付款方式自本合同签订日起&个工作日内，甲方应将本合同项下的全部股权回购价支付 至以下乙方指定账户：户名：_账号：开户行：_.税款本合同项下标的股权应缴的所得税由乙方承担，乙方有权依据适用法律选择在甲方 协助下自行申报缴纳，或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所得税额的代扣代缴 (如由甲方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权回购价款中扣除)。4 .回购前减资本合同签订前，甲方已依法完成与股权回购价等额的减资程序，即甲方注册资 本已由减少至 。第二部分股权交割5 .交割双方应根据公司法及公司章程的规定履行交割义务，甲方应收回向乙方签 发的出资证明书并同时修改公司股东名册。只有双方配合完成前述事项才视为 标的股权交割完成。62双方应于下列条件全部成就之后5个工作日或 年 月曰前(以两者中较晚日期 为准)办理完成上述约定事项:(1)甲方已经按约定支付股权回购价款；(2)甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务。63甲方根据上述约定完成股权交割事项之日，即为本合同项下标的股权的交割 So股权交割完成后，标的股权对应的本合同签订前的已宣布进行分配但尚未分配 的利润归属乙方，其他未分配利润归属甲方所有。65股权交割完成后，双方应根据公司法及公司章程的规定，尽最大努力最晚 于年 月 日前办理完成下列事项:651 .修改完成公司章程，并依法向公司登记机关办理备案；2完成本次回购涉及的工商变更登记手续。第三部分过渡期安排7 .过渡期指自本合同签订日(不含当日)起至交割日(不含当日)之间的期间。8 .过渡期监管事项过渡期内，乙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：(1)转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。(2)对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。(3)以任何其他方式处置标的股权。9 .过渡期损益过渡期损益按照如下原则享有和承担：标的股权过渡期损益由甲方享有或承担。第四部分陈述与保证10 .陈述与保证合同双方通用陈述与保证1.1 1.1.每一方陈述与保证的事项均真实、完成和准确。10.12 每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履 行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。10.13 3.该方合法授权代表签订本合同后，本合同的有关约定构成该方合法、有效及 具有约束力的权利义务关系。10.14 4.无论是本合同的签订还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违 背该方的章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或该方为签约方的任 何合同或合同的任何规定。10.15 不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同 项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或 其他程序或政府调查。102甲方陈述与保证甲方股东会已完成与股权回购价等额的减资程序，且减资程序合法合规。10.16 甲方股东会已审议通过股权回购事宜，甲方股东均放弃对标的股权的优先购 买权。103乙方陈述与保证1031.除本合同签订日以前向甲方书面披露的，本合同项下的标的股权不存在任何 重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行。10.32 除本合同签订日以前向甲方书面披露的，本合同项下的标的股权不存在任何 担保、抵押、质押等权利负担，且乙方为标的股权合法、完全的持有人。第五部分其它约定1L保密义务.本合同双方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间知悉的或 收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或 信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得 向本合同以外的任何第三方披露。112保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务 顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务， 该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。1.3. .保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责 任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。114上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。12 .违约责任甲方未在本合同约定期限内完成付款义务的，乙方有权向任意第三方转让股 权。乙方选择向第三方转让的，不构成乙方违约，乙方不因此向甲方承担任何责 任，且乙方同时享有如下权利：（1）第三方向乙方支付全部股权转让价款后，乙方方有义务向甲方返还甲方已支 付的转让价款（如有）。（2）第三方未向乙方支付全部股权转让价款前，乙方仍由权利要求甲方继续履行 本合同。12.1. 任何一方违反本合同约定的，应承担本合同中约定的违约责任。本合同中未 约定的，应赔偿守约方全部损失。123本合同中约定的违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部 损失。124如果违约方的违约行为导致股权回购无法完成，或严重影响了守约方签订本 合同的商业目的且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以 弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本合同，该解除自通知发出 之日起生效。125守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、 守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、 律师费用以及因此而支付的其他合理费用。13 .合同送达方式为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：_地址：_手机：_(2)乙方接收通知方式联系人：_地址：_手机：_132双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无 人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。13.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。134一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。14 .其他约定不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被 视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利 的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合 同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行 为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何 权利。142不得转让义务除本合同另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全 部或部分义务。14 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受 史国现行有效的法律的约束。15 .争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的管辖，各方同意由估值调整协议 约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或法院）管辖。16 .附则本合同一式二份，合同双方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。172本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。173本合同经双方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月 日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表： 乙方（盖章）：法定代表人或授权代表: