银行资本工具投资指南.docx

-、银行资本：是什么？为何重要？缺口多大？1.1监管通过资本充足率要求约束银行扩张盈利模式中利息收入很重要。银行赚取的收入主要有两类：一方面是利息收入，包括 发放贷款获取的利息、投资债券取得的票息、拆放同业收取的利息等；另外一方面则是非 息收入，主要是代销基金理财、托管产品、结算业务等贡献的手续费佣金以及投资收益、 汇兑损益等市场化的收入。虽然近年来我国银行业不断倡导轻型化转型，大力拓展中间业 务，但目前看我国上市银行收入结构仍是利息收入为主导。2022H1上市银行净利息收入 占比为71%,其中国有大行占比为73%。90.0%85.0% -80.0% -75.0% -图1： A股上市银行净利息收入占比70.0%65.0%60.0% 55.0% -20212022H120192020H120202021H1利息收入高度依赖规模扩张。利息收入受到量、价的双重影响，即生息资产规模扩张效率 与净息差共同作用，伴随利率市场化改革的持续推进，经济转型升级下金融让利实体需求 增多，资产端收益率承压，而负债端成本相对刚性，客观上带来了行业息差收窄的压力， 在净息差稳中有降的大背景下，利息收入的获取更多依赖生息资产规模的扩张，而银行作 为盈利性机构天生具有加速扩张，多赚收入的意愿。图2：商业银行净息差收窄图3：生息资产规模扩张为驱动银行净利润增长主因3.0%3.0%2.0%商业银行:净息差90&CM0CeTRoe9，R0cxlm9OOCM。、ev65e9965CM3LO05CM90000。eLMse99Z8CMeT98e9995CMeTw901057eTwoe9045CXJeLose9OOO。e&oe90&5CMeT二 OCM99二。eeLose25%20%15%10%规模净息差-非息 成本 减值 税收20202021Q1 2021H1 21Q1-Q3 20212022Q1 2022H1% % % % % 5 o Y1015- 11 11图12：近年来中小银行转债发行十分活跃（亿元）图12：近年来中小银行转债发行十分活跃（亿元）500 n450 -400 -350 -300 .250 -200 -150 -100 - 拄“民生口期:50 中行平银浦发兴业60ZZ0Z 寸。ZZ0Z SZSZ I0IZZ0Z Z0ISZ go'zoz s'sz ZoIaoz 600Z0Z 800Z0Z TT20Z S20Z mo63z 820Z 二8SZ 8081 ON 旱soz 8soz zosoz 3soz 8020Z 6020Z 90osz 二soz momooz注：灰色为已退市可转债表3：商业银行可转债发行预案公司代码公司名称方案进度预案公告日股东大会公告日发行规模（亿元）600016.SH民生银行股东大会通过2017/3/312022/6/11500601577.SH长沙银行股东大会通过2022/6/92022/6/30110600016.SH民生银行股东大会通过2017/3/312022/6/11500601187.SH厦门银行股东大会通过2022/5/122022/6/35()601665.SH齐鲁银行股东大会通过2021/10/12021/10/3080601528.SH瑞丰银行股东大会通过2022/3/312022/4/215()具体条款：期限：目前我国银行发行的可转债期限均为6年期；利率：可转债票 面利率低于普通债券，存续期内逐年递增；初始转股价的设定：上市公司向不特定 对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二1个交易日发行人股票交 易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。下修转股价：主动下修一一可转债 存续期内，当正股股价持续表现低迷，满足一定条件时（例如兴业转债触发下修条 款的条件为：当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的80%时），商业银行可选择主动下修转股价，以提升投资者转股意 愿，历史上常熟银行、均通过大幅下修转股价而促成转债转股。被动下修一 一因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要同 时调整转股价格，属于被动下修转股价。赎回条款：可转换债券附有赎回条款，当 正股股价持续上涨时（例如兴业转债触达赎回条款的条件为：15/30>130%）,商业银 行可有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，但考 虑到商业银行发行可转债的核心诉求是转股后补充核心一级资本，商业银行一般不会 赎回转债，赎回条款的设置本质上推动了投资者尽快转股，故又称强赎条款。对 于补充资本的诉求较为强烈，促转股意愿较高，进入转股期后，银行释放业绩的动力十足，一旦触发强赎条款，债券转股的节奏很快。表4：可转债具体条款（以兴业转债为例）具体内容期限6年，上市6个月后可转股而利塞本次发行可转债票面利率：第一年为0.2%，第二年为（）.4%，第三年为1.（）%，第四年为大1.5%,第五年为2.3%,第六年为3.0%。在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 下修条款易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个 赎回条款交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130% ），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变回售条款化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。退市银行可转债转股情况：触发强赎后转股效率较高。目前已退市银行可转债共8支，均 实现了 99%以上的转股比例。从各转债的转股价格区间来看，8支银行转债均对转股价格 进行了不同幅度的下修。从转股时间来看，平银转债历时最短，从进入转股期不到两个月 就完成了 100%转股，与平银转债的有条件赎回条款（“15/30>120%”）较其他银行（15/30 >130%）更加宽松有关，使得平安银行在业绩持续释放，推动行情上涨的背景下，触发 强赎条款，推动投资者快速转股。除平银转债外，其他银行可转债历时均在1年以上，其 中2003年民生银行发行的民生转债历时4年7个月才完成转股。表5：已退市可转债转股情况转债代码转债名称上市时间发行总额 （亿元）初始转股价 （元/股）转股价格区间 （元/股）转股开始时间转股结束时间转股比例110036.SH招行转债2004-10-29659.342005-05-102009-11-1099.98%I27010.SZ平银转债2019-01-1726011.772019-07-252019-09-18100%113O18.SH常熟转债2018-01-17307.612018-07-262019-05-1699.48%128024. SZ宁行转债2017-12-0110018.452018-06-112019-08-2199.89%110023.SH民生转债2期2013-03-1320010.232013-09-162015-06-2499.19%113002.SH工行转债2010-08-262504.202011-03-012015-02-1299.94%113001.SH中行转债2010-05-314004.022010-12-022015-03-0699.94%100016.SH民生转债1期2003-02-214010.112003-08-272008-03-0399.99%2.3优先股：其他一级资本工具，永续债对其形成一定替代优先股是其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理 等权利受到限制的股份。2013年商业银行资本管理办法（试行）出台，明确了优先股 可作为合格资本工具补充其他一级资本，2014年起我国商业银行开始发行优先股。1）发行主体：存量优先股均为上市银行发行。2019年之前非上市公众银行可非公开发行 优先股，但“应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 股票，纳入非上市公众公司监管”，2019年关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见修订，删除了关于“非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让股票”的要求，非上市银行发行门槛降低，此前，非上市银行仅有齐鲁银行（2021年上市）于2016年8月在全国中小企业股份转让系统发行了 2000万股优先股， 并已赎回。目前存量优先股均由上市银行发行，发行主体较为优质。表6：商业发行优先股相关政策梳理时间政策措施主要内容2013. 11国务院关于开展优先股试点的指导意见发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优 先股补充资本的除外。商业银行发行优先股补充资本的，可就“在有 可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息主要内容”和“未 向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度”两项 内容另行规定。2014. 03优先股试点管理办法上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银 行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优 先股，并遵守有关规定。2014.01中国保监会关于保险资金投 资优先股有关事项的通知保险资金投资的优先股，应当具有A级或者相当于A级以上的长期信 用等级并且符合内部信用评估要求。保险资金投资的优先股，应当确 认为权益类资产或者固定收益类资产，纳入权益类或者固定收益类资产 投资比例进行管理。保险资金投资的优先股，其资产认可比例必要时可 以进行评估调整。保险资金投资优先股，应当在投资后5个工作日内， 通过保险资产管理监管信息系统向中国保监会报送相关信息。2014. 04关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见商业银行发行优先股补充一级资本，应符合规定的其他一级资本工具 合格标准。商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且 不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年 度。商业银行应充分考虑优先股股东的权益，决定取消优先股股息支付 的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。商业银行不得发行附有 回售条款的优先股。应当设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当 触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股等。2015. 09全国中小企业股份转让系统 优先股业务指引（试行）商业银行发行触发条件发生时强制可转换为普通股的优先股，应当在触 发条件发生后的两个转让日内，披露优先股转换为普通股的提示性公 告。转换完成后，应当披露股权结构的变动情况。2019. 07关于商'业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）删除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让股票的要求，同时进一步明确了合规经营、股权管理、 信息披露和财务审计等方面的要求。人民银行，银保监会,2）非公开发行优先股合格投资者：目前我国商业银行优先股均采用非公开方式发行，根据 优先股试点管理办法，上市公司非公开发行优先股，仅面向合格投资者，每次发行对象 不得超过两百人。其中合格投资者包括:经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；理财产品，包括但 不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人;实缴出资总额不低于人民币 500万元的合伙企业;合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以 外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的 个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。3 ） 2020年后无新增银行优先股发行，或源于永续债的创新出台对其形成替代。目前存量 银行优先股中，最新一期优先股为长沙银行的“长银优1”，于2018年12月公布预案， 2020年上市，此后银行发行优先股的积极性有所下降，或源于2019年后商业银行创新推出永续债，用于补充其他一级资本。与优先股相比，永续债对发行银行的要求更低，在银永 债券市场发行，发行流程和手续更简便。因此2019年后银行多采用发行永续债的方式来 补充其他一级资本，优先股发行积极性有所下降。止匕外，根据优先股赎回条款，商业银行 可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，永续债作为与优先股同等的资本 工具，推出之后，强化了商业银行赎回优先股，发行永续债进行替换的意愿。中国银行于 2020年11月和2021年3月赎回“中行优1 ”和“中行优1 ”，齐鲁银行于2021年8月赎回“齐鲁优1”。表7：光大优1发行条款条款具体内容期限无到期日，5年后可赎回。基准利率+固定溢价股息率股息率赎回基准利率：调整FT前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制 的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为五年的国债收益率算术平均 值。固定溢价：以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率2.99W占确定为2.31%, 一经确定不再调整。5年后可赎回。行使优先股的赎回权需要符合以下要求：1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力 具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5. 125% （或以 下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优 先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心级资本充足率恢 复到5. 125%以上。2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下 将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。公司公告,图13:优先股发行情况图13:优先股发行情况800700600500400300200100农行优1农行优2中行优1兴业优1浦发优1浦发优2中行优2募集资金总额（亿元）工行优1交行优1A中信优1票面股息率建行优1中行优3工行优2华夏优1北银优2光大优2南银优2招银优1产行优02贵银优1兴业优;大优3699ON 8995CM 899OQ 899OCM 寸。9ON CO990CM L99OCM L99O3 Coe eTgoe zolnLoe zoLDoe coolnoe coolnae co。*。、 eLGoe eLGoe CMLG8CM 二 4OCMEoooeSOOOCMeTzoeLLooe6998Z5C6OCMOT6O3 -606 Loe 80,6 Loe ZOSLOe ,寸。OOCM eLoooe 二COOCM SOOOCM7.0%6.0%5.0%4.0%3.0%2.0%1.0%0.0%注：未填充柱状图为己退市优先股永续债：发行门槛低，用于补充其他一级资本商业银行永续债，是指商业银行发行的、受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前的无固定到期日的债券。 2019年1月25日，中国银行成功发行我国商业银行首单无固定期限资本债券，用于补 充其他一级资本，在永续债推出之前，商业银行仅能通过优先股补充其他一级资本，融资 渠道受限，无固定期限资本债券的推出，拓宽了商业银行补充其他一级资本工具渠道。旦撒 于优先股，永续债对发行主体的要求更低，在银行间债券市场发行流程更简便，受到商业 银行的青睐。2019年当年永续债发行规模就达到5696亿元,发行主体涵盖国有行、股份 行和城商行；2020年永续债发行主体持续扩围，政策性银行、农商行、民营银行陆续发 行永续债。发行门槛较低。从监管对永续债发行主体的要求来看，商业银行发行永续债需满足中国 银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（修订）中募集资本补充工具的条件要求， 大部分商业银行均可满足，永续债发行门槛相对较低。2019年1月，人民银行创设央行 票据互换工具（CBS）,为发行永续债提供流动性支持，对可以进行CBS操作的永续债发 行银行在资本充足率、不良贷款率、盈利能力、资产规模等提出更高要求。表8：商业永续债发行主体要求梳理发行条件发行条件政策文件中资商业银行募集次级定期债务、发行次级债券、混合资本债、金融债及 依法须经银监会许可的其他债务、资本补充工具-应当符合以下条件：（一）具有良好的公司治理结构；中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（修订）中国人民银行有关负责人就创设央行票据互换工具答记者问中国银保监会关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知（二）主要审慎监管指标符合监管要求；（三）贷款风险分类结果真实准确；（四）拨备覆盖率达标，贷款损失准备计提充足；（五）最近3年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；（六）银监会规章规定的其他审慎性条件。央行票据互换操作可接受满足下列条件的银行发行的永续债：（一）最新季度末的资本充足率不低于8% ；（二）最新季度末以逾期90天贷款计算的不良贷款率不高于5%：（三）最近三年累计不亏损；（四）最新季度末资产规模不低于20不良贷款00亿元：（五）最近3年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;（六）补充资本后能够加大对实体经济的支持力度。保险资金投资的银行二级资本债券和无固定期限资本债券，其发行人应 当符合下列条件：（一）公司治理良好，经营稳健；（二）资本充足率符合监管规定；wind,具体条款：永续续债作为合格的其他一级资本工具，其期限、赎回、受偿顺序、股息支付、 损失吸收条款均需满足商业银行资本管理办法（试行）规定，包括不得包含利率跳升 机制、必须设置减记或转股条款等。期限：目前商业银行已发行永续债的发行期限皆为 “5+N”年期，即发行人在5年后可以选择是否延长期限。利率：商业银行永续债不得 含有利率跳升机制，票面利率仅包含基准利率+固定利差（如有利率跳升机制，则重定价 票面利率=当期基准利率+初始利差+上浮基点）。减记/转股：目前我国商业银行发行的 永续债以减记条款为主，仅有4家城商行和1家农商行发行了转股型永续债。赎回：截 至2022年8月末，商业银行已发行的永续债暂无赎回先例。表9： 22民生银行永续债01条款细节永续债条款内容期限5+N票面利率调整票面利率4. 20%本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每5年为一 个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支 付利息。本期债券票面利率包括基准利率和固定利差两个部分：基准利率为本 期债券申购文件公告口前5个交易口（不含当口）中国债券信息网（或中 央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债到期收 益率曲线5年期品种到期收益率的算术平均值。固定利差为本期债券发 行时确定的票面利率扣除本期债券发行时的基准利率，固定利差一经确 定不再调整。延期本期债券的存续期与发行人持续经营存续期一致自发行之日起5年后,发行人有权于每年付息日（含发行之日后第5年付 息日）全部或部分赎回本期债券赎回发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权二（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期债券,并且只 有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）行 使赎回权后的资本水平仍明显高于银保监会规定的监管资本要求。当无法生存触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的维沪情况下,将本期债券的本金进行部分或全部减记.本期债券按照存续票支犯面金额在设有同一触发事件的所有其他一级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行减记。公司公告，二级资本债：用于补充二级资本商业银行二级资本债券，是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他 负债之后、先于商业银行股权资本的债券。其前身为商业银行次级债，2012年（原）银 监会在颁布商业银行资本管理办法（试行），对合格二级资本工具提出更加细化的要求， 对于已发行的不合格的旧式次级债，自2013起计入监管资本按年递减10%的方式提供过 渡期，2013年1月1日之后发行的不合格的资本工具不再计入监管资本。表10：商业银行资本管理办法（试行）针对不合格二级资本工具的特殊条款处理方式处理方式二级资本工具商业银行2010年9月12日前发行的 不合格二级资本工具商业银行2010年9月12日前发行的 不合格二级资本工具其中带有利率跳升机制或其它赎 回激励的二级资本工具商业银行2010年9月12日至20行年 1月1 口之间发行的二级资本工具，若 不含有减记或转股条款，但满足本办 法附件1规定的其它合格标准2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%, 2022年1月1日起不得计入监管资本，不合格二级资本工具按年递减数 量的计算以2013年1月1日的数量为基数。若行权日期在2013年1月1日之后，且在行权日未被赎回，并满足本办 法附件1规定的其它所有合格标准，可继续计入监管资本。2013年1月1 口之前可计入监管资本，2013年1月1 口起按年递减10%, 2022年1月1日起不得计入监管资本。商业银行资本管理办法（试行）,基于与旧式次级债的对比角度看二级资本债具体条款：次级条款，商业银行二级资本债 与旧式次级债均含有次级条款，二者的本息受偿在存款人、一般债权人之后，在其他一级 资本、股权资本之前。期限：二级资本债原始发行期限不低于5年，目前银行二级资本 债主流发行期限为5+5,占已发行二级资本债的比例在93%以上，其他还有10+5、5+2 等期限。利率：相较于旧式次级债，商业银行二级资本债不得含有利率跳升机制。赎回：二级资本债至少5年后方赎回，但发行人不得形成赎回权将被行使的预期，同时行权 需要满足监管相关要求。根据商业银行资本管理办法（试行），“商业银行发行的二级 资本工具有明确到期日的，该二级资本工具在距到期日前最后五年，可计入二级资本的金额应当按100%、80%、60%、40%、20%的比例逐年减计”。因此商业银行大多会选择在五年到期的第一个行权日，赎回二级资本债，同时新发二级资本债进行替换。减记 或转股：二级资本债必须含有减记或转股条款，目前存量二级资本债券均为减记型。由于 商业银行在强监管下经营展业，银行二级资本债减记触发事件发生概率较小，但历史上也 曾有银行二级资本债减记案例，2020年人民银行、银保监会认定包商银行已经发生“无 法生存触发事件”，“2015包行二级债” 65亿元本金全额减记，尚未支付的累计应付利息 也不再支付。表11：商业银行二级资本债和次级债条款对比二级资本债次级债计入资本其他一级资本附属资本期限5+5居多5年浦什商业银行发行的二级资本工具有确定到期日，该二级资本工具在距到期日前最后五颂“年，可计入二级资本的金额，应当按100%、80%、60%、40%、20%的比例逐年减计。1 .使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条赎回条款件下才能实施资本工具的替换；有，无具体规定。2 .或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于银 监会规定的监管资本要求。减记条款转股条款必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生 时，该工具能立即减记或者转为普通股。不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。有任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分于红或派息，且不构成违约事件。兀资料来源：商业银行资本管理办法，利率跳升利息递延支付2.6 TLAC债：GS旧s为达标TLAC监管要求的重要工具我国G-SIBs总损失吸收能力管理办法出台，工建中农未来面临TLAC监管要求。2021 年10月和2022年4月我国分别出台了全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法 和关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知。依据全 球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法，全球系统重要性银行外部总损失吸收能力 比率应满足以下要求：外部总损失吸收能力风险加权比率门2025年1月1日起不得低于 16%；自2028年1月1日起不得低于18%。管理办法出台后，全球系统重要性银行（我国工建中农入围G-SIBs）总损失吸收能力面临更高监管耍求，TLAC （总损失吸收能力 是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失 的资本和债务工具的总和。根据管理办法，外部总损失吸收能力由监管资本（不包含 缓冲资本）、满足监管规定标准的TLAC债务工具和部分存款保险基金构成。表12：外部总损失吸收能力构成类型计入比例具体规定（一）受保存款。（二）活期存£亲口原始期限一年以内的短期存款。除外负债不可计入（三）衍生品负债。（四）具有衍生品性质的债务工具，如结构性票据等。（五）非合同产生的负债，如应付税金等。（六）根据中华人民共和国企业破产法等相关法律法规规定，优先 于普通债权受偿的负债。（七）根据法律法规规定，难以核销、减记或转为普通股的负债。二级资本其他一级资本2风险加权资产*8%2风险加权资产*6%2风险加权资产*2. 5%逆周期资本缓冲比 率初始设定为0工行/中行/建行附加 资本要求为1.5%;农行为1%核心一级资本2风险加权资产*5%>外部总损失吸收能力风险加权比率资本充足率核心资本充足率核心一级资本充足率监管资本+缓冲资本+TLAC，11.5%/12%2 9.5%/10%，8.5%/9%风险加权资产*三 19.5%/20%全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法,监管资本全额计入剩余期限一年以上（或无到期日）；计算外部总损失吸收能力风险加权 比率时，为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不能计入外部 总损失吸收能力。TLAC 债全额计入满足文件规定标准存款保险基金部分计入当外部总损失吸收能力风险加权比率最低要求为16%时，存款保险基金可计入的规模上限为银行风险加权资产的2. 5% ；当外部总损失吸收能力风险加权比率最低要求为18%时，存款保险基金 可计入的规模上限为银行风险加权资产的3. 5% o为满足监管要求G-SIBs或将积极发行TLAC债券。2025年后我国G-SBs（工建中农） 监管资本+缓冲资本+TLAC+部分存款保险基金需达到风险加权资产的19.5%-20%,目前 来看四大行总损失吸收能力距离监管要求尚有一定距离，TLAC债券或成G-SIBs为满足 监管要求的重要工具。损失吸收能力非资本债券（TLAC债）是指全球系统重要性银行为满 总损失吸收能力要求而发行的、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的金融债券。1） 从会计记录的角度看，TLAC债券计入银行负债，不属于商业银行资本；2）受偿顺序优先 于各级合格资本工具；3）发行主体仅限于全球系统重要性银行，目前我国仅有工建中农 四大行入选；4）损失吸收：TLAC债券的触发事件与二级资本工具相同，且当二级资本 工具全部减记或转股后，再启动外部总损失吸收能力非资本债务工具的减记或转股。图14： G-SIBs面临的监管要求缓冲资本要求缓冲资本要求监管底线要求全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法，表13： TLAC债券合格标准具体内容受偿顺序受偿顺序劣后于全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法规定的除外负债，优先 于各级别合格资本工具。发行主体全球系统重要性银行处置实体期限剩余期限一年以上或永久（无到期日）工具到期前，投资者无权要求提前赎回。赎回工具到期前，如果发行银行赎回将导致其不满足外部总损失吸收能力要求，则未经人民银行批准，发行银行不得赎回该工具。必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，外部总损失吸收能力非资本债 务工具能够立即减记或者转为普通股。外部总损失吸收能力非资本债务工具的触发事件与二级资本工具的触发事件相 同，且当二级资本工具全部减记或转股后，再启动外部总损失吸收能力非资本债 务工具的减记或转股。全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法，减记/转股2.7银行资本工具梳理对比我们从发行银行要求、发行流程、会计准则、受偿顺序、损失吸收顺序、利率条款、利息 递延支付、赎回条款、回售条款、发行银行类型结构等多维度对银行资本工具及TLAC债 进行了对比。1）从发行主体范围来看，TLAC债券v优先股可转换债券v永续债二级资本债。TLAC 债对发行银行的要求最高，由全球系统重要性银行发行并持有；永续债和二级资本债的发 行银行范围最广，上市银行和非上市银行均可发行，发行数量最多。2）发行流程：永续债与二级资本债审批流程更简捷。优先股与可转债的发行上市需要通 过银保监会、证监会两大监管部门审核，其中，在交由证监会审核阶段，需要通过发审委 审核再交由证监会核准批复，耗时较久，整体看来优先股与可转债从预案披露到收到批文 耗时区间大概在7到15个月;反观永续债与二级资本债，在经过董事会和股东大会决议 后，虽仍需经过银保监会审核，但之后仅需得到央行的行政决议批复就可发行上市，流程 更加简洁，整体看来永续债与二级资本债从发行到审批完成耗时区间约在3到6个月左右。图15：商业银行各类债券发行流程优先股董事会，股东大会，银保监会，发审委，证监会，收到批文，上市发行耗时区间：9-12个月可转债董事会 ， 股东大会 ，银保监会， 发审委 ， 证监会 ， 收到批文 ，上市发行耗时区间：775个月二级资本债董事会股东大会，银保监会人民银行收到批文，上市发行耗时区间：3-6个月永续债董事会股东大会，银保监会，人民银行，收到批文，上市发行耗时区间：3-6个月央行，银保监会,3）从受偿顺序来看，可转债（转股前）TLAC债二级资本债永续债优先股可转债 （转股后）。损失吸收顺序与受偿顺序相反，可转债转股前不具备损失吸收功能。商业银 行展业受更严格监管规范，且其破产产生的社会负外部性较大，经营可持续性强，其减记 /转股触发事件发生的概率较低，但历史上也曾发生过二级资本债减记案例，减记风险与受偿顺序负相关。4）从股息/利息的角度来看，其他一级资本工具面临递延付息风险。根据商业银行 资本管理办法，银行优先股和永续债可递延付息且不构成违约，其他债券不可递延付息。 此外，投资者获取的优先股股息、可转债转股后的股息可免税，但投资债券（二级资本债、 TLCA债）产生的利息收入不可免税。5）赎回/回售条款：可转债赎回条款的设置是为了促进投资者尽快转股；优先股、永续债 和二级资本债的赎回条件较为严格，永续债暂无赎回案例，商业银行一般会在第一个行权 日赎回二级资本债。回售条款层面，仅可转债含有回售条款。6）发行银行类型：从各债券存量规模来看，国股行均为发行主力军。此外，相比于其他 债券，城农商行可转债发行比例相对较高，反映区域性中小行在高扩表下核心一级资本更 为短缺。表14：商业银行资本工具和TLAC债券对比可转换债可转换债优先股永续债二级资本债TLAC 债发行银行主要为上市银行，2019年后非上市银行发行门槛降低上市银行、非上市银行均可全球系统重要性银行发行场所交易所交易所银行间债券市场银行间债券市场银行间债券市场会计准则转股前（纯债部分计入负债，期权部分计入权益）；转股后计入权益权益工具权益工具负债负债受偿顺序资本补充转股前计入权益的部分补充核心一级资本；转股后全额计入核心一级资本补充其他一级资本补充其他一级资本补充二级资本不具备资本补充功能期限6年为主无到期日，5年后可赎回5+N原始期限不低于5年:5+5/5+10 等剩余期限一年以上可转债（转股前）TLAC债二级资本债）永续债优先股可转债（转股后）损失吸收顺序利率条款票面利率逐年递增不得含有利率跳升机制利息递延支付不可递延付息任何情况下发行银行都有权取消其他一级资 本工具的分红或派息，且不构成违约事件。发 行银行可以自由支配取消的收益用于偿付其 它到期债务。取消分红或派息除构成对普通股 的收益分配限制以外，不得构成对发行银行的 其他限制。不可递延付息股息/利息是否免税转股前利息收入计税，转股后股息免税赎回条款有条件赎回，赎回条件一般 设定为“A股股票连续三十 个交易日中至少有十五（二 十）个交易日的收盘价不低 于当期转股价格的130%（120%） ” 。发行银行赎回其他一级资本工具，应符合以下要求：1 .使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。2 .或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要 求。工具到期前，如果发行银 行赎回将导致其不满足外 部总损失吸收能力要求， 则未经人民银行批准，发 行银行不得赎回该工具。可转债（转股后）