V1_合作协议书(股权信托模板).pdf

1 新华信托新华信托 股权投资股权投资 集合集合资金信托计划合作协议资金信托计划合作协议 甲方：甲方：1 1、（简称 ）法定代表人：2、（简称 ）法定代表人：3、（简称 ）法定代表人：（以上统称为“甲方”）乙乙方：新华信托股份有限公司（简称“乙方”、“新华信托”或“受托人”）法定代表人：翁先定 甲、乙双方本着平等、自愿、互利的原则，经友好协商，就共同合作并由乙方按照有关法律法规及信托原理，设计“新华信托 股权投资集合资金信托计划（简称“信托计划”或“信托”）事宜，达成一致意见。双方现就有关事宜签订本协议，对以下内容进行约定，双方共同遵守。第一条第一条 合作目的合作目的 根据有关法律、法规，充分发挥甲、乙双方的优势，共同开发信托产品，促进双方共同发展。第二条第二条 合作方式合作方式 一、由乙方按照有关法律、法规及信托原理，设计并推出：“新华 信托 股权投资集合资金信托计划”。（一）乙方担任信托计划的受托人，负责设立和管理信托计划，并负责信 2 托资金的管理、运用、清算等工作。（二）乙方负责安排信托计划的推介工作，并可根据实际工作需要，要求甲、乙两方予以协助。第三条第三条 信托计划基本内容信托计划基本内容 （一）信托计划名称 新华信托 股权投资集合资金信托计划。（二）信托计划规模 1、本信托计划规模为人民币 万元至 万元。即信托规模最低不得低于 万元,最高不得超过 万元 2、本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币 1 元。（三）信托计划期限 1、本信托计划期限为 个月，自信托计划生效之日起计算。2、本信托计划生效后，若：则受托人有权将本信托计划提前终止。甲方支付给乙方的信托报酬及费用不予返回，同时甲方另行承担受益人自信托计划生效后至信托计划提前终止期间以不低于预期信托收益率水平信托收益的支付。3、信托计划满 个月后，在满足受益权信托单位的信托资金本金及年化预期收益率的前提下，经项目公司提出，可提前终止本信托计划。3（四）信托计划受益人 本信托为自益信托，委托人与受益人为同一人，分为 A 类和 B 类，其中：合格投资者为本信托计划的 A 类受益权人；合格投资者为本信托计划的 B 类受益权人。第四条第四条 信托的成立与生效信托的成立与生效 一、信托计划的成立（一）本信托计划发行地为重庆市，推介期拟定为 天，自 年 月 日至 年 月 日止，受托人有权根据需要适当延长或提前结束推介期。（二）满足下列条件之一，本信托计划成立：1、推介期内，信托计划募集资金达到 万元时，信托计划提前成立。2、推介期结束，信托计划募集金额达到人民币 万元及以上时成立。3、推介期内，信托计划募集资金达到 万元时，受托人可根据销售情况，随时宣布提前成立。（三）推介期届满时，如果未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，受托人于 10 个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其他任何义务。二、信托计划的生效 信托计划成立之后，受托人向 划付 之日信托计划生效。第五条 信托资金的管理与运用 一、由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金 4 在信托发行期限内，受托人可以将信托财产中的现金运用于存放银行等。二、信用增级措施 三、信托资金的退出 5 、具体由受托人根据信托计划的运作情况选择信托资金的退出方式。四、以支付 的方式，向信托专户支付相应金额的信托收益，具体支付方式如下：五、若本信托计划提前终止，在信托计划提前终止日，以支付 的方式，按照 的公式计算，向信托专户支付相应金额的信托收益。6 六、本信托计划终止时，由受托人根据信托资金的具体退出方式，以 收回信托本金。第六条第六条 信托计划相关费用的核算及支付信托计划相关费用的核算及支付 一、本信托运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。二、除非由 另行支付外，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：（一）信托报酬；（二）信托资金保管费用；（三）文件或账册制作、印刷费用；（四）信息披露费用；（五）与信托相关的审计费、律师费、等中介费用；（六）信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；（七）按照有关规定可以列入的其他费用；（八）（九）上述除 之外的第（三）至（）项信托费用统称为其他费用。三、信托报酬的计提标准、计算方法和支付方式 7 若信托计划提前终止，应满足条件：1、受托人的上述信托报酬已全部收取；2、已经收取的信托报酬不予退还。四、保管费为所有信托资产总额的%/年，按自然季提取。在信托存续期间，以支付 的方式，于每自然季度结束前 个工作日内，由保管人 五、其他费用的计提标准、计算方法和支付方式 信托计划生效后 个工作日内，以支付 的方式，由受托人用于支付其他费用。其他费用按照实际发生金额由受托人从信托专户中直接支付，如有剩余，剩余部分作为受托人的信托报酬。如有不足，不足部分由信托财产承担。、费用计提应符合如下原则 1、受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。8 2、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。第七条第七条 信托计划的信托计划的管理管理 本信托计划实施后，受托人将信托资金：受托人通过委派 执行董事、财务总监，实行股权管理、账户监管，监管 的印信等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对 日常经营管理的知情权和对重大事项的最终决策权。1、股东会组成及职责 1.1 组成：在项目公司股权登记交割完毕后，受托人作为项目公司股东行使股东权利。1.2 股东职责：公司对外担保、对外融资、对外负债、对外处置资产（正常销售除外）、章程修改及重大资产处置须经受托人同意。2、受托人控制项目公司 的股权后，项目公司设执行董事 名，由受托人委派。该执行董事由本信托计划之信托经理或受托人认可的其他人员担任，执行董事对股东负责。重大决策事项应当报经执行董事或受托人审批。重大决策事项是指对项目公司的经营管理和对本信托计划的运营会带来重大影响或风险的事项。包括但不限于：经营计划；预算、决算；固定资产的处置；对外融资、负债；单位的选择及其他受托人认为属于重大决策的事项。执行董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。3、项目公司总经理由 提名和聘任，报经受托人批准，项目公司财务总监由受托人委派，执行董事任命，其他人员由项目公司总经理任免，经营班子主要由项目公司及 9 其关联公司人员组成。项目公司实行总经理负责制，由其全面负责项目公司日常经营管理，但涉及项目公司重大事项的决策及财务收支，受托人有最终决策权。关于公司内部管理机构设置、具体规章制度需要变更的，由总经理提出方案，并报经执行董事审议通过后实施。印章管理制度须报公司股东审议批准后实施。4、项目公司的印信由受托人进行管理。印信包括但不限于项目公司的公章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证、和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、财务专用章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其他印信授权项目公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守项目公司的印信管理制度等相关规定。5、受托人监管项目公司所有账户。账户预留印鉴为项目公司公章和项目公司法定代表人的个人铭章，公司公章由受托人保管。受托人通过对项目公司账户的全程控制和对资金的预算管理等方式，控制信托计划运营风险。6、项目公司资金运用 受托人成为项目公司 股东后，为加强受托人的财务监管能力，对于项目公司现有的财务管理制度进行相应调整，项目公司的所有资金收支按照修改后的项目公司财务管理制度执行。7、公司章程修改 在受托人为项目公司股东期间，项目公司章程应就包括但不限于上述事项进行相应修改。第八第八条条 组织分工组织分工 一、本协议签订后，双方各委派人员组成项目小组，负责前期合作的组织、协调工作；10 二、甲方负责按照乙方要求提供相关材料，甲方保证向乙方提供的全部资料真实、完整、合法、有效；三、由乙方负责拟订和印制全部信托文件，包括但不限于资金信托合同、信托计划说明书和认购风险申明书等。第九第九条条 相关费用相关费用 甲方应在乙方内部审批完成后，向乙方支付 万元保证金。因甲方原因导致信托计划不成立的，保证金不予退还。非甲方原因导致信托计划不成立的，乙方收取的保证金予以退还。双方约定的其它费用按照双方约定承担并办理，其他与信托计划融资相关的税费按照国家规定各自办理。第十第十条条 保密义务与责任保密义务与责任 一、双方均应采取合理预防措施，对本协议的内容进行保密管理，约束其接收到相关合作资料的人员遵守本协议的保密规定，包括但不限于信托计划的内容、进度和合作方式等；二、除非监管当局的要求和公开披露的需要，未经对方许可，任何一方不得向其他方透露有关信托计划的文件、材料及相关信息；三、任何一方违反上述保密义务，应赔偿由此给对方造成的一切损失。第十一第十一条条 协议的解除协议的解除 信托计划成立前，如发生下述情形，可协议延期履行或终止、解除本协议：（一）双方协商同意；（二）信托计划募集不足或推介期结束信托计划未成立；（三）现行法律法规的变化或国内政治、经济、金融、市场状况的变化对四方的经营运作产生重大或实质性的不利影响；（四）一方严重违反本协议，损害对方的利益。11 第十二第十二条条 其他事宜其他事宜 一、本协议的签订，绝不代表乙方对发行信托计划的承诺。在下述情况下，本协议自动解除。在所有自动解除协议情况下，乙方不承担任何法律及经济责任：（一）信托计划未能通过乙方内部评审或未能获得监管局同意，则信托计划不能发行；（二）信托计划资金募集不足，发行不成功以及因各种不可预见因素导致信托计划未成立。二、在履行本协议中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向本协议签订地人民法院提起诉讼。三、本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。信托计划到期后，本协议自动失效。本协议一式八份，甲乙各方各持二份，均具有同等法律效力。四、下列附件是本协议不可分割的部分：（以下无正文）12 本页无正文，为新华信托 资金信托计划合作协议签署页。甲方：甲方：法定代表人（或授权代表）：法定代表人（或授权代表）：法定代表人（或授权代表）：乙乙方：方：新华信托股份有限公司 法定代表人（或授权代表）签订时间：年 月 日 签订地点：重庆市