新-合伙企业法案例.doc

甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了一丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。王某退伙。（1）关于张某擅自将有限合伙企业中用作运输工具的一辆汽车出质给银行作为担保贷款的行为表述正确的是（）。A.此出质行为无效B.因为张某是合伙企业事务的执行人，因此，张某的出质行为有效C.张某的出质行为因为没有经过全体合伙人的一致同意而效力待定D.张某因出质行为给善意第三人银行造成损失的，应该由张某依法承担赔偿责任（2）关于丁企业入伙的表示正确的是（）。A.除合伙协议另有约定外，丁的入伙应该经全体合伙人的一致同意B.订立入伙协议时，原合伙人无须向丁如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况C.丁入伙后，无须对入伙前合伙企业的债务承担责任D.通过合伙协议的约定，丁可以与原合伙人享有不同等的权利，承担不同等的责任（3）王某对基于退伙前的原因发生的丙企业债务的承担，下列说法正确的是（）。A.退伙之日起不再承担任何责任B.以原出资额为限承担有限责任C.以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任D.承担连带无限责任有限合伙和普通合伙十大区别 有限合伙人 普通合伙人 相互转换 2个以上50个以下（至少应当有一个普通合伙人）；法律另有规定除外。 2个以上 利润与亏损 合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙人。  不得约定部分合伙人承担全部亏损 自营 可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 不得同本普通合伙企业进行交易； 但是，合伙协议另有约定的除外或全体合伙人一致同意除外。 竞业 可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； 但是，合伙协议另有约定的除外。 不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 财产份额出质 可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质； 但是，合伙协议另有约定的除外。 将其在普通合伙企业中的财产份额出质，必须经其它合伙人一致同意。 否则，行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担。 转让财产份额 可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业的财产份额。 但应提前30日通知其他合伙人。 向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额，要经其他合伙人一致同意； 但，合伙协议另有约定的除外  对企业债务承担 以其认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任（但这有一个前提的：有限合伙人不执行合伙事务）  第76条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 新入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 法定退伙 没有“个人丧失代偿能力”情形。  退货后债务承担 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任  丧失民事行为能力及其他 其他合伙人不得因此要求其退伙。 继承人可以继承，直接取得资格 可以转为有限合伙。 按合伙协议约定或全体合伙人一致同意，可以继承，并取得合伙人资格。 相互转换 有限       普通 作为有限合伙人期间，有限合伙企业发生的债务承但无限连带责任  普通      有限  作为普通合伙人期间，有限合伙企业发生的债务承但无限连带责任。关于“有限合伙人”的总结2个以上50个以下的合伙人；由普通合伙人和有限合伙人组成；至少有1个普通合伙人。 有限合伙人不得以“劳务”出资。 由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。