公司董事会关于重组履行法定程序的完备性.pdf

公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 公司计划向公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（直接持有公司48.19%的股份，以下简称中绒集团）发行股份购买资产，资产的预估值约为人民币1.55亿元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。根据深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第13号重大资产重组（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明（一）2008年11月14日下午16：00，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008年11月17日起临时停牌。（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案。因为本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了具有保密条款的委托协议。（五）2008年12月11日，公司与交易对方中绒集团签订了附条件生效的非公开发行股份购买资产的框架协议。（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。（七）2008年12月11日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了公司本次向中绒集团发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。（八）2008年12月11日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：1、中银绒业董事会审议通过本次交易方案；2、中银绒业的大股东中绒集团董事会审议批准中绒集团以资产认购公司本次发行的股份。综上，公司已按照公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、深圳证券交易所股票上市交易规则等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的 规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件有效性的说明 根据上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组申请文件以及备忘录 13 号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，宁夏中银绒业股份有限公司董事会全体成员郑重承诺：保证宁夏中银绒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的内容真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次向中绒集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司 章程 的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此公告。宁夏中银绒业股份有限公司 董事会 二 00 八年十二月十一日