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第六章 合伙目录第一节第一节合伙概述合伙概述第二节第二节普通合伙普通合伙第三节第三节有限合伙有限合伙第一节 合伙概述一、合伙的概念与特征一、合伙的概念与特征二、合伙的分类二、合伙的分类三、合伙的法律地位三、合伙的法律地位一、合伙的概念与特征一、合伙的概念与特征1、合伙的概念：、合伙的概念：合合伙伙是是指指两两个个或或两两个个以以上上的的合合伙伙人人按按照照合合伙伙协协议议，共共同同出出资资、共共同同经经营营、共共享享收收益益、共共担担风风险险，对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。2、合伙的特征：、合伙的特征：合伙是独立从事经营活动的联合体，具团体性。合伙是独立从事经营活动的联合体，具团体性。合伙协议是合伙形成的基础条件。合伙协议是合伙形成的基础条件。合合伙伙人人共共同同出出资资、合合伙伙经经营营、共共享享收收益益、共共担担风险，并对合伙债务承担无限连带责任。风险，并对合伙债务承担无限连带责任。3、与法人的同：均为自然人联合体。、与法人的同：均为自然人联合体。4、与法人的异：、与法人的异：无独立财产；无独立财产；合伙人负无限连带责任；合伙人负无限连带责任；组织结构松散；组织结构松散；成员间具极强的人合性（信任关系）。成员间具极强的人合性（信任关系）。二、合伙的分类二、合伙的分类1、民民事事合合伙伙与与商商事事合合伙伙：前前者者指指以以契契约约为为纽纽带带结结合合起起来来并并对对外外承承担担无无限限连连带带责责任任的的组组合合体体。后后者者则则指指从从事事较较为固定的营利性活动，但不具有法人资格的自然人团体。为固定的营利性活动，但不具有法人资格的自然人团体。2、个人合伙和法人合伙；个人合伙和法人合伙；3、显显名名合合伙伙与与隐隐名名合合伙伙：隐隐名名合合伙伙中中，隐隐名名合合伙伙人人不不公公开开其其姓姓名名而而仅仅仅仅出出资资并并分分配配利利益益，不不参参加加合合伙伙的的经经营营管理活动，并且仅以出资为限对合伙债务承担有限责任。管理活动，并且仅以出资为限对合伙债务承担有限责任。4、普普通通合合伙伙和和有有限限合合伙伙：前前者者由由普普通通合合伙伙人人组组成成，合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任。后后者者由由普普通通合合伙伙人人和和有有限限合合伙伙人人组组成成，普普通通合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任，有有限限合合伙伙人人以以其其认认缴缴的的出出资资额额为为限限对合伙企业债务承担责任。对合伙企业债务承担责任。三、合伙的法律地位1、合伙的历史；、合伙的历史；2、合伙在经济中的作用；、合伙在经济中的作用；3、主体地位：、主体地位：具独立的名称；具独立的名称；具团体意思；具团体意思；有相对独立的财产；有相对独立的财产；具相对独立的责任能力。具相对独立的责任能力。4、立法：立法：合伙企业法合伙企业法（1997年制订，年制订，2006年修订）；年修订）；民民法法通通则则第第二二章章“公公民民（自自然然人人）”第第三三节节“个个体体工商户、农村承包经营户工商户、农村承包经营户”，第四节，第四节“个人合伙个人合伙”。第二节普通合伙第二节普通合伙一、普通合伙概述一、普通合伙概述二、合伙的成立二、合伙的成立三、合伙事务的执行三、合伙事务的执行四、合伙财产四、合伙财产五、合伙债务五、合伙债务六、入伙、退伙六、入伙、退伙七、合伙的解散与清算七、合伙的解散与清算八、特殊的普通合伙八、特殊的普通合伙一、普通合伙概述1、概念：指根据合伙协议而形成的，全体、概念：指根据合伙协议而形成的，全体合伙人对合伙债务负无限连带清偿责任的合伙人对合伙债务负无限连带清偿责任的合伙组织。合伙组织。2、意义：为合伙的基本组织形式。、意义：为合伙的基本组织形式。二、合伙的成立二、合伙的成立1、合伙成立的条件、合伙成立的条件合合伙伙人人须须符符合合法法律律规规定定的的条条件件：法法人人、合合伙伙能否成为合伙人？能否成为合伙人？合合伙伙企企业业法法3：国国有有独独资资公公司司、国国有有企企业业、上上市市公公司司以以及及公公益益性性的的事事业业单单位位、社社会会团团体体不不得成为普通合伙人。得成为普通合伙人。）有书面的合伙协议（以下限于商事合伙）有书面的合伙协议（以下限于商事合伙）有各合伙人实际缴付的出资；有各合伙人实际缴付的出资；有合伙企业的名称；有合伙企业的名称；有经营场所和从事合伙事业必要的条件。有经营场所和从事合伙事业必要的条件。合伙企业法合伙企业法14：设立合伙企业，应当具备下列条件：设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。（五）法律、行政法规规定的其他条件。合伙企业法合伙企业法18：合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。（十）违约责任。2、合伙企业成立的程序、合伙企业成立的程序合伙人向登记机关提交法定文件；合伙人向登记机关提交法定文件；登记机关的审查；登记机关的审查；合伙资格的取得。合伙资格的取得。合伙企业法合伙企业法15：合合伙伙企企业业名名称称中中应应当当标标明明“普普通通合合伙伙”字字样。样。三、合伙事务三、合伙事务1 1、原原则则：合合伙伙人人对对执执行行合合伙伙事事务务享享有有同同等等的的权权利。利。（合伙企业法（合伙企业法26）2 2、合伙事务的决策、合伙事务的决策：重大事务、一般事务、日常事务；重大事务、一般事务、日常事务；全体一致通过、过半数通过、执行人决定。全体一致通过、过半数通过、执行人决定。合合伙伙企企业业法法3030：合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业有有关关事事项项作作出出决决议议，按按照照合合伙伙协协议议约约定定的的表表决决办办法法办办理理。合合伙伙协协议议未未约约定定或或者者约约定定不不明明确确的的，实实行行合合伙伙人人一一人一票并经全体合伙人人一票并经全体合伙人过半数通过过半数通过的表决办法。的表决办法。“过半数过半数”的标准：人数？出资额？的标准：人数？出资额？31：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人项应当经全体合伙人一致同意一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。营管理人员。3、合伙事务的执行、合伙事务的执行：全体合伙人共同执行合伙事务（合伙人之间的全体合伙人共同执行合伙事务（合伙人之间的相互代理）；相互代理）；部分合伙人执行合伙事务。部分合伙人执行合伙事务。合伙企业法合伙企业法26-226-2，-3-3：按照合伙协议的约定按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。由其委派的代表执行。27-1：依照本法第二十六条第二款规定委托一：依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不再执行合伙事务。4、执行人的权利义务：、执行人的权利义务：权利：权利：执行权（代表权）；执行权（代表权）；报酬请求权？报酬请求权？合伙企业法合伙企业法37：合伙企业对合伙人执行合：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。对抗善意第三人。义务：义务：忠实义务；（忠实义务；（合伙企业法合伙企业法32-3、96）报告义务；报告义务；竞业禁止义务；（竞业禁止义务；（合伙企业法合伙企业法32-1、96）自我交易禁止义务。（自我交易禁止义务。（合伙企业法合伙企业法32-2、96）合伙企业法合伙企业法32：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。96：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。偿责任。97：合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须：合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。担赔偿责任。99：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。责任。5、擅自执行的责任：、擅自执行的责任：98：不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事：不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。5 5、合伙事务的监督、合伙事务的监督：合伙企业法合伙企业法27-227-2：不执行合伙事务的合伙人不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。知情权：知情权：合伙企业法合伙企业法28：由一个或者数个合伙人执行：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。异议权：异议权：合伙企业法合伙企业法29-1：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。法第三十条规定作出决定。撤销委托权：撤销委托权：合伙企业法合伙企业法29-2：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。定撤销该委托。四、合伙财产四、合伙财产1、合伙财产的构成、合伙财产的构成：投入的财产；投入的财产；经营积累的财产。经营积累的财产。合伙企业法合伙企业法20：合合伙伙人人的的出出资资、以以合合伙伙企企业业名名义义取取得得的的收收益益和和依依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2、合伙人的出资、合伙人的出资：出资义务：出资义务：合伙企业法合伙企业法17：合伙人应当按照合伙合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。应当依法办理。出资方式：出资方式：合伙企业法合伙企业法16：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。3、合伙财产的性质：、合伙财产的性质：民法通则民法通则32：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。合伙企业法合伙企业法20：合合伙伙人人的的出出资资、以以合合伙伙企企业业名名义义取取得得的的收收益益和和依依法法取取得得的的其其他他财财产产，均均为为合合伙伙企企业业的财产。的财产。合合伙伙独独立立财财产产？合合伙伙人人共共有有财财产产：共共同同共共有？按份共有？有？按份共有？4、合伙财产分割禁止、合伙财产分割禁止：合伙企业法合伙企业法21-1：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。5、合伙份额的转让、合伙份额的转让：合伙人的份额转让权；合伙人的份额转让权；其他合伙人的同意权与优先购买权。其他合伙人的同意权与优先购买权。（合伙企业法合伙企业法22、23）合伙企业法合伙企业法22：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。23：合伙人向合伙人以外的人转让其在合：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。议另有约定的除外。6、合伙份额的出质：、合伙份额的出质：合伙企业法合伙企业法25：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。赔偿责任。7、合伙利润的分配、合伙利润的分配：合伙企业法合伙企业法33：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。8、增资与减资：、增资与减资：合伙企业法合伙企业法34：合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。的出资。五、合伙债务五、合伙债务1 1、合合伙伙债债务务的的界界定定：指指于于合合伙伙关关系系存存续续期期间间，合合伙伙以以其其字字号号或或全全体体合合伙伙人人的的名名义义，在在与与第第三三人人发生的民事法律关系中所承担的债务。发生的民事法律关系中所承担的债务。特征：特征：于合伙存续期间发生；于合伙存续期间发生；以合伙的字号或全体合伙人名义。以合伙的字号或全体合伙人名义。2 2、合伙债务的清偿办法：、合伙债务的清偿办法：首先由合伙财产清偿；首先由合伙财产清偿；合合伙伙企企业业法法38：合合伙伙企企业业对对其其债债务务，应应先先以以其全部财产进行清偿。其全部财产进行清偿。合合伙伙财财产产不不足足以以清清偿偿合合伙伙债债务务时时，各各合合伙人对外承担连带无限清偿责任；伙人对外承担连带无限清偿责任；合合伙伙企企业业法法39：合合伙伙企企业业不不能能清清偿偿到到期债务的，合伙人承担无限连带责任。期债务的，合伙人承担无限连带责任。40：合合伙伙人人由由于于承承担担无无限限连连带带责责任任，清清偿偿数数额额超超过过本本法法第第三三十十三三条条第第一一款款规规定定的的其其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。对对内内各各合合伙伙人人应应按按约约定定比比例例分分担担合合伙伙债债务。（务。（合伙企业法合伙企业法33）3、合伙人个人债务的清偿、合伙人个人债务的清偿：债权人不得实行的行为；债权人不得实行的行为；合伙企业法合伙企业法41：合伙人发生与合伙企业无关：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。中的权利。合伙人个人财产不足清偿个人债务时：合伙人个人财产不足清偿个人债务时：合伙企业法合伙企业法42：合伙人的自有财产不足清偿合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。削减该合伙人相应财产份额的结算。合伙债务与合伙人个人债务并存时的清合伙债务与合伙人个人债务并存时的清偿顺序：双重优先原则。偿顺序：双重优先原则。六、入伙与退伙六、入伙与退伙1 1、入伙、入伙：入入伙伙的的概概念念：非非合合伙伙人人加加入入合合伙伙，从从而而取取得得合伙人资格的行为。合伙人资格的行为。入伙的条件：入伙的条件：接受合伙协议；接受合伙协议；取得全体合伙人的同意。取得全体合伙人的同意。合伙企业法合伙企业法43-143-1：新新合合伙伙人人入入伙伙，除除合合伙伙协协议议另另有有约约定定外外，应应当当经经全全体体合合伙伙人人一一致致同同意意，并并依依法法订订立立书书面面入入伙伙协议。协议。入伙的程序：入伙的程序：签订入伙协议；签订入伙协议；出资。出资。入入伙伙时时，合合伙伙人人应应告告知知原原合合伙伙企企业业的的经经营营状状况况和财务状况。和财务状况。入伙的效力：入伙的效力：新新合合伙伙人人与与原原合合伙伙人人享享有有同同等等权权利利，承承担担同同等等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新新合合伙伙人人对对入入伙伙前前合合伙伙企企业业的的债债务务承承担担无无限限连连带责任。带责任。2 2、退伙：、退伙：退退伙伙的的概概念念：合合伙伙人人在在合合伙伙存存续续期期间间退退出出合合伙伙组组织织，从从而而消消灭灭其其合合伙伙人人资资格格的的行行为。为。退伙的形式：退伙的形式：声明退伙；声明退伙；法定退伙；法定退伙；强制退伙。强制退伙。声明退伙：即自愿退伙，指合伙人主动声明退伙：即自愿退伙，指合伙人主动退出合伙。退出合伙。合伙企业法合伙企业法45：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。的义务。46：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人。47：合伙人违反本法第四十五条、第四十六：合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。造成的损失。法定退伙：又称当然退伙，即因出现了法定退伙：又称当然退伙，即因出现了法律规定或协议约定可以退伙的情形时的法律规定或协议约定可以退伙的情形时的退伙。退伙。合伙企业法合伙企业法48：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。强制退伙：又称除名奶退伙，指合伙人强制退伙：又称除名奶退伙，指合伙人因发生了除名事由时，被其他合伙人予以除因发生了除名事由时，被其他合伙人予以除名而丧失合伙人资格的退伙。名而丧失合伙人资格的退伙。合伙企业法合伙企业法49：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。院起诉。退伙的效力：退伙的效力：退伙人的合伙人资格丧失；退伙人的合伙人资格丧失；退退伙伙人人或或其其合合法法继继承承人人有有权权请请求求退退还还退退伙伙人人在在合伙企业中的财产份额；合伙企业中的财产份额；退伙人对合伙亏损的分担。退伙人对合伙亏损的分担。合伙企业法合伙企业法5151：合伙人退伙，其他合伙人应合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。了结后进行结算。5050：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。被继承合伙人的财产份额退还该继承人。52：退伙人在合伙企业中财产份额的退还：退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。决定，可以退还货币，也可以退还实物。53：退伙人对基于其退伙前的原因发生的：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙企业债务，承担无限连带责任。54：合伙人退伙时，合伙企业财产少于合：合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。十三条第一款的规定分担亏损。七、合伙的解散与清算七、合伙的解散与清算1 1、合伙解散的概念、合伙解散的概念2 2、合伙解散的原因、合伙解散的原因3 3、合伙解散的后果、合伙解散的后果合合伙伙组组织织解解散散后后应应当当进进行行清清算算，并并通通知知和公告债权人和公告债权人合合伙伙组组织织解解散散后后，合合伙伙人人在在一一定定时时间间内内对未清偿的合伙债务仍应承担连带责任对未清偿的合伙债务仍应承担连带责任4 4、合伙的注销登记、合伙的注销登记案例案例4月，高某出资月，高某出资2万元购买汽车一辆，与杨某商万元购买汽车一辆，与杨某商定合伙从事货运，高联系业务，杨开车，所得定合伙从事货运，高联系业务，杨开车，所得按按5：1的比例分配。的比例分配。8月月4日，杨出车途中未将日，杨出车途中未将货物盖好，致大雨将货物淋湿，造成货物盖好，致大雨将货物淋湿，造成1万元的损万元的损失。货主李某索赔。在与高发生争吵后，杨于失。货主李某索赔。在与高发生争吵后，杨于10日退伙，并向高交纳了日退伙，并向高交纳了2000元的赔偿费。三元的赔偿费。三天后，高又与司机程某合伙，仍按天后，高又与司机程某合伙，仍按5：1比例分比例分配。配。15日，李某再次与高交涉，高将其打成重日，李某再次与高交涉，高将其打成重伤后潜逃。李某家人要求杨和程负责赔偿货物伤后潜逃。李某家人要求杨和程负责赔偿货物损失损失1万元以及医疗费万元以及医疗费7000元。杨、程说他们元。杨、程说他们只是替高打工，不能负责偿还高的债务。李某只是替高打工，不能负责偿还高的债务。李某遂以高、杨、程某为被告向法院起诉。遂以高、杨、程某为被告向法院起诉。八、特殊的普通合伙八、特殊的普通合伙1、概念、概念：特殊的普通合伙企业是指合伙人依照特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。合伙企业法合伙企业法57：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。全体合伙人承担无限连带责任。2、可以设立特殊的普通合伙的领域：、可以设立特殊的普通合伙的领域：合伙企业法合伙企业法55-1：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。通合伙企业。3、企业名称的特殊要求：、企业名称的特殊要求：合伙企业法合伙企业法56：特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特特殊普通合伙殊普通合伙”字样。字样。4、执业风险基金与职业保险、执业风险基金与职业保险：合伙企业法合伙企业法59：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。管理。5、法律适用、法律适用：合伙企业法合伙企业法对特殊的对特殊的普通合伙没有特别规定的，适用该法关于普通合伙没有特别规定的，适用该法关于普通合伙的规定。普通合伙的规定。第三节 有限合伙一、概述一、概述二、特殊规定二、特殊规定三、合伙人身份互换三、合伙人身份互换一、有限合伙概述一、有限合伙概述1、概念、概念：有限合伙由普通合伙人和有限合伙人：有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任。担责任。2、特征、特征：有限责任合伙人对合伙债务仅负有限：有限责任合伙人对合伙债务仅负有限责任。但有限合伙中至少要有一个普通合伙人责任。但有限合伙中至少要有一个普通合伙人（对合伙债务负无限责任）。（对合伙债务负无限责任）。3、法律适用、法律适用：法律对有限合伙有特别规定的，：法律对有限合伙有特别规定的，适用该特别规定；无特别规定的，适用法律关于适用该特别规定；无特别规定的，适用法律关于普通合伙的规定。普通合伙的规定。二、关于有限合伙的特殊规定二、关于有限合伙的特殊规定1、企业名称：须有、企业名称：须有“有限合伙有限合伙”字样。字样。2、有限合伙协议中的特别条款：、有限合伙协议中的特别条款：普通合伙人和有限合伙人姓名或名称、住所；普通合伙人和有限合伙人姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。3、有限合伙人不得参与合伙经营，不得对外代表、有限合伙人不得参与合伙经营，不得对外代表有限合伙企业有限合伙企业。4、有限合伙人享有特殊的权利：、有限合伙人享有特殊的权利：可以同本有限合伙企业进行交易；可以同本有限合伙企业进行交易；可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；业相竞争的业务；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。三十日通知其他合伙人。三、合伙人身份互换三、合伙人身份互换1、身份互换概念：有限合伙人转变为普通合伙人，、身份互换概念：有限合伙人转变为普通合伙人，或普通合伙人转变为有限合伙人。或普通合伙人转变为有限合伙人。2、身份互换时应注意的事项：、身份互换时应注意的事项：身份转换，应当经全体合伙人一致同意；身份转换，应当经全体合伙人一致同意；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普普通合伙人转变为