PE基金概要.ppt

私募股权投资私募股权投资二零一一年七月二零一一年七月第2页私募股权投资基金的概念私募股权投资基金的概念私募股私募股权投投资（Private Equity）基金：）基金：是指通过非公开方式，面向少数机构投资者及或富有个人募集资金而设立的基金；通常投资形式为对非上市企业进行的权益性投资（还包括证券市场/艺术品/对已上市公司重整等多种形式），在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。第3页2005-20102005-2010年中国年中国PEPE投资募集基金数量保持快速增长投资募集基金数量保持快速增长私募股权基金是优质的投资品种私募股权基金是优质的投资品种PE为投资人创造了比其他投资工具更高的长期回报率，这是PE良性的辅助性价值的体现。Thomson Financial统计，1987年-2009年的PE表现指数的年均回报率达到15，高于同期NASDAQ和S&P500。Venture Economics的数据，从1980年到2008年，最优秀的四分之一的PE公司赢得了36的年化收益率。第4页 2006-2010 2006-2010年中国私募投年中国私募投资数量呈数量呈现向上向上趋势私募股权投资为被投资企业快速成长提供价值私募股权投资为被投资企业快速成长提供价值到2015年会有3万亿美元资金投到私募股权基金；私募股权投资能够在公司转型和变革的过程中扮演关键角色；私募股权融资是处于发展时期企业关键融资渠道；2010年创投的新增资本量是7310M，能撬动4-5倍的投资额；私募股权基金投资过的公司雇员增长是上市公司的五倍；第5页私募股权投资基金的价值创造私募股权投资基金的价值创造低高第6页私募股权是优秀的投资选择私募股权是优秀的投资选择近近5年来私募股权基金回报与其他资产类别配置的回报率对比年来私募股权基金回报与其他资产类别配置的回报率对比1年年3年年5年年0%5%10%15%20%25%-5%-10%-15%整体回整体回报报私募股私募股权权其他其他资产资产投投资资固定收益固定收益房地房地产产收益收益数据来源：数据来源：PREQIN2010第7页私募股权投资基金的相对表现私募股权投资基金的相对表现2009第8页私募股权投资基金的形式（一）私募股权投资基金的形式（一）结构示意图合伙型投资基金合伙型投资基金投资人投资基金（有限合伙）管理公司（管理人）被投资企业托管银行投资人投资人投资人有限合伙人（LIMITED PARTNER）普通合伙人（GENERAL PARTNER）被投资企业被投资企业被投资企业合伙协议第9页合伙型基金要点合伙型基金要点基金的法律组织形式为依据合伙企业法设立的有限合伙（基金）有限合伙（基金）；有限合伙系合法的商事主体，但不具备法人资格。投资人按照合伙协议约定认缴出资（基金份额），成为基金的有限合伙人基金的有限合伙人，以认缴出资额为限承担责任；需有至少一名普通合伙人（至少一名普通合伙人（通常由管理人担任），按照合伙协议约定认缴出资（基金份额，通常为1%），管理合伙事务，对合伙债务承担无限连带责任；根据法律，国有企业国有企业和上市公司等不得不得成为有限合伙合伙企业的普通合伙人；合伙型基金运作模式是在国际投资实践中较为普遍，2009年以来在国内迅速发展；目前证券监管机构已经接受有限合伙作为拟上市公司的发起人股东；合伙型基金的主要特点在于：税负较轻。合伙企业本身不缴纳所得税，减少了重复征税（对比：公司型基金需要首先缴纳公司所得税，分配给自然人股东时，还需要缴纳个人所得税）；机制灵活。由于普通合伙人承担无限连带责任，因此法律对于合伙企业的强制性管制很少，允许合伙人内部充分自治，为基金的收益分配/决策等提供了充足的空间。第10页私募股权投资基金的形式（二）私募股权投资基金的形式（二）结构示意图公司型投资基金公司型投资基金投资人投资基金（有限公司）管理公司（管理人）被投资企业托管银行投资人投资人投资人公司股东被投资企业被投资企业被投资企业委托管理协议第11页基金的法律组织形式为依据公司法设立的有限责任公司（基金公司）有限责任公司（基金公司）；投资人按照约定认缴公司股本（基金份额），成为基金公司的股东，按照公司法和基金公司章程的规定享有股东权利，以认缴出资额为限承担责任；基金公司与管理人签署委托协议，基金公司与管理人签署委托协议，按照委托协议，以及由基金公司股东会、董事会授权，由管理人代行基金公司股东会、董事会权利，包括：选任投资决策委员会和风险控制委员会、聘任投资顾问公司、聘任其他投资中介机构（律师、会计师等）、基金公司年度经营预决算、基金公司投资收益的分配方案、基金公司经营期限的延长等；公司型基金的特点：公司制为成熟的商事组织，为投资人和被投资对象所熟悉；对于机构投资人不存在税负问题；委托管理协议是基金的法律基础，相对比合伙协议，法律效力较低，稳定性较合伙基金为低。公司型基金要点公司型基金要点第12页结构示意图契约型投资基金契约型投资基金投资人投资基金管理公司（管理人）被投资企业托管银行投资人投资人投资人被投资企业被投资企业被投资企业基金契约私募股权投资基金的形式（三）私募股权投资基金的形式（三）第13页契约型基金要点契约型基金要点契约型投资基金契约型投资基金目前除投资于证券二级市场的公开基金外，私募基金处于试点阶段。国家发改委已经批准了渤海产业基金等作为试点；基金契约基金契约是整个基金的法律基础和基本法律依据。基金契约由投资人、管理人作为签约主体，约定各项权利义务和基金的运行规章；投资人投资人按照基金契约约定向基金认缴出资，以认缴的出资额为限承担责任；基金是否可以具有法人资格取决于审批部门的意见；管理人（管理公司）管理人（管理公司）作为基金契约中的一方，由基金契约约定管理人权利，并承担相应的义务；契约型基金本身可以不缴纳所得税（需要经过税务机关批准）；投资人按照其所得缴纳税赋；由于没有现成的法律依据，需要特别审批程序；需要特别审批程序；证券监管机构是否认认可其为适格投资人，取决于基金的审批程序（渤海基金经国家发改委批准，证监会认可）；投资人以及相关各方的权利义务可以在基金契约中约定，比较灵活；费用支出、收益分成可以在基金契约中约定，操作简单；由于基金契约为投资人和管理人共同签署，具有良好的稳定性。第14页私募股权基金的运作私募股权基金的运作管理人负责基金的业务运行，除非发生约定事由，投资人原则上不干预管理人的投资决策；基金以股权形式（包括可转债）向被投资企业进行投资，一般不进行债权投资，但为被投资企业提供过桥贷款除外；基金运行期内，投资人不得要求赎回，基金到期后予以清算；管理人每年按照基金认缴出资额的2%收取管理费，以保证基金投资业务的开展；基金投资收益80%为投资人享有，20%为管理人享有；基金内设投资决策委员会和风险控制委员会，负责基金投资的投资决策和风险控制，成员由管理人委派；同一管理人管理的不同基金之间应当建立明确利益冲突解决机制；基金应当建立定期的信息披露机制，保障投资人的知情权。第15页投资决策流程与风险控制投资决策流程与风险控制登登记记立立项项初步初步调调研研初初审审全面尽全面尽职调查职调查内核内核投委会决策投委会决策投投资实资实施施是是通通过过内核内核意意见见是是通通过过是是是是是是否否补补充充调调查查否决否决否否否否否否否否否否项项目目采采集集初初步步评评估估上上报报立立项项小小组组审审核核初初步步调调研研签签署署投投资资意意向向书书确确定定初初步步投投资资方方案案上上报报投投委委会会初初审审签签署署投投资资条条款款议议定定书书全全面面尽尽职职调调查查确确定定投投资资方方案案起起草草法法律律文文件件执执行行投投资资计计划划文文件件已已经经收收到到并并存存档档确确认认投投资资文文件件及及法法律律是是否否通通过过是是否否通通过过小小组组审审核核上上报报内内核核是是否否提提交交策策委委员员会会报报投投资资决决法法律律文文件件签签署署所所有有第16页 投投 后后 服服 务务 管管 理理增增 值值 服服 务务风风 险险 监监 控控改善公司治理结构改善公司治理结构协助制定发展战略协助制定发展战略提升公司管理水平提升公司管理水平协助完成上市准备协助完成上市准备公司战略执行跟踪公司战略执行跟踪公司经营情况跟踪公司经营情况跟踪突发事件应对突发事件应对行使股东权利行使股东权利上市上市并购并购回购回购转让转让 退退 出出投后服务与管理投后服务与管理第17页中国私募股权投资基金的发展中国私募股权投资基金的发展第18页中国私募股权投资基金的发展中国私募股权投资基金的发展中国经济的持续发展是私募股权投资最重要的驱动力量；随着中国富裕阶层的出现，尤其随着第一代创业成功人士逐渐淡出，第二代普遍存在资产管理需求，为基金的募集奠定基础；随着保险资金和社保资金开放，未来中国私募投资基金将会获得快速的发展；中国资本市场逐步成熟，未来五年依然会保持较高溢价水平，为私募投资创造更加友好的退出环境；项目获取能力和投资判断能力是私募股权投资基金的核心投资能力；关键是建立一支优秀的投资管理团队，并逐步形成自身的投资风格；目前中国本土的投资管理机构还没有形成品牌格局，未来的五年将是行业整合和品牌树立的关键期！