C12001_上市公司治理准则答案100分 汇总.pdf

K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案C12001C12001 上市公司治理准则（本文档最下面有一套试题）上市公司治理准则（本文档最下面有一套试题）上市公司治理上市公司治理课程编号课程编号C12001C12001学习期限学习期限9090 天天课程学时课程学时2 2 学时学时有效期有效期2012-12-312012-12-31是否必修是否必修必修必修价格价格4040 元元课程通过规则课程通过规则 1 1、本课程分为课程讲解和课后测验两部分，只有通过课后测验方能取得培训学时。、本课程分为课程讲解和课后测验两部分，只有通过课后测验方能取得培训学时。2 2、课程、课程讲解要求：学员必须按照页面顺序学习完所有课程内容，方能进入课程测验。讲解要求：学员必须按照页面顺序学习完所有课程内容，方能进入课程测验。3 3、课程测验要求：学员应在、课程测验要求：学员应在 5050分钟内完成测验，分钟内完成测验，可测验次数为可测验次数为 3 3 次，次，任意一次测验成绩达到或超过任意一次测验成绩达到或超过 8080 分即通过课程测验，分即通过课程测验，本课程学习即结束。本课程学习即结束。4 4、学员点击、学员点击“开始学习开始学习”后，应在后，应在 9090 天内完成课程学习并参加课后测验。如未在规定学习期限内完成课程学习，天内完成课程学习并参加课后测验。如未在规定学习期限内完成课程学习，或未在规定次数内通过课后测验，则不能获得培训学时。课程简介本课程的主要内容包括公司治理的涵义、原或未在规定次数内通过课后测验，则不能获得培训学时。课程简介本课程的主要内容包括公司治理的涵义、原则、国际比较及治理机制，公司治理问题产生的背景，我国上市公司治理的问题及典型案例，公司治理实践和则、国际比较及治理机制，公司治理问题产生的背景，我国上市公司治理的问题及典型案例，公司治理实践和公司治理导向。通过学习，学员应理解并掌握公司治理的涵义、原则及治理机制，熟悉公司治理问题产生的背公司治理导向。通过学习，学员应理解并掌握公司治理的涵义、原则及治理机制，熟悉公司治理问题产生的背景及我国上市公司治理问题，了解公司治理仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。景及我国上市公司治理问题，了解公司治理仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。学习建议本课程为必修学习建议本课程为必修课程。证券公司、证券投资咨询公司、证券资信评级公司等证券经营机构从业人员均可学习。课程学习的重点课程。证券公司、证券投资咨询公司、证券资信评级公司等证券经营机构从业人员均可学习。课程学习的重点为上市公司治理的涵义、原则及机制，我国上市公司治理问题产生的背景及目前仍然存在的难点问题，以及公为上市公司治理的涵义、原则及机制，我国上市公司治理问题产生的背景及目前仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。司治理导向。上市公司治理准则上市公司治理准则导导 言言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据公司法、证券法及为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据公司法、证券法及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。1 1K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案本准则适用于中国境内的上市公司。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。第一章第一章股东与股东大会股东与股东大会第一节第一节股东权利股东权利第一条第一条股东作为公司的所有者，股东作为公司的所有者，享有法律、享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。利的公司治理结构。第二条第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担并承担相应的义务。相应的义务。第三条第三条股东对法律、股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。道。第四条第四条股东有权按照法律、股东有权按照法律、行政法规的规定，行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。讼。第二节第二节股东大会的规范股东大会的规范第五条第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。第六条第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条第八条上市公司应在保证股东大会合法、上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条第十条上市公司董事会、上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十一条第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节第三节关联交易关联交易第十二条第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。2 2K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案第十三条第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。损害公司利益。关联交易关联交易活动应遵循商业原则活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。分披露。第十四条第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。第二章第二章控股股东与上市公司控股股东与上市公司第一节第一节控股股东行为的规范控股股东行为的规范第十五条第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。第十六条第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，剥离非经营性资产，非经营性机构、非经营性机构、福利性机构及其设施不福利性机构及其设施不得进入上市公司。得进入上市公司。第十七条第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原并根据商业原则与上市公司签订有关协议。则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续不保留存续企业。企业。第十八条第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、人事、分配制度改革，分配制度改革，转换经营管理机制，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、建立管理人员竞聘上岗、能上能下，能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十九条第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十条第二十条控股股东对上市公司董事、控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提控股股东提名的董事、名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第二十一条第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节第二节上市公司的独立性上市公司的独立性第二十二条第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、上市公司的经理人员、财务负责人、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十四条第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。该资产的经营管理。3 3K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案第二十五条第二十五条上市公司应按照有关法律、上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条第二十六条上市公司的董事会、上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。形式影响其经营管理的独立性。第二十七条第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控控股股东应采取有效措施避免同业竞争。股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三章第三章董事与董事会董事与董事会第一节第一节董事的选聘程序董事的选聘程序第二十八条第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。第二十九条第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第三十条第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并完整并保证当选后切实履行董事职责。保证当选后切实履行董事职责。第三十一条第三十一条在董事的选举过程中，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股股东控股比例在控股比例在 30%30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。第三十二条第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第二节第二节董事的义务董事的义务第三十三条第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第三十四条第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第三十五条第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第三十六条第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。第三十七条第三十七条董事应积极参加有关培训董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相掌握作为董事应具备的相关知识。关知识。第三十八条第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第三十九条第三十九条经股东大会批准，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第三节第三节董事会的构成和职责董事会的构成和职责第四十条第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、作出科学、迅速和迅速和谨慎的决策。谨慎的决策。4 4K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案第四十一条第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第四十二条第四十二条董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。第四十三条第四十三条董事会应认真履行有关法律、董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，法规和公司章程的规定，公平对公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四节第四节董事会议事规则董事会议事规则第四十四条第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。第四十五条第四十五条董事会应定期召开会议董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第四十六条第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 2 名或名或 2 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第四十七条第四十七条董事会会议记录应完整、董事会会议记录应完整、真实。真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第四十八条第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第五节第五节独立董事制度独立董事制度第四十九条第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。市公司担任除独立董事外的其他任何职务。第五十条第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五十一条第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。第六节第六节董事会专门委员会董事会专门委员会第五十二条第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第五十四条第五十四条审计委员会的主要职责是：（审计委员会的主要职责是：（1 1）提议聘请或更换外部审计机构；（）提议聘请或更换外部审计机构；（2 2）监督公司的内部审计制度及其实施；）监督公司的内部审计制度及其实施；（3 3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4 4）审核公司的财务信息及其披露；（）审核公司的财务信息及其披露；（5 5）审查公司的内控制度。）审查公司的内控制度。第五十五条第五十五条提名委员会的主要职责是：提名委员会的主要职责是：（1 1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2 2）广泛搜寻合格的董事）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（和经理人员的人选；（3 3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。5 5K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案第五十六条第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2 2）研究和审）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第五十七条第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第五十八条第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四章第四章监事与监事会监事与监事会第一节第一节监事会的职责监事会的职责第五十九条第五十九条上市公司监事会应向全体股东负责，上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。进行监督，维护公司及股东的合法权益。第六十条第六十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第六十一条第六十一条上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、任何人不得干预、阻挠。阻挠。监事履监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。行职责所需的合理费用应由公司承担。第六十二条第六十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。据。第六十三条第六十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二节第二节监事会的构成和议事规则监事会的构成和议事规则第六十四条第六十四条监事应具有法律、监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第六十五条第六十五条上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。第六十六条第六十六条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第六十七条第六十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第六十八条第六十八条监事会会议应有记录，监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第五章第五章绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制第一节第一节董事、监事、经理人员的绩效评价董事、监事、经理人员的绩效评价第六十九条第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第七十条第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、独立董事、监事的评价应采取自我评监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。价与相互评价相结合的方式进行。第七十一条第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。或讨论其报酬时，该董事应当回避。第七十二条第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。6 6K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案第二节第二节经理人员的聘任经理人员的聘任第七十三条第七十三条上市公司经理人员的聘任，上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。理人员的正常选聘程序。第七十四条第七十四条上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。第七十五条第七十五条上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十六条第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。第三节第三节经理人员的激励与约束机制经理人员的激励与约束机制第七十七条第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第七十八条第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七十九条第七十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第八十条第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第六章第六章利益相关者利益相关者第八十一条第八十一条上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第八十二条第八十二条上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第八十三条第八十三条上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获利益相关者应有机会和途径获得赔偿。得赔偿。第八十四条第八十四条上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第八十五条第八十五条上市公司应鼓励职工通过与董事会、上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、反映职工对公司经营、财务状况以及财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。涉及职工利益的重大决策的意见。第八十六条第八十六条上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、环境保护、公益事业等问公益事业等问题，重视公司的社会责任。题，重视公司的社会责任。第七章第七章信息披露与透明度信息披露与透明度第一节第一节上市公司的持续信息披露上市公司的持续信息披露第八十七条第八十七条持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。地披露信息。第八十八条第八十八条上市公司除按照强制性规定披露信息外，上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第八十九条第八十九条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。上市公司披露的信息应当便于理解