资产与股权的(精品).ppt

陈萍生陈萍生 （3 3）融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付）融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；相关费用为计税基础；案例案例：某企业融资租赁租赁资产，该项资产公允价值某企业融资租赁租赁资产，该项资产公允价值800800万元，租赁期万元，租赁期1010年，每年年，每年120120万元，合计付款总额万元，合计付款总额12001200万元。会计上按万元。会计上按800800万元入账，万元入账，400400万元为未实现万元为未实现融资费用，按实际利率法分融资费用，按实际利率法分1010年计入财务费用。年计入财务费用。分析：税务上固定资产的计税基础？分析：税务上固定资产的计税基础？(答案答案1200)1200)24 4投资资产成本投资资产成本 是指企业对外进行是指企业对外进行权益性投资和债权性投资权益性投资和债权性投资形成的资产。形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：投资资产按照以下方法确定成本：（1 1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；本；（2 2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。的公允价值和支付的相关税费为成本。分析：分配时配送的股权的计税基础？（答案：增加计税基础）分析：分配时配送的股权的计税基础？（答案：增加计税基础）3举例：举例：某企业将成本是某企业将成本是8080万元，售价是万元，售价是100100万元的土地万元的土地使用权不动产用于投资，占被投资方股权比例为使用权不动产用于投资，占被投资方股权比例为50%50%。被投资方净资产账面价值被投资方净资产账面价值160160万元。会计处理：万元。会计处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 8080 贷：无形资产贷：无形资产-土地土地 80 80 税收调整：视同销售调增税收调整：视同销售调增2020分析：长期股权投资计税基础是多少？（答案分析：长期股权投资计税基础是多少？（答案100100）4提示：视同销售所得要调整计税基础提示：视同销售所得要调整计税基础案例：案例：某房地产企业就地安置拆迁户某房地产企业就地安置拆迁户50005000平米，市场售价平米，市场售价80008000元，土地成本元，土地成本2 2亿元，建筑施工等其他开发成本亿元，建筑施工等其他开发成本80008000万元，总可售面积万元，总可售面积8000080000平米。则平米。则:1.1.实际所得实际所得=8000(80000-5000)-28000=32000=8000(80000-5000)-28000=32000 2.2.税收处理：视同销售收入税收处理：视同销售收入=50000.8=400050000.8=4000分析：如何调整计税基础不重复纳税？分析：如何调整计税基础不重复纳税？税收所得税收所得=800080000-(28000+4000)=32000=800080000-(28000+4000)=320005(二二)税收上确认资产销售的，可以调整计税基础税收上确认资产销售的，可以调整计税基础实施条例实施条例第七十五条除国务院财政、税务第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。产应当按照交易价格重新确定计税基础。思考题：思考题：企业资产评估增值的会计处理？对企业所得税的企业资产评估增值的会计处理？对企业所得税的影响？对其他税收的影响？（答案：借记资产，贷记影响？对其他税收的影响？（答案：借记资产，贷记资本公积。不缴纳所得税；涉及房产税收。）资本公积。不缴纳所得税；涉及房产税收。）6（三）评估减值计提减值准备不能税前扣除（三）评估减值计提减值准备不能税前扣除 第十条第十条 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；（七）未经核定的准备金支出；第五十五条企业所得税法第十条第（七）项所称未经核第五十五条企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。思考题：税务上不允许计提，会计上是否不计提减值准备思考题：税务上不允许计提，会计上是否不计提减值准备？（答案：可以）计提的利弊分析？（答案：可以减少会计利？（答案：可以）计提的利弊分析？（答案：可以减少会计利润少预缴企业所得税）我们单位是否可以考虑计提？润少预缴企业所得税）我们单位是否可以考虑计提？7思考题：思考题：1236612366税务咨询人员经常接到这样的咨询地电话：税务咨询人员经常接到这样的咨询地电话：我单位将一子公司以评估价卖给了其他企业我单位将一子公司以评估价卖给了其他企业(或个人或个人)，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类问题？咨询问题，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类问题？咨询问题本身存在什么问题吗？（答案：没有弄清楚资产与股本身存在什么问题吗？（答案：没有弄清楚资产与股权的关系）权的关系）8 （二）债务重组，（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购，（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权股权支付、非股权支付或两者的组合。支付或两者的组合。税收分析：上述重组涉及什么税收问题？（答案：增税收分析：上述重组涉及什么税收问题？（答案：增值税、营业税和企业所得税等问题）值税、营业税和企业所得税等问题）9 1 1、企业合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资，应当按照下，应当按照下列规定确定其初始投资成本：列规定确定其初始投资成本：(1)(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。收益。思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：税收上按思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：税收上按历史成本原则）历史成本原则）10案例案例：A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B B公司公司70%70%的股权的股权（同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价（同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万。合并日，万。合并日，B B公司账面所公司账面所有者权益额为有者权益额为1000010000万元。万元。思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？（见后面）（见后面）11初始投资成本为初始投资成本为70007000（10000*70%10000*70%），），账务处理：账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 70007000 贷：无形资产贷：无形资产-土地使用权土地使用权 5600 5600 资本公积资本公积 14001400税收分析：税收分析：1.1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得售：所得=9000-5600=3400=9000-5600=3400；2.2.计税基础：计税基础：9000900012 (2)(2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。成本。企业的合并成本包括购买方付出的企业的合并成本包括购买方付出的资产、发生资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。损益。思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：相同）思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：相同）13案例案例：A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B B公司公司70%70%的股权（非的股权（非同一控制）。投资资产土地使用权账面价同一控制）。投资资产土地使用权账面价56005600万元，公万元，公允价允价90009000万。合并日，万。合并日，B B公司账面所有者权益额为公司账面所有者权益额为1000010000万元。万元。思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？14初始投资成本为初始投资成本为90009000，账务处理：账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 90009000 贷：无形资产贷：无形资产-土地使用权土地使用权 5600 5600 营业外收入营业外收入 34003400税收分析：税收分析：1.1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得售：所得=9000-5600=3400=9000-5600=3400；2.2.计税基础：计税基础：9000900015案例案例：20072007年年4 4月，月，A A公司以支付银行存款方式取得公司以支付银行存款方式取得B B公公司司20%20%的股份（非合并）作为长期股权投资，实际支的股份（非合并）作为长期股权投资，实际支付价款付价款600600万元，另支付相关税费万元，另支付相关税费4 4万元。账务处理如万元。账务处理如下：下：借：长期股权投资借：长期股权投资 60400006040000 贷：银行存款贷：银行存款 60400006040000思考分析：税收计税基础多少？（答案：一样的）思考分析：税收计税基础多少？（答案：一样的）16训练分析训练分析：案例：案例：20092009年年3 3月，月，A A公司通过增发公司通过增发60006000万股本公万股本公司普通股（每股面值司普通股（每股面值1 1元）取得元）取得B B公司公司20%20%的股权，按的股权，按照增发前后的平均股价计算，该照增发前后的平均股价计算，该60006000万股普通股份的万股普通股份的公允价值为公允价值为1040010400万元。为增发股份，万元。为增发股份，A A公司向承销机公司向承销机构支付了构支付了400400万元的佣金和手续费。假定万元的佣金和手续费。假定A A公司取得该公司取得该部分股权后能够对部分股权后能够对B B公司生产经营决策施加重大影响。公司生产经营决策施加重大影响。问题：账务处理？投资的计税基础？（答案见后）问题：账务处理？投资的计税基础？（答案见后）17 A A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本，账务处理为：期股权投资的成本，账务处理为：借：长期股权投资借：长期股权投资 104000000104000000 贷：股本贷：股本 6000000060000000 资本公积资本公积-股本溢价股本溢价 4400000044000000 发行证劵过程中支付的佣金和手续费，应冲减权发行证劵过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证劵的溢价发行收入：益性证劵的溢价发行收入：借：资本公积借：资本公积-股本溢价股本溢价 40000004000000 贷：银行存款贷：银行存款 4000000400000018案例：案例：甲企业于甲企业于20092009年年1 1月取得月取得A A公司公司30%30%的股权，支付的股权，支付价款价款60006000万元。取得投资时万元。取得投资时A A公司净资产账面价值为公司净资产账面价值为1500015000万元（与公允价值相同）。万元（与公允价值相同）。甲企业在取得甲企业在取得A A公司的股权后，初始投资成本为公司的股权后，初始投资成本为60006000万，但在万，但在A A公司净资产公允价值份额为公司净资产公允价值份额为45004500万元万元（1500030%1500030%），初始投资成本大于公允价值份额），初始投资成本大于公允价值份额15001500万，万，不调整长期股权投资成本不调整长期股权投资成本。账务处理：。账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 60006000 贷：银行存款贷：银行存款 6000600019 假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为2200022000万元，则甲企业按持股比例计算应享有万元，则甲企业按持股比例计算应享有A A公司净公司净资产公允价值价值的份额为资产公允价值价值的份额为66006600万（万（2200030%2200030%），），比初始投资成本比初始投资成本60006000万元大万元大600600万元，此项差额应计万元，此项差额应计入取得投资当期的营业外收入。入取得投资当期的营业外收入。账务处理：账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 66006600 贷：银行存款贷：银行存款 60006000 营业外收入营业外收入 600600分析：该项营业外收入是否纳税？（答案：不纳税）分析：该项营业外收入是否纳税？（答案：不纳税）20讨论分析讨论分析案例案例 某房地产开发企业有两个人股东，注册资本某房地产开发企业有两个人股东，注册资本20002000万元。异地开发某项目，开发时间预计万元。异地开发某项目，开发时间预计5 5年，前年，前3 3年盈年盈亏基本持平。第亏基本持平。第4 4、5 5年后将实现税后利润年后将实现税后利润40004000万元。万元。项目完成后，清算注销公司。项目完成后，清算注销公司。问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税后利润个人所得税，如何处理？（答案：新设企业转后利润个人所得税，如何处理？（答案：新设企业转让股权）让股权）21思考题：思考题：我公司是一个改制企业，股东人数很多，涉及到股我公司是一个改制企业，股东人数很多，涉及到股息红利发放，如何做到少缴个税？（答案：工资薪金）息红利发放，如何做到少缴个税？（答案：工资薪金）（补充说明：由于股东人数过多，由独立个人股东转（补充说明：由于股东人数过多，由独立个人股东转入到成立的个人公司似乎不太现实和科学，请问还有入到成立的个人公司似乎不太现实和科学，请问还有别的方式来合理避税吗？）别的方式来合理避税吗？）22第四节第四节 股权转让与所得税股权转让与所得税(一一)企业股权转让征税问题企业股权转让征税问题实施条例实施条例 第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除本，准予扣除。分析：税后留存收益能否扣除？（答案：不能）分析：税后留存收益能否扣除？（答案：不能）23国税函国税函201079201079号号三、关于股权转让所得确认和计算问题三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。金额。思考题：企业转让股权之前应考虑的税收问题是什么思考题：企业转让股权之前应考虑的税收问题是什么？（答案：先分红再转让）？（答案：先分红再转让）24案例：案例：某自然人持有某家上市公司限售股某自然人持有某家上市公司限售股100100万股，限售万股，限售期结束后的股价是每股期结束后的股价是每股2020元，股票出售后将按照元，股票出售后将按照20002000万元的限售股转让收入予以征税。万元的限售股转让收入予以征税。避税思路？（答案：解除限售期后转股分配）避税思路？（答案：解除限售期后转股分配）财税财税20051022005102号：号：对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按暂减按5050计入个人应纳税所得额，依照现行税法规计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。定计征个人所得税。25避税思路：避税思路：在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进行两次行两次1010转转1010的高比例转股，该自然人持有的股份数的高比例转股，该自然人持有的股份数量变为量变为400400万股，对应股价除权之后变成每股万股，对应股价除权之后变成每股5 5元，其元，其中有中有100100万股属于限售股，而其余万股属于限售股，而其余300300万股由于属于在万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人所得税。所得税。避税结果：避税结果：自然人如果将全部股票出售，只需按照自然人如果将全部股票出售，只需按照500500万元万元的限售股转让收入进行征税。的限售股转让收入进行征税。26思考题：思考题：根据目前税法规定分析：如果你的企业准备上市，根据目前税法规定分析：如果你的企业准备上市，由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能使税收利益最大化？（答案：个人持股）使税收利益最大化？（答案：个人持股）27第五节第五节 股权收购的纳税处理及运用股权收购的纳税处理及运用案例案例 深圳市华新股份有限公司深圳市华新股份有限公司19981998年年6 6月以月以1250012500万元万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的料实业公司经评估确认的净资产价值为净资产价值为97899789万万。广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资济开发总公司投资46004600万万创办的全资子公司，该公司创办的全资子公司，该公司19971997年年1212月月3131日的资产日的资产帐面净值为帐面净值为66706670万万，经评估确，经评估确认后的价值为认后的价值为97899789万元万元。分析：当事各方所得税的处理问题？分析：当事各方所得税的处理问题？28（1 1）华新公司长期股权投资的税务处理问题）华新公司长期股权投资的税务处理问题 根据税收法规的规定，根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，应作为股权投资的计税成本，待将待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的计税成本应该是实际支付的1250012500万，万，不论会计上采不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。整。29（2 2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的华饲料实业公司的100%100%股权取得的股权投资收入股权取得的股权投资收入1250012500万，与其投资成本万，与其投资成本46004600万之间的差额万之间的差额，应确认，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。税。（3 3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整确认的价值调整。30（二）涉税分析及选择（二）涉税分析及选择财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知税处理若干问题的通知（财税财税200920095959号号）1.1.一般性税务处理一般性税务处理被收购方被收购方应确认股权转让所得或损失应确认股权转让所得或损失收购方收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。确定。被收购企业被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。的相关所得税事项原则上保持不变。31案例案例：顺德容奇开发公司持有广东冠华公司顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%100%股权，计股权，计税基础税基础46004600万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发公万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款司全部股权，价款1250012500。假如全部支付深圳华新公司。假如全部支付深圳华新公司股权股权1250012500，按，按一般性税务处理，如何处理？一般性税务处理，如何处理？32答案答案 被收购方被收购方顺德容奇开发公司应确认股权转让所顺德容奇开发公司应确认股权转让所得得79007900万元（万元（12500-460012500-4600）收购方收购方深圳华新公司取得股权的计税基础应以深圳华新公司取得股权的计税基础应以1250012500万元为基础确定。万元为基础确定。被收购企业被收购企业广东冠华公司的相关所得税事项原广东冠华公司的相关所得税事项原则上保持不变。则上保持不变。33案例案例：顺德容奇开发公司持有广东冠华公司顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%100%股权，股权，计税基础计税基础46004600万元，公允价万元，公允价1250012500。深圳华新公司收购。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款顺德容奇开发公司全部股权，价款1250012500。假如全部支。假如全部支付深圳华新公司股权付深圳华新公司股权1250012500，股权支付比例超过，股权支付比例超过85%85%，选择特殊性税务处理，如何处理？选择特殊性税务处理，如何处理？34答案答案 被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司1250012500股权的计税基础是股权的计税基础是46004600 收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权的计税基础是的计税基础是1250012500还是还是46004600？顺德容奇开发公司股权增值顺德容奇开发公司股权增值79007900不纳税。不纳税。深圳公司、冠华公司资产计税基础深圳公司、冠华公司资产计税基础(6670(6670万元万元)及所得税事项（包括亏损弥补）不变。及所得税事项（包括亏损弥补）不变。35 上例，顺德容奇转让上例，顺德容奇转让100%100%股权；股权支付比例为股权；股权支付比例为96%96%。1200012000万股权对应增值不纳税，但万股权对应增值不纳税，但500500万非股权支万非股权支付要视同销售确认所得。付要视同销售确认所得。顺德容奇公司股权计税基础顺德容奇公司股权计税基础46004600万，取得对价支万，取得对价支付付1250012500万，增值万，增值79007900万。其中，与万。其中，与500500万元非股权支万元非股权支付对应的部分为付对应的部分为316316万元（万元（797900/12500*50000/12500*500），需要缴），需要缴纳企业所得税纳企业所得税7979万（万（316*25%316*25%）。）。按照不重复征税的原则分析，如何确定和调整计税基按照不重复征税的原则分析，如何确定和调整计税基础？础？36 顺德公司取得深圳华新公司新股权的计税基础顺德公司取得深圳华新公司新股权的计税基础不是不是1200012000万，而是以被收购股权的计税基础计算确万，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：定，新股权的计税基础为：4600-500+316=44164600-500+316=4416。深圳华新公司收购广东冠华公司的股权支付的深圳华新公司收购广东冠华公司的股权支付的对价是对价是1250012500万，长期股权投资的计税基础是万，长期股权投资的计税基础是1250012500万万元。元。（12000-4416=758412000-4416=7584；7584+316=79007584+316=7900）37第六节第六节 资产收购纳税处理与运用资产收购纳税处理与运用（一）投资视同销售分析（一）投资视同销售分析分析：分析：企业将本企业的资产转移给另一家企业（如关联企业将本企业的资产转移给另一家企业（如关联企业或非关联企业）采取的方式一般是销售、无偿转企业或非关联企业）采取的方式一般是销售、无偿转移、投资，哪一种方式在税收上较为有利？对外投资移、投资，哪一种方式在税收上较为有利？对外投资涉及哪些税收？（答案：投资方式）涉及哪些税收？（答案：投资方式）38（二）资产收购（二）资产收购 资产收购，是指一家企业购买另一家企业资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经实质经营性资产营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。支付、非股权支付或两者的组合。税收分析：税收分析：资产收购，是否净资产？资产收购，是否净资产？单项资产投资视同销售处理，全部整体资产投资需单项资产投资视同销售处理，全部整体资产投资需要视同销售处理吗？要视同销售处理吗？39案例案例：为扩展生产经营规模，阿里巴巴决定收购雅虎资为扩展生产经营规模，阿里巴巴决定收购雅虎资产。产。20092009年年5 5月，双方达成收购协议，雅虎所有资产月，双方达成收购协议，雅虎所有资产经评估后的资产总额为经评估后的资产总额为1730017300万元（计税基础万元（计税基础1470014700万万元）元）税收处理：税收处理：雅虎公司确认资产转让所得？雅虎公司确认资产转让所得？阿里巴巴收购资产计税基础？阿里巴巴收购资产计税基础？40案例案例1515 上例中，如果阿里巴巴向雅虎支付了以下两项对上例中，如果阿里巴巴向雅虎支付了以下两项对价：现金价：现金13001300万元；其控股公司万元；其控股公司20%20%的股权公允价的股权公允价1600016000万元，计税基础万元，计税基础1000010000万元。则股权支付比例为万元。则股权支付比例为92.5%92.5%，超过超过85%85%，两公司如何特殊性税务处理？，两公司如何特殊性税务处理？41两公司可以选择：两公司可以选择：雅虎转让资产所得雅虎转让资产所得26002600万元可以暂不纳税万元可以暂不纳税雅虎取得新公司股权的计税基础不是雅虎取得新公司股权的计税基础不是1600016000万元，而万元，而是按是按1470014700万元作为计税基础计算万元作为计税基础计算阿里巴巴支付其控股公司股权阿里巴巴支付其控股公司股权60006000万增值也不确认万增值也不确认转让所得转让所得阿里巴巴收购雅虎资产的入账计税基础，按自己被阿里巴巴收购雅虎资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即转让资产的计税基础即1130011300（10000+130010000+1300）确定。）确定。42思考题：江中不动产资产成思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？示？是否还有更好的办法？是否可以复制？（答案：可是否可以复制？（答案：可以复制）以复制）43第七节第七节 企业合并纳税处理与运用企业合并纳税处理与运用思考题：思考题：1.1.江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司？2.2.上海某外资连锁酒店总公司将全国各地子公司上海某外资连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？china lodging group重组方案重组方案.doc.doc 3.3.收购资产评估增值收购资产评估增值(或减值或减值)的企业，需要注意的企业，需要注意什么税收问题？什么税收问题？44举例：举例：20082008年年6 6月月3030日，日，P P公司向公司向S S公司的股东定向增发公司的股东定向增发10001000万股万股普通股（每股面值普通股（每股面值1 1元，市价元，市价4.344.34元）对元）对S S公司进行合并，并于公司进行合并，并于当日取得当日取得S S公司的净资产（资产账面价公司的净资产（资产账面价33423342，公允价值公允价值54805480；负；负债债11401140；所有者权益；所有者权益22022202）。假如）。假如P P、S S为同一集团内两家全资为同一集团内两家全资子公司。账务处理：子公司。账务处理：借：资产借：资产 33423342贷：负债贷：负债11401140 股本股本 10001000 资本公积资本公积 12021202分析：税收方面需要考虑的问题？（答案：是否清算纳税）分析：税收方面需要考虑的问题？（答案：是否清算纳税）45思考题：思考题：什么是产权转让？什么是产权转让？产权转让的主体是产权转让的主体是企业本身还是企业企业本身还是企业产权所有者？（答产权所有者？（答案：所有者）案：所有者）46（五）企业所得税（五）企业所得税案例分析案例分析 东方航空公司合并上海航空公司，上航公司被合并东方航空公司合并上海航空公司，上航公司被合并时账面净资产为时账面净资产为66706670万元，评估公允价值万元，评估公允价值97899789万元。万元。上航公司股东投资计税成本为上航公司股东投资计税成本为46004600万元。万元。如上航股东收到合并后东航公司股权如上航股东收到合并后东航公司股权1250012500万元，万元，其他非股权支付其他非股权支付0 0，则股权支付额占全部支付额比例为，则股权支付额占全部支付额比例为100%100%,超过超过85%85%，双方可以选择免税合并，即，双方可以选择免税合并，即上航股上航股东股权增值和东股权增值和上航公司资产增值部分都不缴纳企业上航公司资产增值部分都不缴纳企业所得税。所得税。称之为称之为“特殊性税收处理特殊性税收处理”。47 如果上航公司股东收到合并对价如果上航公司股东收到合并对价1250012500万元中，股万元中，股权支付比例低于权支付比例低于85%85%，则：，则：上航公司资产评估增值部分上航公司资产评估增值部分31193119万（万（9789-66709789-6670），），必须要先缴纳企业所得税；必须要先缴纳企业所得税；上航股东股权换股增值上航股东股权换股增值79007900万元（万元（12500-460012500-4600）也）也要纳税。要纳税。以上称之为以上称之为“一般性税务处理一般性税务处理”。48案例分析案例分析 东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为资产计税基础为66706670万元，评估公允价万元，评估公允价97899789万元。上万元。上航股东股权投资计税成本为航股东股权投资计税成本为46004600万元。万元。如股权支付低如股权支付低于于85%85%，选择一般性税务处理，则：选择一般性税务处理，则：东航公司取得上航净资产计税基础？差额？东航公司取得上航净资产计税基础？差额？上航公司清算所得？上航公司清算所得？上航股东股权转让所得？上航股东股权转让所得？49一般性税务处理一般性税务处理：东航公司取得上航净资产按东航公司取得上航净资产按97899789万元作为计税基万元作为计税基础，差额础，差额27112711万元计入商誉万元计入商誉 上航公司清算所得上航公司清算所得31193119万元，纳税万元，纳税780780万元，税万元，税后留存收益后留存收益44094409（2339+20702339+2070），股东按分配税后所得），股东按分配税后所得处理。处理。上航股东股权转让所得：上航股东股权转让所得：12500-4600-12500-4600-4409=4409=34913491 上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。司。50案例分析：案例分析：假如假如1250012500万元全部为股权支付，则：万元全部为股权支付，则：1.1.上航股东取得东航公司新股的计税成本？上航股东取得东航公司新股的计税成本？2.2.东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面计税基础价值作为计税基础？计税基础价值作为计税基础？51假如假如1250012500万元全部为股权支付，则：万元全部为股权支付，则：1.1.上航股东取得东航公司新股的计税成本不是上航股东取得东航公司新股的计税成本不是1250012500，而是，而是46004600。将来以。将来以1250012500转让该项股权时，再转让该项股权时，再确认实现转让所得确认实现转让所得79007900。2.2.东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面东航公司接收资产时是按原上航公司资产账面计税基础价值作为计税基础。东航公司合并上航公司，计税基础价值作为计税基础。东航公司合并上航公司，尽管上航公司净资产公允价尽管上航公司净资产公允价97899789，但账面计税基础价，但账面计税基础价为为66706670，兼并后的东航只能以，兼并后的东航只能以66706670为新公司资产的计为新公司资产的计税基础。税基础。52破产重组方式破产重组方式 根据美国政府先前态度，联邦政府已根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约向通用注资约200200亿美元帮助其维持经营亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外将在这一过程中额外接受大约接受大约300300亿美元政府注资亿美元政府