资本市场主要金融工具(武汉董秘班).ppt

资本市场主要金融工具、运作模式与创新发展深圳证券交易所深圳证券交易所 兰邦华兰邦华 0755-25918058 0755-25918058 20122012年年6 6月月2626日日 湖北湖北.武汉武汉 主要内容前言一、上市前引进风险投资二、上市公司再融资三、上市公司并购重组四、上市公司股权激励前言上市为公司提供了资本运作的平台如何做一位好的董秘（1）日常信息披露工作，不犯错误（2）资本运作：风险投资、再融资、收购兼并、股权激励。案例：深万科q 万科利用资本市场做强做大万科利用资本市场做强做大再融资与并购再融资与并购年份价格（元）融资金额（亿元）融资方式198810.28IPO19974.53.9配股配股19997.56.4配股配股200215可转债可转债200419.9可转债可转债200610.542定向增发定向增发200731.53100公开增发公开增发合计187.48年份并购家数并购金额200520051325亿亿200620062223.8亿亿200720072718.7亿亿200820081830亿亿200920092717亿亿201020102020亿亿合计合计127134.5亿亿从从1991年上市前至年上市前至2009年末，净资产从年末，净资产从1325万增长到万增长到454亿，增长了亿，增长了3425倍。倍。从从05年年09年，每年都进行分红送转，目前复权价格年，每年都进行分红送转，目前复权价格572元。元。2005年至年至2010年完成了年完成了110多起并购。多起并购。2010年上半年，万科共收购了年上半年，万科共收购了17家公司，家公司，平均每平均每10天就消灭一家地产公司。天就消灭一家地产公司。2010年前年前11月，销售已突破月，销售已突破1000亿，是中国规模最大的房地产企业。亿，是中国规模最大的房地产企业。一、上市前引入风险投资 主要内容（一）什么是私募股权投资与风险投资（一）什么是私募股权投资与风险投资（二二）风险资本的投资步骤风险资本的投资步骤（三）拟上市企业引进风险投资的利弊（三）拟上市企业引进风险投资的利弊（四）与风险投资有关的发行审核政策（四）与风险投资有关的发行审核政策（五）选择风险投资的注意事项（五）选择风险投资的注意事项n何谓私募股权投资（何谓私募股权投资（Private Equity or PE)Private Equity or PE)？n简单的说，由有资质的基金管理人以非公开招股简单的说，由有资质的基金管理人以非公开招股的方式从合格的个人和机构投资人手中募集到资的方式从合格的个人和机构投资人手中募集到资金，并投资于由私下谈判而获取的非上市公司的金，并投资于由私下谈判而获取的非上市公司的股权的投资行为被称之为私募股权投资。股权的投资行为被称之为私募股权投资。n私募股权投资的分类：私募股权投资的分类：n天使投资：通常投资于初创期的非控股性投资；天使投资：通常投资于初创期的非控股性投资；n风险投资（风险投资（VC)VC)：通常包括投资早期和增长期的：通常包括投资早期和增长期的非控股性投资；非控股性投资；n控股投资（控股投资（buy-putbuy-put或或PE):PE):指通过绝对或相对控指通过绝对或相对控股股权而获得对被投公司的实际管理权的投资。股股权而获得对被投公司的实际管理权的投资。（一）什么是私募股权投资与风险投资（一）什么是私募股权投资与风险投资（一）（一）什么是私募股权投资与风险投资什么是私募股权投资与风险投资 2.2.风险投资的特点风险投资的特点（1 1）投资对象：高成长的创新类企业；）投资对象：高成长的创新类企业；（2 2）投资比例：一般）投资比例：一般5%-30%5%-30%，原则上不控股，不做第一，原则上不控股，不做第一大股东；大股东；（3 3）投资经营：一般不参与生产经营管理，但提供资源）投资经营：一般不参与生产经营管理，但提供资源整合，资本运作增值服务；整合，资本运作增值服务；（4 4）盈利模式：择机推出，通过股份增值获利，不追求）盈利模式：择机推出，通过股份增值获利，不追求项目利润分红，追求买卖之间差价；项目利润分红，追求买卖之间差价；（5 5）投资回报：高风险、高回报；）投资回报：高风险、高回报；（6 6）投资方式：联合投资、分阶段投资、组合投资。）投资方式：联合投资、分阶段投资、组合投资。企业发展阶段与风险投资的角色企业发展阶段与风险投资的角色20042011年中小板VC/PE投资的公司家数与比例(截止到2012年6月8日)创业板创业板中小板中小板上市公司家数324679VC/PE投资企业家数119169占比36.7%24.9%上市公司与上市公司与VC/PE的互动的互动1.1.风险资本的投资步骤风险资本的投资步骤投资前的工作投资前的工作1.1.项目投资流程项目投资流程2.2.项目初选项目初选3.3.尽职调查尽职调查4.4.价值评估价值评估5.5.投资决策投资决策6.6.合同条款合同条款投资后的工作投资后的工作：7.7.增值服务增值服务8.8.运作监督运作监督9.9.风险控制风险控制10.10.退出准备退出准备（二）风险资本的投资步骤与合同条款（二）风险资本的投资步骤与合同条款2、风险投资合同条款、风险投资合同条款（1）投资条款：投资时间、投资主体、投资金额与股权比例；）投资条款：投资时间、投资主体、投资金额与股权比例；（2）投资工具选择：普通股权、优先股权、可转债等；）投资工具选择：普通股权、优先股权、可转债等；（3）治理结构条款：股东会与董事会构成；高层管理人员构成；）治理结构条款：股东会与董事会构成；高层管理人员构成；重大事项决策程序；重大事项决策程序；（4）经营条款：经营目标；经营策略；所需条件；）经营条款：经营目标；经营策略；所需条件；（5）风险控制条款：回购条款；收益保障条款；原股东对投资）风险控制条款：回购条款；收益保障条款；原股东对投资者补偿条款；者补偿条款；（6）信息监控条款：定期报告条款；重大事件报告条款；企业）信息监控条款：定期报告条款；重大事件报告条款；企业抽查访问条款；抽查访问条款；（7）投资退出条款：退出目标；退出时间；退出方式；）投资退出条款：退出目标；退出时间；退出方式；（8）相机条款：分阶段投资条款；权益转化条款）相机条款：分阶段投资条款；权益转化条款（三）拟上市企业引进风险投资的利弊（三）拟上市企业引进风险投资的利弊1.1.利益：引入合适的风险投资对于企业发展及上市有帮助利益：引入合适的风险投资对于企业发展及上市有帮助（1 1）解决成长期的资金需求：通过风险投资融资；后续其他融资更容易）解决成长期的资金需求：通过风险投资融资；后续其他融资更容易（融资担保与融资中介）（融资担保与融资中介）（2 2）获得资本运作的经验：上市策划、公司改制、结构重组（如引入券商）获得资本运作的经验：上市策划、公司改制、结构重组（如引入券商背景创投和已上市公司为股东）背景创投和已上市公司为股东）（3 3）弥补短板，整合资源，改善经营：发展战略、技术引进、人力资源、）弥补短板，整合资源，改善经营：发展战略、技术引进、人力资源、市场营销，公司治理市场营销，公司治理（4 4）获取特殊资源，建立战略联盟：流程管理与供应链管理；引入政府或）获取特殊资源，建立战略联盟：流程管理与供应链管理；引入政府或央企背景创投央企背景创投（5 5）摆平各方面利益关系。）摆平各方面利益关系。2.2.弊端：引入风险投资可能带来的问题弊端：引入风险投资可能带来的问题（1 1）稀释原有股东的权益）稀释原有股东的权益（2 2）改制重组过程中股东协调的工作量增加：二次增资）改制重组过程中股东协调的工作量增加：二次增资（3 3）高管股权激励时可能出现股权支付会计处理问题）高管股权激励时可能出现股权支付会计处理问题（4 4）合同条款约束可能诱发大股东冲利润动机，造成不良后果）合同条款约束可能诱发大股东冲利润动机，造成不良后果（5 5）增加发行审核中核查的工作量，尤其是新成立、不知名创投入股。）增加发行审核中核查的工作量，尤其是新成立、不知名创投入股。（四）与风险投资有关的发行审核政策（四）与风险投资有关的发行审核政策1.1.风险投资股东人数的计算风险投资股东人数的计算2.2.合伙制风险投资入股合伙制风险投资入股3.3.风险投资的锁定期：风险投资的锁定期：创业板申报前6个月内入股，主板12个月内入股锁36月（工商登记日），其它至少锁1年。4.4.股权支付的会计处理问题：股权支付的会计处理问题：主板、创业板5.5.突击入股与突击入股与PEPE腐败问题：腐败问题：原因、定价、定价依据，自然人披露6.6.券商直投机构入股问题：券商直投机构入股问题：2011年11月22日，中证协证券公司直接投资业务监管指引。7.7.防止引入直投引起同业竞争与关联交易：防止引入直投引起同业竞争与关联交易：【案例案例】NQGFNQGF8.8.关于对赌协议关于对赌协议（五）引进风险投资的注意事项（五）引进风险投资的注意事项1.1.明确引进风险投资目的：明确引进风险投资目的：2.2.引入风险投资时机：减少突击入股；先股权激励再引入引入风险投资时机：减少突击入股；先股权激励再引入3.3.引入风险投资数量：不宜太多，否则不易协调引入风险投资数量：不宜太多，否则不易协调4.4.科学评价风险投资机构：科学评价风险投资机构：n行业声誉：上清科等专业网站查询行业声誉：上清科等专业网站查询n资产规模；资产规模；n以往成功案例；以往成功案例；n提供增值服务内容；提供增值服务内容；n业务支持平台；业务支持平台；n项目人员专业水准；项目人员专业水准；n掌握的资源；掌握的资源；n要防范黑中介、二道贩子：境外上市常见要防范黑中介、二道贩子：境外上市常见（五）引进风险投资的注意事项（五）引进风险投资的注意事项5.风险投资的价格计算风险投资的价格计算:投资价格投资价格=每股盈余每股盈余PE倍数倍数n静态市盈率与动态市盈率两个估值方法静态市盈率与动态市盈率两个估值方法案例：案例：2011年实现每股盈余年实现每股盈余0.3元，元，2012年预期每股盈余年预期每股盈余0.4元，入股价格元，入股价格6元。元。n摊薄前每股盈余与摊薄后每股盈余两种计算方法摊薄前每股盈余与摊薄后每股盈余两种计算方法n案例：总股本案例：总股本1亿股，税后净利润亿股，税后净利润3600万，创投增资万，创投增资2千万股千万股 摊薄前每股盈余摊薄前每股盈余=3600万元万元/1亿股亿股=0.36元元/股；股；摊薄后每股盈余摊薄后每股盈余=3600万元万元/1.2亿股亿股=0.3元元/股。股。参考二级市场行业市盈率的数据，打个折参考二级市场行业市盈率的数据，打个折6.风险投资购买股权数量的计算风险投资购买股权数量的计算n占发行前的股本比例与占发行后的股本比例占发行前的股本比例与占发行后的股本比例案例：总股本案例：总股本1亿股，亿股，PE入股入股1千万元，占股本比例千万元，占股本比例10%7.风险投资的入股方式风险投资的入股方式n增量转让还是存量转让增量转让还是存量转让8管理层股权激励的受让方式管理层股权激励的受让方式n自然人、合伙制企业、有限公司自然人、合伙制企业、有限公司17 二、上市公司再融资二、上市公司再融资18 主要内容主要内容（一）什么是上市公司再融资（一）什么是上市公司再融资（二）上市公司再融资品种类型（二）上市公司再融资品种类型（三）上市公司再融资总体情况（三）上市公司再融资总体情况（四）再融资审核机构、流程与通过率（四）再融资审核机构、流程与通过率（五）再融资品种的主要发行条件（五）再融资品种的主要发行条件（六）各再融资品种的特点及选择（六）各再融资品种的特点及选择（七）再融资（七）再融资审核重点审核重点 （八）再融资发行审核否决原因及案例（八）再融资发行审核否决原因及案例 19 （一）什么是上市公司再融资（一）什么是上市公司再融资 再融资是指上市公司在首次公开发行（再融资是指上市公司在首次公开发行（IPOIPO）之）之后，通过配股、增发、可转债、可交换债等金融工具后，通过配股、增发、可转债、可交换债等金融工具在资本市场再次直接融资等行为。在资本市场再次直接融资等行为。1、公开发行的股权融资n增发n配股 2、非公开发行的股权融资n定向增发 3、公开发行的债权融资n公司债 4、介于股权和债权融资之间的方式n可转换公司债券（可转债）n分离交易的可转换公司债（分离债）n可交换债：上市公司股东发行（二）上市公司再融资品种类型（三）上市公司再融资总体情况 1.上市公司再融资总量增长迅猛，年均筹资金额和家次大幅上升并保持在较高的水平，再融资已成为做大资本市场的主要方式。表1：上市公司再融资家数按品种分类项目项目20102010年年20092009年年20082008年年20072007年年20062006年年发行发行家数家数比例比例%发行发行家数家数比例比例%发行发行家数家数比例比例%发行发行家数家数比例比例%发行发行家数家数比例比例%1.1.公开发行公开发行373721.2621.26313120.720.7535343.143.1535331.431.4212132.332.3其中：增发其中：增发10105.755.7514149.39.3282822.822.8303017.817.87 710.810.8 配股配股191910.9210.9210106.76.78 86.56.57 74.14.13 34.64.6可转债可转债8 84.604.606 64.04.05 54.14.110105.95.98 812.312.3 分离债分离债0 00 01 10.70.712129.89.86 63.63.63 34.64.62.2.非公开发非公开发行行11411465.5265.52747449.349.3575746.346.311311366.966.9444467.767.73.3.公司债公司债232313.2213.22454530.030.0131310.610.63 31.81.80 00.00.0总计总计174174100.0100.0150150100.100.0 0123123100.0100.0169169100.0100.06565100.100.0 0表2：上市公司再融资金额按品种分类（单位：亿元）项目项目20102010年年20092009年年20082008年年20072007年年20062006年年融资额融资额比例比例%融资额融资额比例比例%融资额融资额比例比例%融资额融资额比例比例%融资额融资额比例比例%1.1.公开发公开发行行2547.362547.3649.649.644544518.818.81379 1379 57.657.61203 1203 33.833.8281 281 26.126.1其中：增其中：增发发377.14377.147.37.326226211.011.0518 518 21.621.6675 675 19.019.0111 111 10.410.4 配股配股1452.921452.9228.328.31061064.54.5139 139 5.85.8233 233 6.56.512 12 1.11.1可转债可转债717.3717.314.014.047472.02.077 77 3.23.2106 106 3.03.059 59 5.55.5分离债分离债0 00.00.030301.31.3644 644 26.926.9189 189 5.35.399 99 9.29.22.2.非公开非公开发行发行2080.292080.2940.540.51188118850.150.1739 739 30.830.82244 2244 63.163.1794 794 73.973.9(含资含资产产30)30)(含资含资产产105)105)(含资产含资产234)234)(含资含资产产350)350)3.3.公司债公司债511.50511.5010.010.073773731.131.1277 277 11.611.6112 112 3.13.10 0 0.00.0总计总计5139.155139.15100.100.2370 2370 1001002394 2394 100.100.0 03559 3559 1001001075 1075 100100(含资含资产产30)30)(含资含资产产105)105)(含资产含资产234)234)(含资含资产产350)350)（三）上市公司再融资总体情况 1.1.再融资家数与规模不断增长。再融资家数与规模不断增长。2011年IPO融资有282家，220家股权再融资，股权融资额合计5073亿元。据Wind资讯数据统计，2011年，186家公司实施了增发，募集资金总计3874.71亿元；15家公司实施了配股，募资总计421.96亿元。两项再融资合计募资4296.67亿元，是当年IPO总募资金额2720.02亿元的1.58倍。再融资之所以未对市场产生直接冲击，是因为只有288.79亿元的增发和421.96亿元的配股是面向全体投资者的，其余占募资总额83%的再融资都是通过定向增发完成。-资料来源理财周刊 2.2.上市公司单次融资规模上升显著上市公司单次融资规模上升显著,超过净资产数的发行超过净资产数的发行基本发生在新老划断后。基本发生在新老划断后。3.3.定向增发成为股权再融资的主要品种定向增发成为股权再融资的主要品种 融资家次占总家次一半以上。融资家次占总家次一半以上。（三）上市公司再融资总体情况 4.公司债融资发展迅速公司债融资发展迅速 公司债融资家数、融资额逐年增加公司债融资家数、融资额逐年增加 20112011年公司债融资年公司债融资1707.41707.4亿元，创历史新高。亿元，创历史新高。简化审核程序，安排绿色通道简化审核程序，安排绿色通道 安排专门审核人员和发审委委员安排专门审核人员和发审委委员（四）再融资审核机构、流程与通过率 1.审核机构：发行监管部三、四处，发审委审核机构：发行监管部三、四处，发审委 2.审核流程：审核流程：与与IPO基本一致基本一致 非公开发行和公司债融资采取简易程序非公开发行和公司债融资采取简易程序 进一步简化公司债审核流程进一步简化公司债审核流程 n受理申请：报表有效期内均可申报受理申请：报表有效期内均可申报n见面会：见面会：n反馈会：反馈会：n反馈意见函反馈意见函n反馈意见回复反馈意见回复n初审会初审会n发审会发审会n核准发行核准发行（四）再融资审核机构、流程与通过率 3.审核通过率审核通过率 都在都在90以上，高于同期以上，高于同期IPO通过率通过率年份年份再融再融资审资审核核过过会率会率IPOIPO审审核核过过会率会率20082008年年91.67%91.67%82.76%82.76%20092009年年94.85%94.85%84.9%84.9%20102010年年96.55%96.55%82.54%82.54%20112011年年97.19%76.81%n（五）再融资品种的主要发行条件（五）再融资品种的主要发行条件增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发盈利盈利能力能力三年连续盈利，三年连续盈利，且三年平均净且三年平均净资产收益率不资产收益率不低于低于6%6%三年连续三年连续盈利盈利三年连续盈利，且三三年连续盈利，且三年平均净资产收益率年平均净资产收益率不低于不低于6%6%；三年实现；三年实现的平均可分配利润不的平均可分配利润不少于债券一年利息少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债的平均可分配利润不少于债券一年利息券一年利息非公开发非公开发行股票应行股票应当有利于当有利于提高资产提高资产质量，改质量，改善财务状善财务状况、增强况、增强持续盈利持续盈利能力能力盈利质量：业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控盈利质量：业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形制人的情形未来的盈利能力有相应的保障：未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用他重大权益可合法地持续使用不得不得“变脸变脸”：最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业：最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形利润比上年下降百分之五十以上的情形资产资产质量质量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响现金现金流量流量现金流量正常现金流量正常现金流量正常；三年平均经现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于营活动现金流量净额不少于债券一年利息，年均净资产债券一年利息，年均净资产收益率不低于收益率不低于6%6%的除外的除外净资产净资产/1515亿元亿元n（五）再融资品种的主要发行条件（续）（五）再融资品种的主要发行条件（续）增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发财务会财务会计信息计信息披露质披露质量量经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形理，不存在操纵经营业绩的情形/会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露和提供信息，不得有虚假上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露和提供信息，不得有虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏记载、误导性性陈述或重大遗漏最近三十六个月内财务会计资料无虚假记载；最近三年一期最近三十六个月内财务会计资料无虚假记载；最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除或本次发行涉及重大重组除外外股东回股东回报报三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%30%/或有风或有风险险不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项他重大事项/募集资募集资金投资金投资项目项目除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途合法合规务的公司；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途合法合规n（五）再融资品种的主要发行条件（续）增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发规范规范运作运作合法经营合法经营三十六个月内不存在重大违法行为（包括税收、财务会计等三十六个月内不存在重大违法行为（包括税收、财务会计等违法行为），受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚；违法行为），受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚；最近十二个月内未受到交易所公开谴责；十二个月内不存在最近十二个月内未受到交易所公开谴责；十二个月内不存在未履行公开承诺的行为；未被司法机关和证监会立案稽查未履行公开承诺的行为；未被司法机关和证监会立案稽查上市公司或其现任董事、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查中国证监会立案调查 对外担保对外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未不存在违规担保且尚未解除的情形解除的情形独立性独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立机构、业务独立非公开发行应当有利于非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性业竞争、增强独立性募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性产经营的独立性内部控制内部控制内控制度健全，能够保证公司运行的效率、合法合规性以及内控制度健全，能够保证公司运行的效率、合法合规性以及财务财务报告的可靠性；内控制度的完整性、合理性、有效财务财务报告的可靠性；内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷性不存在重大缺陷不存在上市公司的权益不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除人严重损害且尚未消除对外投资对外投资除金融类企业外，最近一期除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形托理财等财务性投资的情形/募集资金募集资金存放存放建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户其他其他不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形（五）再融资品种的主要发行条件：（五）再融资品种的主要发行条件：公司债主要发行条件公司债主要发行条件:公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法1.1.符合相关产业政策符合相关产业政策2.2.三年平均可分配利润不少于债券一年利息三年平均可分配利润不少于债券一年利息3.3.累计债券余额不超过最近一期末净资产的累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%40%4.4.债券信用级别良好：对债券信用级别良好：对“良好良好”的理解的理解 （六）各再融资品种的特点及选择1.增发n股性品种；具有历史盈利要求较高、市场价格约束很强、投资股性品种；具有历史盈利要求较高、市场价格约束很强、投资者范围广的特点者范围广的特点n比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对发行人整体情况比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小、筹资量需求较大的和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小、筹资量需求较大的发行人：发行人：案例案例:卧龙电气卧龙电气2.配股n股性品种；具有历史盈利要求不高、定价空间大、投资者范围股性品种；具有历史盈利要求不高、定价空间大、投资者范围广、发行数量受到限制、存在承销发行失败风险的特点广、发行数量受到限制、存在承销发行失败风险的特点n比较适合历史盈利能力一般、股本摊薄压力及筹资量需求相对比较适合历史盈利能力一般、股本摊薄压力及筹资量需求相对不大、大股东不愿稀释持股比例且有能力参与认配的发行人不大、大股东不愿稀释持股比例且有能力参与认配的发行人n案例案例:方正科技方正科技（六）各再融资品种的特点及选择3.非公开发行股票n股性品种；具有无历史盈利要求、市场价格约束股性品种；具有无历史盈利要求、市场价格约束较强、投资者范围较小的特点较强、投资者范围较小的特点n比较适合历史盈利能力一般甚至亏损、希望通过比较适合历史盈利能力一般甚至亏损、希望通过发行股票实现业务转型、资产注入、收购兼并、发行股票实现业务转型、资产注入、收购兼并、资产重组或者引入战略投资者的发行人资产重组或者引入战略投资者的发行人n优点：门槛低，容易通过优点：门槛低，容易通过n缺点：新发行股票未卖到最高价缺点：新发行股票未卖到最高价（六）各再融资品种的特点及选择（六）各再融资品种的特点及选择4.可转债n偏股性品种；具有历史盈利要求较高、净资产规模要求较低、偏股性品种；具有历史盈利要求较高、净资产规模要求较低、市场价格约束较强、投资者范围广、融资成本较低的特点市场价格约束较强、投资者范围广、融资成本较低的特点n比较适合历史盈利能力较强、资产负债率较低、市场和投资者比较适合历史盈利能力较强、资产负债率较低、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较大、对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较大、筹资量需求较大的发行人：案例：国电南靖筹资量需求较大的发行人：案例：国电南靖 5.分离债n偏债性品种；具有历史盈利要求及偿债能力要求较高、投资者偏债性品种；具有历史盈利要求及偿债能力要求较高、投资者范围广、融资成本较低的特点范围广、融资成本较低的特点n比较适合净资产规模较大、资产负债率较低、历史盈利能力较比较适合净资产规模较大、资产负债率较低、历史盈利能力较强或经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、强或经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、持续融资需求较大的发行人持续融资需求较大的发行人（六）各再融资品种的特点及选择（六）各再融资品种的特点及选择6.公司债券n债性品种；具有历史盈利要求较低、偿债能力要求较高、投债性品种；具有历史盈利要求较低、偿债能力要求较高、投资者范围较广的特点资者范围较广的特点n比较适合资产负债率较低、经营活动现金流较好、偿债能力比较适合资产负债率较低、经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、短期融资需求较大的发行人较强、股本摊薄压力较大、短期融资需求较大的发行人7.可交换公司债券n债性品种；具有历史盈利要求较低、偿债能力要求较高、投债性品种；具有历史盈利要求较低、偿债能力要求较高、投资者范围较广的特点资者范围较广的特点n较适合资产负债率较低、经营活动现金流较好、偿债能力较较适合资产负债率较低、经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、短期融资需求较大的上市公司股东强、股本摊薄压力较大、短期融资需求较大的上市公司股东（七）再融资审核重点（七）再融资审核重点1.1.再融资财务审核重点：再融资财务审核重点：与与IPOIPO相比，收入确认等会计审核内容相比，收入确认等会计审核内容不再作为重点，增加了不再作为重点，增加了3 3项内容项内容（1 1）前次募集资金使用情况：项目、进度、效益（2）拟收购资产的资产评估：【案例】澄CXLHG （3）非主业投资：【案例】江JSZY （4）融资必要性（5）本次募集资金使用情况（6）关联方交易：【案例】包二奶形成关联交易）（7）管理层讨论与分析（8）重大事项的会计处理：【案例】乌龟双双把家还（9）内部控制鉴证报告：【案例】2.2.再融资非财务审核重点再融资非财务审核重点和和IPOIPO审核相比，减少对历史沿革、股权变迁的审核内容审核相比，减少对历史沿革、股权变迁的审核内容 （1）符合法定发行条件（2）本次募集资金运用（3）关联交易（4）同业竞争（5）规范运作（6）资产收购（7）日常信息披露:美女比基尼，【案例】盈利性亏损。3.3.公司债审核重点公司债审核重点（1）发行人所属行业是否符合国家产业政策（2）累计债券余额是否不超过40（3）发行人的偿债能力与风险（4）信用评级及担保增信的合理性（八）再融资发行审核否决原因及案例分析（八）再融资发行审核否决原因及案例分析1.1.再融资发行审核被否和再融资发行审核被否和IPOIPO的区别的区别一是上市公司在IPO审核过程中，历史沿革、股权纠纷、主体资格、财务会计规范化问题已基本解决，一般不再成为障碍；二是持续盈利能力一般由市场判断，也很少成为再融资障碍；三是增加了前次募集使用情况、本次收购资产评估情况等审核内容，部分发行人因为这些方面出问题而被否决。2.2.再融资发行审核被否案例再融资发行审核被否案例（1）前次募集资金投资项目使用不符合要求。（2）出现同业竞争问题。（3）再融资募集资金使用导致增加关联交易。（4）信息披露质量较差问题。40三、上市公司并购重组三、上市公司并购重组41 主要内容主要内容（一）什么是上市公司并购重组（一）什么是上市公司并购重组（二）上市公司并购重组的法规体系（二）上市公司并购重组的法规体系（三）上市公司收购（三）上市公司收购（四）上市公司重大资产重组（四）上市公司重大资产重组（五）上市公司发行股份购买资产（五）上市公司发行股份购买资产（六）上市公司吸收合并（六）上市公司吸收合并（七）上市公司并购重组政策动态（七）上市公司并购重组政策动态（一）什么是上市公司并购重组（一）什么是上市公司并购重组1.1.基本概念基本概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司收购（通常指主要包括上市公司收购（通常指3030以上股权转让）、资以上股权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。大影响的活动。2.2.并购重组的类型并购重组的类型（1 1）上市公司收购（通常指）上市公司收购（通常指3030以上股权转让）以上股权转让）（2 2）重大资产重组（购买、出售资产）重大资产重组（购买、出售资产）（3 3）股份回购）股份回购（4 4）公司合并）公司合并（5 5）公司分立）公司分立3.3.上市公司并购重组现状上市公司并购重组现状n并购重组数量持续增加。并购重组数量持续增加。2006-20092006-2009年年,我国资本市场上市公司我国资本市场上市公司重组案例重组案例194194宗宗,交易规模交易规模91099109亿元亿元;上市公司收购案例上市公司收购案例259259宗宗,涉及金额涉及金额12631263亿元亿元;近近3 3年重组总交易金额占到了年重组总交易金额占到了20022002年以来年以来总金额的总金额的90%90%以上以上,收购金额占到了总金额的收购金额占到了总金额的80%80%以上。以上。n在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流，其中在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流，其中又以国资整合为主又以国资整合为主。2006-20092006-2009年，共有年，共有114114家上市公司完成家上市公司完成了或正在进行以行业整合为主的重组，交易金额累计达了或正在进行以行业整合为主的重组，交易金额累计达64106410亿元；中国联通、中国电信和中国网通重组；宝钢、鞍钢、亿元；中国联通、中国电信和中国网通重组；宝钢、鞍钢、武钢和攀钢为代表的钢铁行业整合。武钢和攀钢为代表的钢铁行业整合。n海外并购发展。海外并购发展。2006-20092006-2009年，共年，共2222家上市公司进行了家上市公司进行了3232次海次海外收购，总金额外收购，总金额991991亿元；亿元；2010-20112010-2011年中小板年中小板3535家公司海外家公司海外并购，并购，20112011年创业板年创业板1313家。各有家。各有1 1家公司要约收购海外交易所家公司要约收购海外交易所上市公司上市公司100%100%股权。股权。全球并购市场与中国并购市场金融危机后开全球并购市场与中国并购市场金融危机后开始反弹始反弹n全球并购