有限公司章程范本工商局.pdf

-_章章程程_年年_月月为了规公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据中华人民国公司法以下简称公司法和中华人民国公司登记管理条例以下简称公司条例及其他有关法律、行政法规的规定，由_共同出资设立_以下简称公司，特制定本章程。第一章公司名称和住所第一章公司名称和住所第一条第一条 公司名称：_第二条第二条 公司住所：_第二章公司经营围第二章公司经营围第三条第三条经营围：_。以上围需许可经营的，凭许可证经营第三章第三章公司注册资本公司注册资本第四条第四条公司注册资本：_公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条第五条股东的、出资方式及出资额如下：股东的、出资方式及出资额如下：出资方式货币货币股东证件缴纳出资期限认缴注册资本金额万元.z.-合计/第六条第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第五章股东的权利和义务第七条第七条股东享有如下权利：股东享有如下权利：1参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2了解公司经营状况和财务状况；3选举和被选举为执行董事或监事；4依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；5经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权；6股东按照实缴的出资比例分取红利；7公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；8公司终止后，依法分得公司的剩余财产；9有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；第八条第八条股东承担以下义务：股东承担以下义务：1遵守公司章程；2按期缴纳所认缴的出资。3依其所认缴的出资额承担公司债务；4公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章第六章 股东转让出资的条件股东转让出资的条件第九条第九条股东之间可以相互转让其全部出资或者局部股权。第十条第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。第十一条第十一条 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的名称、住所以及受让的出资额登记于股东名册。注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第七章第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十二条第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：1决定公司的经营方针和投资方案；.z.-2选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；4审议批准执行董事的报告；5审议批准监事的报告；6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；8对公司增加或者减少注册资本作出决议；9对发行公司债券作出决议；10对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；11修改公司章程；第十三条第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行召集股东会会议职责时，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条第十七条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条第十九条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：1负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；2执行股东会决议；3决定公司的经营方案和投资方案；4制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6制定公司增加或者减少注册资本的方案；.z.-7制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8决定公司部管理机构的设置；9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10制定公司的根本管理制度；11代表公司签署有关文件。第二十条第二十条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使以下职权：1主持公司的生产经营管理工作；2组织实施公司年度经营方案和投资方案；3拟定公司部管理构造设置方案；4拟定公司的根本管理制度；5制定公司的具体规章；6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第二十一条第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使以下职权：1检查公司财务；2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进展监视；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议；3当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；4向股东会会议提出提案；5依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理提起诉讼；6提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。第二十二条第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十四条第二十四条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。.z.-第九章公司的解散事由与清算方法第九章公司的解散事由与清算方法第二十六条第二十六条公司的营业期限为五十年五十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十七条第二十七条公司有以下情形之一的，可以解散：1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2股东会决议解散；3因公司合并或者分立需要解散的；4公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；5因不可抗力事件致使公司无法经营时；6宣告破产。第二十八条第二十八条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进展清算。清算组由股东组成。清算完毕后，清算组应该当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第十章股东认为需要规定的其他事项第二十九条第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条第三十条公司章程的解释权属于股东会。第三十一条第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十三条第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十四条第三十四条本章程一式2份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字盖章：年月日.z.