《公司治理》课件第1章.ppt

公司的公司的力量力量 公司治理公司治理 马连福马连福第一章第一章第一节第一节企业制度的演进第二节第二节公司制企业的基本特征与类型2CONTENTS目录荷荷兰兰是是如如何何发发展展成成为为世世界界经经济济强强国国的的？这这与与国国家家的的经经济济组组织织是是否否有有关关？（详详见引例）见引例）公公司司制制企企业业是是如如何何产产生生的的？他他与与之之前前出出现现的的经经济济组组织有什么不同？织有什么不同？本章的学习目标本章的学习目标通过本章的学习与讨论,了解公司产生的过程以及公司与业主制企业和合伙制企业的不同,掌握公司制企业的基本特征,理解公司力量的源泉。企业与企业制度企业与企业制度企业制度的类型企业制度的类型企业制度的选择企业制度的选择4企业制度的演进企业制度的演进01企业与企业制度5企业制度：企业制度：l企业是指把人的要素和物的要素结合起来自主地从事经济活动、具有营利性的经济组织。l基本含义为以营利性为目的（与非营利组织如大学、医院等的根本区别）；是个经济组织（与社会组织如政党组织、教会组织等的区别）。l制度是人类交往的规则，它抑制可能出现的机会主义行为，使人们的行为更可以预见并由此促进劳动分工和财富创造。制度要有效能，总是隐含着某种对违规的惩罚。l企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系或契约关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要的规定、规矩和行动准则。什么是企业？什么是企业制度？什么是企业？什么是企业制度？企业：企业：企业制度的类型6业主制企业业主制企业合伙制企业合伙制企业公司制公司制企业企业古典企业制度古典企业制度现代企业制度现代企业制度l从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期：古典企业制度和现代企业制度l古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为主l现代企业制度主要以公司制企业为代表企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业业主制企业7业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织3.3.业主制企业的企业主对企业享有全部权利，完全独立直接地支配企业的财产和经营管理活动1.1.业主制企业的出资人（投资者、企业主）仅限于一个自然人2.2.业主制企业不具有法人资格，其财产及责任与企业主的个人财产及个人责任是同一的4.4.企业主享有以企业之名获得所有利润的权利，并对企业经营的一切风险及债务承担无限责任业主制企业业主制企业典型特征典型特征业主制企业8业主制企业与其他企业组织形式相比的不足之处业主制企业与其他企业组织形式相比的不足之处123 业主制企业主承担无限责任，企业的经营风险很大，一旦经营不当，欠债太多，不仅企业财产须用来偿还债务，还可能累及企业主其他个人财产 企业出资人只有一个，企业资本来源少，企业规模受到很大限制，很难适应现代化大生产的要求 业主制企业与企业主的人身密不可分，因此其存续期限较短，一旦企业主死亡或歇业，企业即告终止合伙制企业9合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立、共同经营管理的营利性的经济组织立、共同经营管理的营利性的经济组织典型特征典型特征1 1l合伙制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同l合伙合同以合伙人之间的平等地位、受托信任关系为基础，合伙人之间在合伙的业务范围内形成相互代理关系典型特征典型特征2 2l合伙制企业不具有法人资格，属于自然人企业l这是合伙制企业与公司制企业的基本区别典型特征典型特征3 3l合伙制企业的性质是强调人的联合，就是在保持各合伙人独立性前提下的联合，在合伙关系中民事主体是合伙人而不是合伙企业本身典型特征典型特征4 4l合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任l合伙制企业财产不足以抵偿企业债务时,合伙人应用自己的个人财产去清偿债务合伙制企业10按照合伙人对合伙制企业的责任，合伙制企业可分为普通合伙企业和有限按照合伙人对合伙制企业的责任，合伙制企业可分为普通合伙企业和有限责任合伙企业责任合伙企业l普通合伙企业普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人l对合伙企业的债务承担无限连带责任l有限责任合伙企业有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成l合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动承担无限责任，其他责任有限的合伙人只以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，一般不直接参与企业的经营管理活动合伙制企业11合伙制企业的优缺点合伙制企业的优缺点优优优缺l资本来源相对广泛，并可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，增强经营管理实力，扩大企业规模l由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任而不是由单一的投资者承担责任，因此相对分散了经济上的风险和责任l多数国家对于合伙制企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此合伙人仍然只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可l合伙人对企业债务承担无限连带责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命公司制企业12公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织l公司要依法成立，具有独立产权和组织形式，以营利为目的公司要依法成立，具有独立产权和组织形式，以营利为目的l与传统的自然人企业相比，现代公司制度一般是指由一定人数以上的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其资产对外负责的具有法人资格的公司形式公司制度的选择13投资者只有按照最低成本、最大收益、最小风险等原则，对各种因素综合投资者只有按照最低成本、最大收益、最小风险等原则，对各种因素综合比较和分析，才能选择适合的企业制度形式比较和分析，才能选择适合的企业制度形式选择要素企业制度选择要素企业制度个人独资企业个人独资企业合伙制企业合伙制企业公司制企业公司制企业企业设立企业设立简单企业设立简单有限责任资本规模资本规模小资本规模中等资本规模大法人性质无法人地位无法人地位具有法人地位责任风险无限责任无限连带责任存在代理问题税收个人所得税个人所得税企业所得税和个人所得税利润分享个人独享合伙人共享按比例分享出资转让容易合伙人一致同意多数人同意企业存续期限企业主生命合伙期可以永续代理成本无代理成本代理成本低代理成本高两权分离程度两权统一两权统一两权分离14公司制企业的基本特征公司制企业的基本特征公司制企业的类型公司制企业的类型公司的创造力公司的创造力02公司制企业的基本特征公司制企业的基本特征与类型与类型公司制企业的基本特征15公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位有限责任有限责任有限责任意味着公司与其所有者和雇员相互分离，公司所拥有的并不等同于构成公司的个人所拥有的内涵内涵l公司的独立责任，即公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任l股东的有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任l是股东的责任是对公司的责任，不是对公司债权人的责任功能功能l是减小和分散投资风险l是有效地募集社会资本，促进企业快速发展l鼓励投资，促进高风险项目的发展l促使投资和经营相分离，形成和优化专门的公司治理结构公司制企业的基本特征16公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位法法人人地地位位法人是与自然人相对的一个概念，法人可以分为两种，即社团法人和财团法人。公司属于社团法人，对公司而言，法人是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体特征特征l依法定的程序和条件成立l具有独立的法律人格，即具有独立的民事权利能力和民事行为能力，有自己的意思表示机关，可以法人的名义来签订契约l法人的权利义务与法人成员的权利义务相互分离，即法人是独立于自然人而存在的民事主体l法人的存续具有永久性，法人可以超越自然人的生命而存在，不会随着所有者的死亡而消亡公司制企业的基本特征17“揭开公司面纱揭开公司面纱”理论理论 即否认法人人格，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公公司司有有限限责责任任制制度度的的前前提提条条件件和和理理论论基基础础是是公公司司人人格格与与股股东东人人格格的的分分离离，即即公公司司具具有有独独立立于于股股东东的的人人格格。公公司司这这一一独独立立的的法法人人人人格格构构成成了了公公司司的的“面纱面纱”，将公司的责任与股东的责任隔开，将公司的责任与股东的责任隔开公司制企业的类型18有限责任公司有限责任公司l有限责任公司又称有限公司，是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人典型特征典型特征1.股东人数的限制性2.公司设立程序和组织机构简便灵活3.公司募集资本和出资转让受到限制4.股东承担有限责任5.资合与人合的统一公司制企业的类型19股份有限公司股份有限公司l股份有限公司又称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务主要作用主要作用1.1.筹资功能筹资功能2.2.分散风险分散风险3.3.投资灵活投资灵活4.4.专专门门化化、长长期性管理期性管理4.4.较较高高的的经经济济效率效率公司制企业的类型20依据公司是否上市，股份有限公司又分为上市公司和非上市公司依据公司是否上市，股份有限公司又分为上市公司和非上市公司l上市公司是指在公开的资本市场即证券市场上发行和交易股票、债券的股份有限公司。l我国境内的上市公司现在是指经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和程序核准，在上海、深圳的证券交易所公开发行和交易股票、债券的股份有限公司。上市公司的特征21上市公司不同于其他形式的股份有限公司，具有自身特征上市公司不同于其他形式的股份有限公司，具有自身特征 一是上市公司是指依法在证券市场公开发行和交易股票、债券的股份有限公司。我国公司法第一百二十条所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。二是政府对这类公司在股份募集、公司设立、信息披露等方面实行更加全面、严格的监督管理，如公司股东和股本总额必须达到比其他公司更高的法定条件，上市公司必须定期提供并公开其财务会计报告，必须即时报告其重大事项。有限责任公司与股份有限公司的异同点22有限责任公司与股份有限公司作为公司的两种主要形式有共同点，也有不有限责任公司与股份有限公司作为公司的两种主要形式有共同点，也有不同点同点异同点异同点对比对比共同点共同点不同点不同点l股东都对公司承担有限责任l股东的财产与公司的财产是分离的l有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任l两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同l两种公司的股份转让难易程度不同l两种公司的股权证明形式不同l两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同l两种公司的财务状况的公开程度不同公司的创造力23l公司是社会财富的创造者l企业做大做强是通过公司的力量推动的l公司是缔造国家经济优势的基石l公司改变了公众的生活方式公公司司制制企企业业是是人人类类历历史史上上的的重重大大发发明明，它它打打破破了了人人们们血血缘缘和和地地缘缘的的合合作作，建建立立了了以以契契约约为为导导向向的的合合作作关关系系，自自从从诞诞生生后后,不不仅仅为为人人类类创创造造了了巨巨大大的的财财富，而且成为企业做大做强的重要制度保障富，而且成为企业做大做强的重要制度保障THE END本章结束