吉林德惠农村商业银行股份有限公司.docx

吉林德惠农村商业银行股份有限公司（二。一六年四月九日第八次股东大会通过）内转让或者注销；属于第三项情形的，不得超过本行已发行股份总额的5%o第三十二条本行收购股份可按下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）法律、行政法规规定和有关部门批准的其它情形。第三节股份转让第三十三条本行股东所持的股份不得退股，可依法转让、继承和 赠与。本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董 事会。持有本行股本总额5%以上（含5%）的股东转让股份的，或受让 股份后持有的股份达到本行股本总额5%以上（含5%）的，在转让或受 让前需报中国银行业监督管理机构批准。主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上 股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。第三十四条 本行股东不得以虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回 股本；为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。本行成 立之日起一年内不得转让股份；本行成立之日起一年后，在符合相关规 定的前提下进行转让。第四章股东和股东大会第一节股东第三十五条本行股东为依法持有本行股份的法人。股东按其所持 有的股份享有权利，承担义务。股东特别是主要股东必须严格按照法律 法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、 高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管 理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相 关者的合法权益。第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十七条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其 所持有的股份；（六）依照法律和本章程的规定获得以下信息：1 .索取本行章程；2 .有权查询本行股权结构、股东大会会议记录、年度财务报告、本 行管理制度。（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余 财产的分配；（八）对股东大会做出的本行合并、分立、重组上市等决议持异议 的股东，要求本行收购其股份；（九）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（十）法律、行政法规及本章程所规定的其他权利。第三十八条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；（六）本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任；（七）本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务, 严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（九）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、 经营范围等重大事项变更，以及解散、被撤销或与其他公司合并、被其 他公司兼并时，法人股东应在三十天内书面通知本行。（十）本行股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股 东资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会 披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管 要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求, 并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本 行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面方式向本行作出 资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。第四十条本行股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。第四十一条本行不接受本行的股份作为质押权标的。股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。第四十二条 本行股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。第四十三条 当本行流动性指标低于监管部门规定的标准时，在本行有借款的股东要及时归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。第四十四条本行股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。第四十五条本行股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其在本行股东大会和派出董事在董事会上不能行使表决权。第四十六条 本行的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于本行和其他股东合法权益的决定。本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和本行其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和本行其他股东的利 益。第二节股东大会第四十七条股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）对本行的经营行为进行监督、提出建议和质询；（三）选举和更换董事、监事（非职工监事）；（四）审议批准董事会、监事会的报告或者监事的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方 案和弥补亏损方案；（六）对本行增加或者减少注册资本、发行债券做出决议；（七）对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式等事项做 出决议；（八）修改本行章程；（九）对本行聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议法律法规、本行章程及股东大会议事规则规定的由股东大会决定的其他事项。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会年会应当由董事会在每会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊 情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开 的事由。股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律 意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会 决议内容等事项的合法性发表意见。股东大会的会议议程和议案由董事会依法、公正、合理地进行安排,确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。第四十九条 有下列原因之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于5 人；（二）本行未弥补的亏损占实收股本总额的比例达到三分之一以 上；（三）单独或者合并持有本行10%以上股份的股东请求召开临时股 东大会；（四）董事会认为必要；（五）监事会提议召开；（六）独立董事提议召开；（七）法律、行政法规、本章程规定的其他原因。第五十条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第三节股东大会提案第五十一条本行召开股东大会，持有或者合并持有表决权股份 总数的3%以上的股东，有权向本行提出新的提案。股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层 的相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议做出答复或说明。第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行 经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面的形式提交或送达董事会。第五十三条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准贝L按照上述规定对股东大会提案进行审查。第五十四条股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大 会。第四节股东大会的召集和通知第五十五条本行召开股东大会，董事会应当于会议召开前二十日 前将会议日期、时间、地点和审议等事项通知各股东。本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）股东应按时出席股东大会，也可书面委托代理人出席会议和 参加表决，代理人不必是本行股东；（四）会务常设联系人（董事会秘书）姓名、电话号码。第五十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、 其他决策机构决议授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法定代表人、董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单 位印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十九条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明4- 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有股份 数额、持有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十条 发出股东大会通知后，股东大会通知中列明的提案不应 取消。如延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知 各股东并说明原因。第六十一条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五节股东大会决议第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第六十四条普通决议通过的事项：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；4-（三）董事会和监事会成员的任免；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定以特别决议通过以外 的其他事项。第六十五条特别决议通过事项：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、重组上市、解散和清算；（三）本行章程的修改；（四）法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会以普通决议认 定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十六条股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得 参与投票表决，其代表的股份数不计入有效表决权数。股东大会决议应 当载明表决情况。第六十七条股东大会采取举手表决和记名投票方式进行逐项表 决，重大事项采取记名投票方式表决。审议每一事项的投票表决，至少 有两名股东和一名监事参加计票和监票，当场公布表决投票结果。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务，由 董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举一名董事主持。在年度股东大会上，董事会、监事会向股东大会做上一年度工作报 告。独立董事向股东大会做上一年度述职报告。第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东4-第一章 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份第一节股份募集第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案股东大会的召集和通知第五节股东大会决议第五章第五章董事会第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书第六章 监事会第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议第七章第八章财务会计制度和利润分配第九章通知与公告 和代理人人数及持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十九条股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有 不同提案，按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。表决结果、股东大会的决议由股东大会主席团当场宣 布。第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七H一条 股东大会会议记录内容：（一）会议日期、时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及持 股比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人等姓名；（七）应当载入会议记录的其他内容。第七十二条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、会议主持人应当在会议记录上签名。第七十三条 会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。股东大会决议报送中国银行业监督管理机构备案。第五章董事会第一节董事第七十四条董事由股东大会选举产生或更换，经中国银行业监督 管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。首届董事会董事候选人由吉林德惠农村商业银行股份有限 公司筹建工作小组提名。董事任期从股东大会决议通过之日起计算。第七十五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。第七十六条 下列人员不得担任董事：（-）有公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且尚未解 除禁入的人员；（三）因未履行诚信义务被其他银行或组织罢免职务的人员；（四）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超 过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（五）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；（六）违背中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许 可事项实施办法（2008年第3号）第一百三十八条规定的农村中小金 融机构拟任董事和高级管理人员应符合的基本任职资格条件。第七十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议并 向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序：（-）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可 以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银 行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董 事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 本行同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；本行同一 股东及其关联人提名的监事人选已担任监事职务，在其任职期届满或更 换前，该股东不得再提名董事候选人；本行同一股东及其关联人提名的 董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除 外。（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步 审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方 式向股东大会提出董事候选人。（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义 务。（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。（五）股东大会对每位董事候选人以记名投票方式逐一进行表决。（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的 股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。第七十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，并负有下 列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，同本行订立合同 或者进行交易；（三）不得从事损害本行利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的 财产；（五）不得挪用本行资金；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属 于本行的商业机会；（七）不得接受与本行交易有关的佣金；（A）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存；（九）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十）不得擅自披露本行的商业秘密；（十一）不得利用其关联关系损害本行利益；（十二）法律法规及本章程规定的其他忠诚义务。第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，并负有下 列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营 活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）了解本行的各项业务、财务报告以及本行业务经营管理状况;（四）合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。第八十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。第八十一条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与本 行或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应将该关联关系的性 质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做 必要的回避。第八十二条 董事每年至少出席三分之二以上的董事会会议；因故 不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。董事在董事会会 议上应当独立、专业、客观的发表意见。第八十三条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务， 熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。第八十四条本行对各董事建立履职档案，完整记录董事参加董事 会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的 依据。第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第八十六条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束 后的合理期间内并不解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关 系在何种情况和条件下结束而定。第八十七条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、本章程的 规定或擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的 损失，应当承担赔偿责任。第八十九条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节独立董事第九十条本行设立独立董事一名。独立董事具备的条件：（一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行 独立董事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第九十一条下列人员不得担任本行独立董事：（一）本人或其近亲属持有本行1%以上的股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上投份或股权的股东单位任 职；（三）本人或其近亲属在本行或本行控股的单位任职；（四）本人在不能按期归还本行贷款的单位任职；（五）本人任职的单位与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等 业务联系或利益关系；（六）本人可能被本行控制或施加重大影响，以致妨碍其履行独立 性的其他情形。本节所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟 姐妹。第九十二条 独立董事的提名、选举和更换：（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表 决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已4- 经提名董事的股东不得再提名独立董事。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 被提名人就其本人与本行之间不存在任何影响其履职独立性发表公开 声明。董事会应当按照规定公布上述内容。（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质 审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则，要经过中国银行业 监督管理机构任职资格的审查。（五）独立董事每届任期为三年，任职期满后可以连任，但在本行 担任独立董事时间累计不得超过六年（六）独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。（八）独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将 其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当，可以作公开声明。第九十三条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意 见，独立董事重点关注的事项：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）利润分配方案；（四）可能损害存款人和股东权益的事项；（五）重大关联交易的合法性和公允性；（六）可能造成本行重大损失的事项；（七）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者权益的事项;（A）外部审计师的聘任；（九）法律、法规规定的其他事项。第九十四条独立董事在每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责 人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。第九十五条本行应保证独立董事有效行使职权。（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。需经董事会决 策的事项，按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为材料不充分的，可以要求补充。提供的资料，独立董事本人 至少保存五年；（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 经董事会同意后由本行承担；（五）本行给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会决定。第三节董事会第九十六条董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机 构。董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。4-第九十七条 本行董事会由十一名董事组成。分别为执行董事 和非执行董事（含独立董事）。本行董事会中二分之一以上的董事应为 吉林九台农村商业银行股份有限公司提名的董事。设董事长一名，副董 事长一名，独立董事一名。第九十八条 董事长应由吉林九台农村商业银行股份有限公司提 名的董事担任，由全体董事过半数选举产生和罢免，其任职资格须经中 国银行业监督管理机构审核通过。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生，首届董事长由筹建工作小组提名，董事长不得由 控股股东法定代表人或主要负责人兼任，每届任期三年，可连选连任， 离任时须进行离任审计。第九十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员 会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会，各专门委 员会直接对董事会负责，并明确相应的职责。各专门委员会负责人由董 事长提名，董事担任，且委员会成员不得少于三人。全面落实商业银行董 事履职评价办法，强化董事会对风险管理的最终责任。各专业委员会应当 制定和建立实施细则或工作制度。战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监 督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务 报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的 聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和 及时性作出判断性报告，提交董事会审议。4-第十章 合并、分立、解散和清算 第十一章修改章程 第十二章第一章总则第一条 为维护吉林德惠农村商业银行股份有限公司（以下简称本 行）股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，规范本行的组织和行 为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华 人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共 和国银行业监督管理法、农村商业银行管理暂行规定和其他有关 法律、法规的规定，制订本章程。第二条 本行注册中文全称为：吉林德惠农村商业银行股份有限公 司。本行中文简称：1.吉林德惠农村商业银行；2.德惠农商银行。本行英文名称：Jilin Dehui Rural Commercial Bank Company Limited本行英文简称：Jilin Dehui Rural Commercial Bank英文缩写：JDRCBo本行住所：吉林省德惠市惠新路与人民街交汇。邮政编码：130300。本行电话：0431-87224182 本行传真：0431-87224182 第三条 本行是以原德惠市农村信用合作联社为基础，由企业法人风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风 险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商 业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业 银行风险管理和内部控制的意见。关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关 联交易风险。提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程 序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董 事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管 理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。第一百条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事 会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层 及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。第一百零一条 各专门委员会成员必须是具有专门委员会职责相 适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼 任。关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会原则 上应当由独立董事担任负责人，其中关联交易控制委员会、审计委员会 中独立董事应当占适当比例。第一百零二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本行的经营发展战略并监督战略实施；4-（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案;（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案，制定资本规划，承担 资本管理最终责任；（七）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、重组上 市和解散方案；（八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（九）决定本行的重大投资、重大资产处置方案及其他重大事项方 案；（十）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（十二）决定本行内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任 或者解聘副行长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订本行的基本管理制度，定期评估完善本行公司治理；（十五）制订本行章程的修改方案；（十六）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、 准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审 查和管理机制。（十八）向股东大会提议聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十九）审定关联交易管理制度，审批或者授权董事会下设的风险4-管理委员会与关联交易控制委员会审批关联交易；就关联交易及管理制 度的执行情况向股东大会作专项报告；（二十）审批董事会下设各委员会议事规则；（二十一）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。第一百零三条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知 监事会和中国银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长等高级管理人员。第一百零四条董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。第一百零五条董事会应当制定董事会议事规则，确保董事会的工 作效率和科学决策。第一百零六条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。第一百零七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；（三）签署本行股权证书；（四）签署董事会重要文件和本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务4- 行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和 股东大会报告；（七）法律法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。第一百零八条董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指 定一名董事或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百零九条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 十日前书面通知全体董事。董事会应当通知监事会列席会议。董事会临时会议可以依据实际情况另定通知方式和通知时限。第一百一十条有下列情形之一的，董事长应召集董事会召开董事 会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时。第一百一十一条董事会临时会议的通知方式：书面通知或口头通 知、电话通知、邮政邮件、电子邮件、传真等。第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。4-第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议可以采取会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表 决方式，实行一人一票制。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内 应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级 管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，应 当由董事会三分之二以上董事通过，不得采取通讯表决方式。当董事正 反方表决票数相等时，董事长有决定权。董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避,不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应有无关联 关系董事的过半数出席方可举行，董事会会议做出的决议必须经无关联 关系董事的过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托其他董事出席，视为放弃投票权。第一百一十六条董事会决议表决方式：记名投票或举手表决。每 一名董事有一票表决权。第一百f七条董事会会议应有会议记录。出席会议的董事应在4- 会议记录上签名，有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书至少保存10年。第一百一十八条董事会会议的决议须报中国银行业监督管理机 构备案。第一百一十九条董事会会议记录内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及代理董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。第一百二十条 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使本行 遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十一条董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派 员列席。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。第一百二十二条银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行 整改意见应当在董事会上予以通报。第四节董事会秘书第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管 理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者4-解聘。第一百二十四条董事会秘书具备的条件:（一）具有大学专科以上学历；（二）具有从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）的工作履历；（三）具有财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识；（四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、 规章，能够忠诚地履行职责；（五）具有良好处理公共事务的能力。第一百二十五条下列人员不得担任董事会秘书：（一）有公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且尚未解除 禁入的人员。第一百二十六条董事会秘书的主要职责：（一）准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文 件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录；（三）本行信息披露事务；（四）负责会议文件、记录、股东名册、董事会印章及相关资料的 保管；（五）负责处理本行股权管理事务；（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、规章、政策、 本行有关规定时，应及时提出异议，并报告中国银行业监督管理机构；（七）为本行