基金合伙协议（模板）.docx

合同编号（有限合伙）合伙协议由XXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXXXX有限公司和各合伙人共同签订年 月 日（有限合伙）合伙协议“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.45 “日工指自然日。1.1.46 “工作日”,指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.47 “季度”、“半年度”、“年”,分别指日历季度、日历半年度、日历年度。1.1.48 “元”，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款 的定义、限制或扩大范围。1.3 引述提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。第二条合伙企业2.1 设立合伙企业根据合伙企业法在中国设立。各方同意按照合伙企业法 的规定及本协议的约定参与设立和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义 务遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。2.1.1 合伙企业可在基金管理人独立判断为实现合伙目的为必要及适宜的情况下 达成、签署、交付及履行所有约定、合同及其他义务，及从事所有活动或 交易。2.2 名称合伙企业的名称为【】（以最终工商登记为准）。2.2.1 变更合伙企业的名称应当经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人应依法 办理相应的企业变更登记手续。2.3 主要经营场所合伙企业注册的主要经营场所在【】（以最终工商登记为准）。2.3.1 变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所应当经全体合伙人一致 同意。执行事务合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的合伙企业的目的是，根据本协议约定从事股权投资及其他符合法律法规、 监管规则/要求规定的投资业务，主要通过获得、持有及处置投资项目，10（有限合伙）合伙协议为合伙人获取长期投资回报。2.5 经营范围合伙企业的经营范围为：【】（以最终工商登记为准）。执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的经 营范围。执行事务合伙人应及时将合伙企业经营范围变更的情况书面通知 各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.6 合伙企业及合伙人的登记、备案各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登 记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署所需的全部文件、履行 所需的全部程序。2.6.1 合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变 更，执行事务合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案 手续。2.7 效力任何根据本协议约定被接纳为有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根 据第10.5条（有限合伙人合伙权益的转让）被接纳为继受有限合伙人的 人士自其继受取得合伙权益之日起，成为合伙企业的合伙人，并成为本协 议的当事人、受本协议的约束。除非相关的合伙人之间另行达成协议，继 受有限合伙人就其受让的合伙权益所享有的权益以及应履行的义务与该 等合伙权益的转让方相同。2.8 期限合伙企业的存续期限为8年，自营业执照签发之日起算。282合伙企业投资期为3年，自出资日起算，退出期为4年，即投资期届满后 的4年为退出期。退出期满如因特殊情况需要延期的，应当经全体合伙人 一致同意方可延长，延长期原则上不超过1年。2.8.3 合伙企业的期限可根据第13.1条（解散）约定终止。2.9 合伙人对合伙企业债务的责任普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。2.9.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。11（有限合伙）合伙协议第三条合伙人及其出资3.1 合伙人普通合伙人、执行事务合伙人为 ，住所如本协议附件 一所示。3.1.1 有限合伙人的名称、住所如本协议附件一所示。3.2 认缴出资总额合伙企业的认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资 额之总和。3.3 普通合伙人的认缴出资额普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定 享有相应的财产权利，其具体认缴出资额应在本协议附件一中载明。3.4 有限合伙人的认缴出资额各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。3.5 出资合伙企业成立时认缴出资总额为人民币150,000万元。3.6 出资方式所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。3.7 缴付出资除本协议另外约定外，各合伙人应当根据基金管理人向合伙人发出的书面 缴付出资通知（“缴付出资通知''）的要求一次性缴付出资。缴付出资通知 事项包括但不限于：银行账户信息、出资日期、应缴付的金额、以及其他 基金管理人认为应当载明的事项（以通知的具体内容为准）。3.7.1 除非另有事先书面约定，各合伙人应在收到缴付出资通知后的十（10）个 工作日日内缴付相应出资。浙江省产业基金有限公司有权在除浙江省产业 基金有限公司及浙江柯桥转型升级产业基金有限公司外的其他有限合伙 人的实缴出资总额达对应认缴出资总额的80%以上后实缴出资。基金管理 人在达到上述前提条件时，应向浙江省产业基金有限公司提交相应的出资 凭证，浙江省产业基金有限公司在相关出资凭证齐全后5个工作日内完成 出资。若因管理人未提前5个工作日向浙江省产业基金有限公司提交相应 的出资凭证导致浙江省产业基金有限公司未能在缴款通知书载明的缴付 期限内出资，不应视为省产业基金出资违约。12（有限合伙）合伙协议合伙企业成立后，基金管理人应在其确定的出资日之前至少十（10）个工 作日向各有缴付义务的合伙人发出缴付出资通知。3.7.2 各合伙人同意，各合伙人根据本协议缴付的对合伙企业的出资，可用于支 付管理费、其他合伙费用或者用于项目投资等。各合伙人同意，其各自缴 付的各期出资，在支付或预留合伙企业当期费用（如有，包括但不限于应 由合伙企业财产承担的各项税收及附加、合伙企业的托管费、管理费、审 计费、顾问费等）后，剩余资金用于项目投资。3.8 逾期缴付出资如任何有缴付义务的合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日 或之前向合伙企业缴付出资，则该合伙人除应缴付其应缴出资外，基金管 理人有权要求该合伙人向合伙企业支付自应出资日之次日起至1）其实际 支付之日或2）其依下述约定被认定为“违约合伙人”之日（二者中较早的 一日）期间，根据其欠缴出资按照每日万分之五的标准计算的滞纳金，并 有权要求该合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿 责任，该等损失包括但不限于：1）合伙企业因其未能按期履行投资义务、 支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）合伙企 业对“违约合伙人”采取违约追责措施所发生的仲裁、诉讼等司法程序费用 及合理的律师费。基金管理人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配现 金中直接扣除上述滞纳金、赔偿金。基金管理人并有权向该合伙人发出催 缴通知，如该合伙人未能在基金管理人发出催缴通知后十个工作日内支付 上述出资款及滞纳金，基金管理人可认定该合伙人为“违约合伙人如某 一合伙人在任何时间通知基金管理人其无法在出资日之前向合伙企业缴 付相应出资，则基金管理人可立即认定该合伙人为“违约合伙人逾期缴 付出资的合伙人支付的本条项下的滞纳金、赔偿金在其他守约合伙人之间 根据其实缴出资比例分配。3.8.1 为免疑义，违约合伙人按照上述约定，向合伙企业支付的滞纳金、赔偿金 （如有）应作为合伙企业的其他现金收入，而非该等违约合伙人的实缴出 资额。3.8.2 基金管理人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一 种或几种措施：（1）保留违约合伙人的有限合伙人身份，但其在合伙企业中的权利做如下 调整：缩减该违约合伙人的认缴出资额，该违约合伙人无权再作为合 伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意 的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，其应分 担的合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算。基金管理人有 权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给其指定的守约合伙13（有限合伙）合伙协议人（前提是该守约合伙人同意认缴）或第三方，或自行认缴相应出资， 或相应缩减合伙企业的认缴出资总额； 采取基金管理人认为必要的法律行动以强制要求违约合伙人根据其 认缴出资额的一定比例缴付一笔出资（且不低于按本协议第条 计算的滞纳金金额），并赔偿合伙企业、执行事务合伙人、基金管理 人或其关联方因其违约事项受到的全部损失； 将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照基金管理人从守约合伙 人利益出发独立决定的价格出售给基金管理人独立决定的人士，违约 合伙人的认缴出资额相应减少。在此情况下基金管理人有权代表违约 合伙人签署相关文件并且违约合伙人应按照基金管理人的要求配合 签署或出具相关文件，该等违约合伙人合伙权益的购买方在转让完成 之时就该等合伙权益成为一个“继受有限合伙人”。转让所得款项按如 下先后顺序处理：1） 向合伙企业支付违约合伙人应付而未付的滞纳金、赔偿金；向基金管理人支付基金管理人、其关联方、代理人为处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）；向合伙企业支付合伙企业因违约合伙人违约而举借债务弥补资金缺口而产生的成本（包括利息）；及在满足下列条件的情况下，将转让所得的余额（如有）支付给违 约合伙人：违约合伙人已按照基金管理人的要求就其合伙权益 的转让签署和出具了所需的全部文件；并且违约合伙人已书面 确认其对基金管理人或其任何关联方、合伙企业或违约合伙人合 伙权益的购买方不享有任何权利且不会提出任何权利主张。（4）强制违约合伙人退伙，合伙企业的认缴出资总额相应减少，在此情况 下基金管理人有权代表违约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应 按照基金管理人的要求配合签署或出具相关文件，其他合伙人在此同 意基金管理人独立决定强制违约合伙人退伙并应配合签署或出具相 关文件。退伙时违约合伙人享有的财产份额为以下三项之和乘以基金 管理人独立判断决定的比例，该比例大于或等于50%,不超过100%: 1）该违约合伙人实缴出资额中尚未使用的部分；2）违约合伙人已被 分配但尚未支付给该违约合伙人的金额；3）以下二者中较低的一个: 违约合伙人实缴出资额中已由合伙企业用于投资但尚未变现、仍由合 伙企业持有的部分的投资成本（不包括截至该日在合伙企业账簿上已 被记为无变现价值的部分投资），或该违约合伙人的该部分实缴出资 额对应的合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值。违约合伙人退14（有限合伙）合伙协议伙时享有的财产份额在合伙企业有相应的可用现金时按如下先后顺 序用于：1） 向合伙企业支付违约合伙人应付而未付的滞纳金、赔偿金；2） 向基金管理人、其关联方、代理人支付因其处理违约合伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）；3） 向基金管理人支付其因第8.2条的适用而少收到的管理费；向合伙企业支付其因违约合伙人违约而举借债务弥补资金缺口所产生的成本（包括利息）;按照上述约定运用后的款项的余额（如有），在违约合伙人已按 照基金管理人的要求就其退伙事宜签署和出具了所需的全部文 件并且书面确认其对基金管理人或其任何关联方、合伙企业不享 有任何权利且不会提出任何权利主张的前提下，在合伙企业有可 用现金时支付给该违约合伙人。为避免疑义，在合伙企业没有可 用现金的情况下，无义务向违约合伙人返还财产份额。 采取其他违约追责措施或与违约合伙人达成和解。任何有限合伙人签署本协议即表示其知晓，其被接纳进入合伙企业有赖于 其履行本协议项下的义务，如发生违约，执行事务合伙人及任何其他合伙 人可能无法获得充分的补偿，且违约所造成的损失在本协议签署时或违约 发生时可能无法确定，因此本协议第3.8条（逾期缴付出资）所约定的违 约救济措施系基金管理人针对任何违约合伙人可采取的合理及适宜的违 约救济措施。并且，基金管理人不应以任何方式就其对违约合伙人采取或 未采取本协议第3.8条（逾期缴付出资）项下任何措施而向任何合伙人或 合伙企业承担责任。3.9投资冷静期和投资回访合伙企业给合伙人24小时的投资冷静期，在投资冷静期内不得主动联系合 伙人，投资冷静期自本合伙协议各方签署完毕且缴纳首次出资后起算，法 律法规另有规定的除外。3.9.1 基金管理人在投资冷静期满后，指令从事销售推介业务以外的人员以录音 电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访应当包括但不限于以下 内容：（1）确认受访人是否为合伙人本人或机构；(2) 确认合伙人是否以其自身名义认购合伙企业财产份额以及合伙人是 否按照要求亲笔签名或盖章；15(有限合伙)合伙协议(3) 确认合伙人是否已经阅读并理解本协议和风险揭示的内容；(4) 确认合伙人的风险识别能力及风险承担能力是否与合伙企业的投资 标的相匹配；(5) 确认合伙人是否知悉合伙人承担的主要费用及费率，合伙人的重要 权利、合伙企业信息披露的内容、方式及频率；(6) 确认合伙人是否知悉未来可能承担投资损失；(7) 确认合伙人是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；(8) 确认合伙人是否知悉纠纷解决安排。3.9.3 合伙人在合伙企业回访确认成功前有权解除本协议，法律法规另有规定的 除外。出现前述情形时，如合伙人已经缴纳全部或部分认缴出资，基金管 理人应当及时退还合伙人缴纳的出资款项。并且，基金管理人可以选择以 下任意一项处理方式：(1) 对于该合伙人的认缴出资，可以由其他合伙人自主决定是否追加认 缴出资，如果有多个合伙人同时愿意追加认缴的，则根据合伙人原认缴出 资比例计算其各自追加认缴的出资；或者，(2)依据该合伙人的认缴出资额相应缩减合伙企业的总认缴出资额；或者,(3)根据合伙人会议的决定，接纳一名或多名同意按照本协议条件承担该 合伙人全部或部分认缴出资的新增合伙人。3.9.4 在前述任一情形下，执行事务合伙人有权就此对本协议及其附件和补充协 议进行修订，以反映根据本条款约定对合伙人和出资情况所作的任何变 更。3.9.5 合伙人有私募投资基金募集行为管理办法第三十二条所列情形之一的， 可以不适用本协议第3.9条的约定。第四条 执行事务合伙人、合伙事务的执行、管理人和普通合伙人执行事务合伙人4.1.1 执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。执行事务合 伙人的选择程序：全体合伙人签署本协议即视为 被选定为合伙企业的执行事务合伙人，且合伙企业仅可在执行事务合伙人依本协议 约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。16【】(有限合伙)合伙协议执行合伙事务4.1.2 基金管理人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受 其他合伙人的监督。4.1.3 为实现合伙企业的目的，执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所 规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：(1)根据合伙人会议的决策执行合伙企业的相关事宜；(2)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(3)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付 款凭证；(4)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(5)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥 协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙 企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可 能带来的风险；(6)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(9)根据本协议第10.2条(有限合伙人退伙)及10.5条(有限合伙人合伙权益的转让)的规定，办理有限合伙人权益转让和管理退伙事宜；(10)其他根据相关法律法规及本协议的约定，应由执行事务合伙人行使的权利。4.2 关键人士负责合伙企业管理的关键人士为2人，即蒋国兴、汪泓微。如果关键人士 中任一人，连续六十(60)日不能继续担任本合伙企业的投资决策委员会 成员或不在普通合伙人、基金管理人中担任高级管理职务，或未把必要的 精力和时间用于合伙企业的投资及管理，或死亡或是永久性的丧失工作能 力，则构成“关键入士事件”。关键人士事件发生后合伙企业的投资期应 自动中止，合伙企业不得进行新的项目投资活动，仅能从事投资期后的活 动及一般存续性活动。如果普通合伙人没有在投资期中止之日起120日内 提出替代关键人士的议案或提出的议案未获合伙人会议特别同意的，则合 伙企业投资期提前终止，进入退出期。基金退出期内，如果关键人士不能 继续在普通合伙人、基金管理人处任职或死亡或是永久性的丧失工作能17(有限合伙)合伙协议力，普通合伙人应在前述情形发生之日起120日内提出替代关键人士的议 案供合伙人会议讨论，经合伙人会议特别同意，合伙企业延续，否则有限 合伙人有权要求按照本协议约定更换普通合伙人或要求普通合伙人清算 本基金。4.2.1 投资期内，经合伙人会议特别同意，普通合伙人有权指定一名或多名自然 人作为新的关键人士，或构成第431条约定情形的关键人士的接任者， 并将其计入本协议项下的关键人士；并且，对于已构成第431条约定情 形的关键人士的接任者，一旦根据本条获得任命，则视为第431条所述 之投资期中止情形已消除。4.3 执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表， 负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合 伙事务并遵守本协议约定。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的第一 任代表为执行事务合伙人的法定代表人。4.3.1 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，执行事务合伙人更换委派 代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。4.4 执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务 合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合 伙人应承担赔偿责任。4.5 执行事务合伙人的除名和更换如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损 失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并 经合伙人会议除该违约执行事务合伙人外的其他合伙人全体同意，可将执 行事务合伙人除名。合伙人在经合伙人会议同意决定除名执行事务合伙人 同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人, 则合伙企业进入清算程序。4.5.1 执行事务合伙人的更换应履行如下程序：(1)合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经合伙人会议同意 作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；(2)继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行 本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。4.5.2 执行事务合伙人依据第461条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名18（有限合伙）合伙协议执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第条被更换的，第条 所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日 为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执 行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执 行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。4.6 责任的限制执行事务合伙人、基金管理人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出 资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源 自合伙企业的可用资产。各有限合伙人在此就本协议第4.7条（责任的限 制）规定的事项放弃其针对执行事务合伙人、基金管理人及其关联方可能 享有的任何及所有权利主张。4.6.1 除非受保障方存在故意不当或重大过失行为，受保障方不应对因其作为或 不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。4.6.2 受保障方就执行合伙企业事务，可以向其选择的顾问、律师、评估师、分 析师、经纪人、会计师及其他专业人员进行咨询。对于该等人员在各自专 业领域所给出的意见，受保障方可以依赖而无需对由此而发生的任何作为 或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。4.7 免责保证各合伙人同意，受保障方为履行其对执行事务合伙人、基金管理人或合伙 企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙 企业。如受保障方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致 索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受保障方因此 产生的损失和费用，除非该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受保 障方的故意不当或重大过失所引起。为避免疑义，即使受保障方停止担任执行事务合伙人或基金管理人，或者 不再履行对执行事务合伙人、基金管理人或合伙企业的任何职责，本协议 第4.8条（免责保证）规定的补偿应继续有效。4.8 基金管理人全体合伙人同意，授权普通合伙人（执行事务合伙人）代表合伙企业为合 伙企业聘用基金管理人。普通合伙人（执行事务合伙人）可以将本协议规 定的对合伙企业的管理职能和权利等（包括但不限于本协议第4.2条规定 的各项事宜）委托给基金管理人执行和承担。基金管理人由 担任。合伙企业通过与基金管理人签署委托管理协议的方式对基金管理 人的具体职责和权利义务划分进行约定。经各方协商一致后，以最终签署19（有限合伙）合伙协议目录第一条定义61.1 定义61.2 标题101.3 引述10第二条合伙企业102.1 设立102.2 名称102.3 主要经营场所102.4 目的102.5 经营范围112.6 合伙企业及合伙人的登记、备案112.7 效力112.8 期限112.9 合伙人对合伙企业债务的责任11第三条合伙人及其出资123.1 合伙人123.2 认缴出资总额123.3 普通合伙人的认缴出资额123.4 有限合伙人的认缴出资额123.5 出资123.6 出资方式123.7 缴付出资123.8 逾期缴付出资133.9 投资冷静期和投资回访15第四条 执行事务合伙人、合伙事务的执行、管理人和普通合伙人164.1 执行事务合伙人164.2 执行合伙事务174.3 关键人士174.4 执行事务合伙人委派的代表184.5 执行事务合伙人违约处理办法184.6 执行事务合伙人的除名和更换184.7 责任的限制194.8 免责保证194.9 基金管理人194.10 普通合伙人204.11 关联交易及利益冲突204.12 资金托管21第五条 有限合伙人215.1 有限责任215.2 不执行合伙事务21第六条 收益分配和亏损分担226.1费用和损益分配的原则22（有限合伙）合伙协议并生效的委托管理协议及其他相关法律文件的约定为准。基金管理人 依据有关法律、法规、监管规则、行业要求及规定、本协议以及委托管 理协议项下的要求管理合伙企业财产、负责合伙企业的日常投资管理及 运作。除非委托管理协议另有约定或者全体合伙人另行同意的，普通合伙人 委托给基金管理人执行和承担的管理职能应不再由普通合伙人执行，但是 合伙企业对基金管理人的委任不应在任何方面解除普通合伙人对有限合 伙人就合伙企业的管理和合伙企业的事务所负有的全部责任，或根据法律 应当对合伙企业承担的任何义务。4.10 普通合伙人本协议签订时，合伙企业的普通合伙人为 o普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。4.10.1 普通合伙人按照本协议约定享有合伙人的权利、履行合伙人的义务。4.11 关联交易及利益冲突关联交易是指合伙企业在经营过程中：（1）投资于关联实体（关联实体 是指执行事务合伙人/基金管理人/基金合伙人、执行事务合伙人/基金管理 人的同一控制下关联方、执行事务合伙人/基金管理人及其关联方发起设 立、管理、控制的法律实体。）；（2）自上述第（1）项关联实体购买投 资标的；（3）向上述第（1）项关联实体出售投资标的。但，本合伙企业、 执行事务合伙人/基金管理人的关联方、关联基金各自参股的被投资企业， 不应仅因接受了前述主体的投资而被视为本合伙企业、执行事务合伙人/ 基金管理人的关联方。4.11.1 对于合伙企业涉及本协议第条所述的关联交易的投资应提交投委 会会议按照本协议第7.5条的约定进行表决审议。4.11.2 基金在与关联方的交易中要遵循公平、公允、公开并符合商业惯例之原则。 全体合伙人知悉，基金管理人已经作为私募基金管理人管理了其他私募投 资基金，且未来也将继续开展私募投资基金管理的相关业务并管理其他私 募投资基金。基于此全体合伙人在此同意并认可，基金管理人开展的其他 私募基金投资管理业务和管理的其他私募投资基金不构成本协议所述的 关联交易。且基金管理人将公平对待其关联方或关联基金之间的利益冲 突，公平对待投资机会，并将善意解决潜在的利益冲突事宜。4.11.3 执行事务合伙人、基金管理人从事以下行为不应被认定为从事和本合伙企 业相竞争的业务或违反本协议的规定或对其他合伙人权利的侵犯：（1）执行事务合伙人、基金管理人及/或其关联方，或执行事务合伙人、基20（有限合伙）合伙协议金管理人及/或其关联方及/或其所管理的其他投资工具与本合伙企业 共同投资或共同设立投资实体投资于某一相同的投资项目；（2）执行事务合伙人、基金管理人及/或其关联方，或执行事务合伙人、基 金管理人及/或其关联方所管理的或提供顾问服务的其他私募投资基 金、投资工具，从事的除（1）之外的任何其他投资或活动。其他合伙人在此放弃就执行事务合伙人、基金管理人或其各自的关联 方从事上述投资管理或其他经营活动而追究执行事务合伙人、基金管 理人责任的权利。全体合伙人同意并认可，合伙企业和执行事务合伙 人、基金管理人之关联方或关联基金之间将不可避免的存在某种程度 的利益冲突，基金管理人会公平对待执行事务合伙人、基金管理人之 关联方或关联基金之间合理分配投资机会。4.11.4 管理人、执行事务合伙人同意在合伙企业投资期前三（3）年内或者合伙 企业认缴出资总额的百分之七十（70%）已被实际使用或为拟投资项目及 可以合理预期的费用作出预留之前（以孰早为准），不会独立发起专注于 浙江省内且投资地域和投资策略均与本合伙企业相同的其他私募股权投 资基金。4.12 资金托管合伙企业应委托（“托管银行”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管，由托管银行负责合伙企业资产的保管、清算、核 算及投资资金的监管。4.12.1 托管银行的更换应当经全体合伙人一致同意。4.12.2 合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管银行之间的托管协议规定 的程序。4.12.3 关于合伙企业资金托管的具体内容、托管费率以及各方的权利义务安排， 以合伙企业、基金管理人（如适用）与托管银行签署并生效的托管协议的 约定为准。第五条有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。5.2 不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均 不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的21(有限合伙)合伙协议活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形 成约束的行为。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：根据本协议约定参与决定合伙人入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)根据本协议约定审议经审计的合伙企业财务会计报告；(4)对涉及自身利益的情况，根据本协议约定查阅合伙企业财务会计账簿 等财务资料；(5)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提 起诉讼；(6)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业 的利益以自己的名义提起诉讼；(7)依法为本合伙企业担保。第六条 收益分配和亏损分担6.1 费用和损益分配的原则合伙企业的可分配现金分别按照如下原则进行分配：(1)合伙企业因项目投资产生的可分配现金，根据第6.2条(现金分配)在 合伙人之间进行分配，在满足第6.2条(现金分配)分配顺序的前提下, 本合伙企业的全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可以获得超额收 益分成；(2)合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据合伙人的实缴出资比例 分配；(3)合伙企业因第条项下的滞纳金产生的可分配现金，按照第381 条约定分配；(4)本协议未作明确约定的其他可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴 出资比例分配。6.2 现金分配合伙企业主要现金收入包括合伙企业从其投资项目获得股息、红利分配及 项目退出所获得的收入。其中，项目退出指所投资项目通过直接IPO上市、 被收购等方式最终获得现金资产的过程。合伙企业在投资项目退出后由投 资决策委员会决定资金分配总额和分配时间。22（有限合伙）合伙协议合伙企业现金分配顺序如下：（1）支付合伙企业当期应付未付费用（如有，包括但不限于应由合伙企业 财产承担的各项税收及附加、合伙企业的托管费、管理费、审计费等）；（2）按照合伙企业合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至全体 合伙人取得其全部实缴出资额； 按照合伙企业合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至全体 合伙人就其各自的实缴出资额实现按照8%/年（一年按365日计，下 同）的年化收益率（单利）计算的投资回报； 如上述分配完成后，合伙企业仍有可分配现金的，该部分为超额收益。 对于超额收益，向执行事务合伙人分配超额收益的20%,剩余80%在 全体合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。各方确认，合伙企业按照上述分配顺序进行分配，当且仅当前一顺位 的分配全部完成后合伙企业仍有可分配现金的，才能进行下一顺位的 分配。各方同意，在合伙企业支付完上述第（1）项所涉相关税费和其他费 用后，剩余可分配现金的分配总额和具体分配时间由投资决策委会决 定，并在投资决策委员会作出决议后由基金管理人根据投资决策委员 会的决议及本协议约定的上述分配顺序进行分配。6.3 再投资禁止对于在合伙企业存续期间因项目退出等原因收回的部分或全部投资款，不 得用于循环投资（本协议第7.2条约定的“临时投资”不在此限），应按照 本协议约定的分配原则进行分配。6.4 非现金分配在合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资 变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据基金管理人的独 立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则基金管理人有权决定 以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情 况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。6.4.1 如根据第条进行了非现金分配，基金管理人应尽其合理努力确保向合 伙人提供其因分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记）， 并办理所需的转让、登记手续。为避免疑义，转让、登记该等资产所应支 付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。6.4.2 所有根据第641条以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：1）23（有限合伙）合伙协议如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易 日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2）如该证 券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证券交易日每 日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或3）如证券没有上市价格或 公开交易价格，由基金管理人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价 值。6.4.3 为计算收益分配和亏损分担之目的，基金管理人按照本协议第6.4条（非 现金分配）向合伙人进行非现金分配时，应按照本协议第6.2条（现金分 配）规定的原则、顺序和计算方式进行分配，并且应视同对投资已经变现 并根据确定的价值进行了分配。6.5 抵销或扣减针对任一有限合伙人在本协议项下欠合伙企业、基金管理人、执行事务合 伙人或其他受保障方任何款项（包括但不限于违约合伙人根据本协议第 条应缴纳的滞纳金及/或赔偿金等），或对合伙企业、基金管理人、 执行事务合伙人或其他受保障方产生任何负债，基金管理人有权决定：（1） 以该等债务的一部分或全部抵销在本协议下对该有限合伙人或其继受人 应付或应分配的任何款项，或从应付或应分配款项中扣减相应金额支付给 债权人；（2）调减该有限合伙人已缴付的出资，或在下一次缴付的出资中 扣收相应金额。基金管理人根据上述规定行使抵销或扣减权的任何行为不影响合伙企业、 基金管理人、执行事务合伙人或其他受保障方在本协议或其他文件项下可 获得的任何其他权利或救济的行使。6.6 亏损分担受限于第条规定，合伙企业的亏损，由所有合伙人按其认缴出资比 例分担。6.7 税务事项 根据合伙企业法及有关法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依 法缴纳所得税，若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人 支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣 代缴后将余额支付给有关合伙人。合伙企业所有投资项目退出并分配 完毕后，被税务机关要求补缴应由各合伙人缴纳的相关税项的，则合 伙企业有权向各合伙人就补缴金额进行追偿。（2）特别地，合伙企业运营过程中发生的税费由合伙企业财产承担（包括 但不限于依据财税2016140号文、财税201756号文等法律法规规章24(有限合伙)合伙协议或规范性文件规定，政府部门对合伙企业管理运用合伙财产的增值税 应税行为收取的增值税)。基金管理人有权以合伙企业财产承担和预 扣管理、运用合伙企业财产过程中的增值税，而不承担以自有资金支 付的义务。第七条投资业务7.1 投资范围及限制(1)(2) .1返投要求及投资要求(1)在浙江省产业基金有限公司出资到位之日起1年内，合伙企业在浙江 省内文化类项目投资额(以实际出资额为准)应达到浙江省产业基金 有限公司实缴出资额；投资期内，合伙企业在浙江省内文化类项目投 资额应达到浙江省产业基金有限公司实缴出资额的2倍(以下简称“返 投总额” )0(2)合伙企业投资于项目的金额达到总实缴出资额的二分之一、全部时， 在浙江省内项目的投资总额亦须同步达到返投总额的二分之一、全 部。(3)文化类项目应符合国家统计局下的文化及相关产业分类(2018) 要求，后续可根据国家统计局的要求不时修订以上范围。(3) .2投资限制合伙企业禁止投资如下项目：(1)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托 产品、理财产品、保险计划及金融衍生品；(2)从事担保、抵押、房地产(包括购买自用房地产)、委托贷款等业务;(3)向任何第三方提供赞助、捐赠等支出；吸收或变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借(向被投资企业 提供短期过桥融资的除外)；(5)承担无限连带责任的对外投资；(6)发行信托或集合理财产品募集资金；25(有限合伙)合伙协议(7)投资于不符合国家制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、 总量控制目标、准入标准的项目；(8)从事国家法律法规禁止从事的业务。7.2 投资方式(1)合伙企业投资方式为以股权方式对拟被投资企业进行投资。(2)在商业合理原则下，根据投资决策委员会的决策，合伙企业可将待投 资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、大额存款、定期存款、 购买国债(“临时投资'')进行管理。7.3 投资进度合伙企业须在合伙协议签署且在中国证券投资基金业协会完成基金备案后 1个月内完成第一笔浙江省内文化类投资项目的投资协议的签署。7.3.1 浙江省产业基金有限公司出