MA公司价值评估与财务分析课件.pptx

课前秀课前秀一份财务报表是怎样“炼”成的n专业印务公司俗称“Printers”n排版、印刷精美的年报，均出自他们之手n及其专业化、“傻瓜式”、7*24小时服务1课前秀课前秀美国唱空中国概念股n上市好比考大学，中国是“严进宽出”，美国是“宽进严出”n美国上市成本、维持成本极高n审计费 vs 承销费23目录目录n撮合交易&协同效应企业兼并与收购l概述l并购流程l如何撮合交易&产生协同效应？n财务分析企业价值评估l公司的估值l财务报表分析l会计处理、会计估计、会计政策4目录目录n n撮合交易撮合交易&协协同效同效应应企企业业兼并与收兼并与收购购l概述l并购流程l如何撮合交易&产生协同效应？n财务分析企业价值评估l公司的估值l财务报表分析l会计处理、会计估计、会计政策撮合交易&协同效应企业兼并与收购概述5中信证券组织结构图撮合交易&协同效应企业兼并与收购概述国内投行IBD部门n股本融资业务：境内外资本市场的首次公开发行、再融资以及私募融资等。n债务融资业务：企业债券、公司债券、可转换债券、可分离交易的可转换债券、短期融资券、中期票据、金融债券、资产证券化产品、结构化产品等。n财务顾问业务：为企业间的兼并、收购提供财务顾问服务，以及包括帮助企业进行内部的资产重组、改制等操作。投资银行细分行业：“Boutique Investment Banks”n易凯(eCapital)、华兴(China Renaissance)、汉能(HINA)n在特定领域具有优势：兼并收购(M&A)、私募融资(Private Placement)、上市财务顾问n2010年中国市场中1/3的M&A交易由小型专营型投行完成，交易额占85%6撮合交易&协同效应企业兼并与收购概述M&A中投行充当：财务顾问、买卖者、过桥融资买方财务顾问角色：n收购方战略规划n寻找潜在目标并分析可能性n设计交易结构(要约收购TOB，股权转让协议、定向增发；金融工具)n组织和安排谈判卖方财务顾问角色：n寻找合适的买方n宗旨：帮助卖方实现价值最大化7撮合交易&协同效应企业兼并与收购M&A的一般流程8确定客户、确定客户、推介推介M&AM&A方案方案搜寻、确定搜寻、确定收购目标收购目标前期谈判前期谈判合作框架协议合作框架协议尽职调查尽职调查确定价格确定价格资本合作协议资本合作协议股东大会决议股东大会决议会计师、资产评估师撮合交易&协同效应企业兼并与收购如何撮合交易&产生协同效应？nM&A Business层面 vs 技术层面l大型投行M&A的更多力量在于技术层面。例：电信行业重组l小型投行的差异化竞争：创造交易机会l买方机会：IPO超募资金：2010年A股市场IPO募集资金净额4674.27亿元，超募3024.2亿元，有逾2600亿元募集资金尚未投入使用l卖方机会：企业、业务出售；大股东更替；引入战略投资n产生协同效应的领域l购买诸如油田和自然资源之类的有形资产，而非品牌等无形资产。例：兖州煤业斥资28亿美元收购澳大利亚Felix Resources，以及中石化斥资72亿美元收购瑞士石油和天然气公司Addax。l获得先进技术。例：西飞国际。l获得品牌、产品及市场(医疗器械公司、Pre-IPO引资)9撮合交易&协同效应企业兼并与收购如何撮合交易&产生协同效应？n失败案例(哈佛商业评论中文版2011年5月号)lTCL收购Thomson Electronicsl上汽集团接管韩国双龙汽车Ssanyong Motor Co.l平安保险投资比利时-荷兰的金融五福服务集团富通Fortisl宁波波导与法国通信公司萨基姆Sagem达成战略合作l德隆集团收购美国默里Murray Inc.n中国并购所犯错误l寻求廉价交易及盈利能力较低业务。l在评价收购对象时，仅仅关注财务状况，而忽视了体系、人员、流程以及品牌价值等无形资产。l跨境整合的难度大。l未能提前规划如何在中国市场利用收购来的产品及服务。1011目录目录n撮合交易&协同效应企业兼并与收购l概述l并购流程l如何撮合交易&产生协同效应？n n财务财务分析分析企企业业价价值评值评估估l公司的估值l财务报表分析l会计处理、会计估计、会计政策财务分析企业价值评估公司的估值n上市公司与非上市公司的估值l贴现模式现金流量贴现、收益贴现盈利预测：会计师l市场模式12MVMV/ProfitNet AssetsMV/Net AssetsEVEV/EBITDA财务分析企业价值评估公司的估值n企业价值(EV)lEV=股权价值+净负债13现金金付息付息债务EV市市值/权益益现金金付息付息债务EVEBITDA=80，估值=5倍EV=400净负债=300EBITDA=50，估值=5倍EV=250权益=EV 净负债=?财务报表分析n 第一层面：资本市场表现与财务数据l 二级市场基本指标：l 股权结构、十大股东、增长率n 第二层面：业态、商业模式与财务数据l 商业模式更迭：淘宝支付宝民间借贷l 轻资产l 重资产：EBITDAl 表外模式：携程14股份数市值净利润收入净资产股价每股收益(EPS)每股销售收入每股净资产市盈率市销率市净率财务分析企业价值评估财务报表分析 n 第三层面：行业关键指标l 电信行业主要指标（2010年度）15公司名称公司名称收入收入(亿元元)利利润(亿元元)EBITDA(亿元元)经营净现金流金流(亿元元)资本性支出本性支出(亿元元)用用户数数（万（万户）ARPU(元元/月月/户)中国移动移动4,8501,1962,3942,3101,24358,40073中国电信移动2,1941538857564309,050宽带6,300固话17,500中国联通移动1,7133959666370216,70043.7宽带4,70057.1固话9,70028.9财务分析企业价值评估财务报表分析 n第三层面：行业关键指标l 简单却容易被忽视的逻辑：单价数量通信：ARPU啤酒：吨酒销售收入n第四层面：趋势分析识别重大风险业务情况终能反映在财务数字上适用于审计、财务尽职调查风险评估n杜邦分析核心指标：净资产收益率16财务分析企业价值评估17会计处理、会计估计、会计政策资本化与费用化的概念n 固定资产分期摊销n在建工程直接材料、直接人工；工程款待摊支出：服务费、设计费、监理费；借款利息n 无形资产区分研究阶段与开发阶段，开发阶段可合理资本化专利权：表外权责发生制的概念n区分会计确认概念和实际现金交付的概念n利润表和现金流量表的意义财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n折旧政策l 折旧政策、折旧政策变更对资产负债表、损益表的影响对当期及未来利润影响显著，容易成为操纵利润的工具折旧政策变更，一般为未来适用法，将差额在当期计提在建工程转固时点的认定，对资产负债表、损益表均会产生影响n土地使用权l 中国准则与其他准则会计处理差异中国准则：无形资产土地使用权中国境外上市采用：预付租赁费其他准则确认为固定资产，不涉及折旧/摊销问题，仅需进行减值测试18财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n坏账政策l 坏账政策、坏账政策变更对资产负债表、损益表的影响备抵法与个别认定法借：资产减值损失坏账准备 （损益表）贷：应收账款坏账准备 （资产负债表）n预收用户服务费用、一次性费用摊销l 预收款与收入确认借：银行存款 借：预收账款 贷：预收账款 贷：收入l 电信行业举例19财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n用户积分奖励计划l 电信行业举例1.授予用户积分：借：收入 贷：递延收益2.用户兑换积分：借：递延收益 贷：收入借：营业费用用户维系成本/其他业务支出 贷：存货20财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n收入的确认l 收入确认计量问题：权责发生制，与现金收款分开l 确认时点问题：离港确认还是到港确认？l 净额确认 or 全额确认？(Gross or Net?)Shopping Mall1.销售收入分成方式，如燕莎奥特莱斯商场统一收款专柜方式，承租人自己进货，全额计销售收入；专柜缴纳10%30%的管理费，商场返还专柜的90%70%计为成本2.出租门店收取租金方式，如世纪金源租金收入与物业管理收入21财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n收入的确认l 几种收入、利润造假模式通过关联协议，制造营业额：广告业、母子公司利益输送提前/推迟确认收入无法回款的销售收入：关注收入、应收账款同时大幅增长自己垫钱减少成本根据收购协议：按照利润的倍数支付对方高额补偿金虚假原始凭据、虚假IT系统数据22财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n租赁l区分融资租赁与经营租赁l售后回租：“表外融资”l国内金融租赁行业的资产规模高达2700亿元l未来新准则将一视同仁l 上市公司租赁母公司资产以2010年11月29日，中原高速公告打算对部分资产进行的“售后回租”项目为例：根据中原高速的公告，公司将价值原值8.7亿元，账面净值7.8亿元郑州机场高速公路全路段路面、路基等资产出售出售给招银租赁公司和建信租赁公司两家银行系租赁公司，作价9亿元，用于在建工程及偿还银行借款；与此同时，公司再与两家租赁公司签订10年期的租租赁合同合同，定期向租赁公司缴纳租金。23财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n股份期权计划(ESOP,SBC)l 股份期权费用确认、行权授予：借：人工成本 借：资本公积 贷：资本公积 贷：股本n税项l 增值税&营业税l 企业所得税会计与税法对应纳税所得额认定的差异，造成递延税项借：递延所得税资产 借：所得税费用当期所得税 贷：所得税费用递延所得税 贷：应交税费企业所得税24财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n手机套餐会计处理iPhone例：预存话费2000元，并以800元购买市场价1200元的手机剩余价值法：通信服务费=2000手机销售收入=800借：银行存款 2000 贷：预收账款 2000借：银行存款 800 贷：其他业务收入 800借：其他业务支出 1200 贷：存货 120025财务分析企业价值评估会计处理、会计估计、会计政策n手机套餐会计处理iPhone例：预存话费2000元，并以800元购买市场价1200元的手机公允价值法：通信服务费=(2000+800)*2000/(2000+1200)=1750手机销售收入=(2000+800)*1200/(2000+1200)=1050借：银行存款 1750 贷：预收账款 1750借：银行存款 1050 贷：其他业务收入 1050借：其他业务支出 1200 贷：存货 120026财务分析企业价值评估27http:/