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精品文档工业类合同参考格式工业类合同参考格式目录、八、-前言1）合营双方2）成立合资经营公司3）生产经营目的、范围和规模4）投资总额与注册资本5）合营各方的责任2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创1/656）技术转让2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创2/65精品文档7）产品销售8）董事会9）管理机构10）原材料及设备的采购11）公司的筹建12）劳动管理13）税务、财务、审计14）合营期限15）解散与清算16）保险2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创3/65精品文档17）合同的修改、变更与解除2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创4/65精品文档18）违约责任19）不可抗力2 0）适用法律2 1）争议的解决2 2）合同文本和文字2 3）合同生效及其他 技术转让协议 产品销售协议 会计程序XXXX与XXXXX根据中华人民共和国中外合资经营 企业法和中附件一、国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通 过友好协商，同意在中华人民共和国XXX共同投资举办生 产及销售XX钻头的合资经营企业，特订立本合同。附件二、第一条合营双方本合同的当事人为：2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创5/65精品文档XXXX（以下简称甲方）法定地址：XXXX电报：XX邮政信箱：XX法定代表：姓名：XXX职务:XX国籍:XXXXXX（以下简称乙方）法定地址:XXXX电传:XX邮政信箱:XX2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创6/65精品文档法定代表：姓名：XXXX职务：XXX国籍：XX第二条成立合资经营公司甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中 国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营XX钻头 的有限责任公司（以下简称合营公司）。2.1合营公司的中文名称为：XXXX英文名称为：XXXX2.2合营公司的法定地址：XXXXX2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法 律，法令和有关条例规定。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创7/65精品文档2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在 注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。第三条生产经营目的、规围和规模3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用XXX先进制造技 术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国 际先进水平的XX钻头。不断提高产品质量，使合营公司产 品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济 效益，使投资双方获得满意的经济利益。3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸 的XX钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它 型号的XX钻头。合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：(1)对销售的产品提供必要的技术服务；(2)研究与发展XX钻头新产品，以便更好地为用户服务3.3生产规模：合营公司投产后第X年，全面生产时，应 具有年产XX2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创8/65精品文档只各种规格型号XX钻头的生产能力。第四条投资总额与注册资本4.1合营公司的投资总额与注册资本均为XX美元，甲乙 双方各投资XX美元，均为总注册资本的XX%。4.2合营公司正式投产后，甲方双方以头X年的部分利润 作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议 规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任 何抵押、质押、留置权等。4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用 费。4.5甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营 业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的XX%,其余XX%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国 银行XX分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部 分按双方签署的合同附件2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创9/65精品文档四作价协议中的规定交付合营公 司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出 具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其 注册资本。4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须 经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合 营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合 营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转 让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条合营各方的责任5.1甲方有责任完成下述各项事宜：5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批 准，登记注册，领取营业执照等事宜。5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。5.1.3协助合营公司向有关银行办理银行开户及获取贷2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创10/65精品文档款的手续。5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。5.1.6按本合附件四“出资协议”1.1条所列项目在 规定期间内提供现金、机械设备等。5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的 进口报关手续。5.1.8协助合营公司在中国境内设置设备、材料、原料 及通讯设施。5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作 的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作 许可证和旅行手续等。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创11/65精品文档5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5.1.14办理合营公司委托的其他事项。5.2乙方有责任完成下述各项事宜：5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供 现金、机械设备、工具、原材料等。5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种 方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创12/65精品文档5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。5.2.9办理合营公司委托的其它事宜。第六条技术转让6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技 术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产 品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配 方、产品的质量标准、质量保证等。6.2乙方对转让技术提供如下保证：6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产 的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规 定的生产能力。6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供 给合营公司。6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其 改进和发2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创13/65精品文档展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提 供给合营公司。6.2.4按技术转让协议的规定以合营公司技术人员和工 人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性XX产品。第七条产品销售7.1乙方负责包销合营公司年产量XX的产品，但最多为XX只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同 附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应 按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比 例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过XX的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度 包销数不足的补偿。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创14/65精品文档7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司 可在中国境内外设立分支机构。7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造第八条董事会8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。8.2董事会由X名董事组成，其中甲方委派X名，乙方委 派X名。董事长由甲方委派，畐U董事长由乙方委派，董事及 董事长任期X年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任 何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决 议：8.3.1合营公司章程的修改；2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创15/65精品文档8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；8.3.3合营公司注册资本的增加；8.3.4合营公司与其它经济组织的合并；8.3.5合营任一方出资额的转让；8.3.6总经理及副总经理的任免；8.3.7聘请在中国注册的审计师；8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜；8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一 致通过的事项；其他事宜可由多数通过作出决议。8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行 职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代行其职权。8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进 行：2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创16/65精品文档8.5.持；1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召 集并主8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特 殊情况由董事会决定会议召开地点；8.5.议；3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董 事会会8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可 举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人 代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构 成会议的法定人数，每人持一票表决权；8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中 英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间 收到的委托书，一并归档；8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议 与董事会会议决议具有同等效力。8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员 薪金。董事或2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创17/65精品文档董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的 与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。第九条管理机构9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由X方 推荐，首届副总经理由X方推荐，经董事会任命，任期X年 下届正、副总经理由董事会确定任命。9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营 公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。9.3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和 副总经理交办的事项。9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董 事会会议决定，可随时撤换。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创18/65精品文档第十条原材料及设备的采购10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购 买。10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在 国内购买设备，受委托方可提取X的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙 方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条公司的筹建11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由X人组成，其中甲方X人，乙方X人，并由甲方推 荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事 会任命。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创19/65精品文档11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等。）11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资 料的检验、验收。11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。11.2.支付。4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期 间的财务11.2.5负责技术资料的整理、转译。11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整 理、归档等。11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签 署后生效和执行。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创20/65精品文档11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。第十二条劳动管理12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳 动纪律、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外 合资经营企业劳动管理规定及中外合资经营企业劳动管 理规定实施办法的规定，经董事会研究确定，并在合营公 司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动 合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、福利等，由董事会讨论决定。社会保险、第十三条税务、财务、审计13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税 金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术 转让的提成费及入门费的2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创21/65精品文档预提所得税由乙方支付。13.2合营公司职工按照 中华人民共和国个人所得税法 缴纳个人所得税。13.3合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业 法中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企 业发展基金及职工福利奖励基金。13.4合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外 合资经营企业会计制度及有关法规，结合公司具体情况制 定，报当地财政部门及税务机关备案。13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年 元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记 帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创22/65精品文档帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原 则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资 料，此资料不作为合营公司结算依据。同时，13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审 查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如 果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行 审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营 公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上 一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利 润分配方案，交董事会审查通过。第十四条合营期限合营公司的合营期限为中华人民共和国工商行政管理部门 签发营业执照之日起XX年。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创23/65精品文档在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经 另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报 告报原审批机构批准，输变更登记注册手续，可以延长合营 期限。第十五条解散与清算15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。清算委员会委员甲乙方各占X,清算委员会委员应制度清算 方案，并报请董事会通过执行。15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务 进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表 及财产目录。15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资 在注册资本中所占比例进行分配。15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创24/65精品文档第十六条保险合营公司的中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投 保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的 规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条合同的修改、变更与解除17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必 须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能 生效。17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公 司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构 批准，可以提前终止合营期限和解除合同。17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反 合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定 的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违 约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终 止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司 的经济损失。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创25/65精品文档第十八条违约责任18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如 数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期 不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方 除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合 同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或 不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过 失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责 任，支付违约费用。第十九条不可抗力由于地震、台风、水灾、水灾、战争以及其它无法预见并且 对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用 航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创26/65精品文档分不能履 行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述 不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期 履行合同。第二十条适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人 民共和国法律的管辖。第二十一条争议的解决21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争 议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交XXXX仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分 外，本合同应继续履行。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创27/65精品文档21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负 担。21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等 效力。第二十二条合同文本和文字本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两 种文本如有不符，以中文本为准，合同的中英文正本各签署 一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条合同生效及其他23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附 件均为本合同不可分割的部分。附件一、技术转让协议附件二、产品销售协议附件三、会计程序2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创28/65精品文档上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一技术转让协议目录1）总则2）技术转让内容3）定义4）价格5）支付和支付条件6）技术资料的交付2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创29/65精品文档7）技术资料的转译8）发展技术的提供9）验收10）保证及违约索赔11）制造和销售12）商标1 3）保密14）不可抗力15）税收16）适用法律17）仲裁18）生效2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创30/65精品文档19）文字2 0）合同附件2 1）签字序根据XXX钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意 合营公司与乙方签订有关制造XX钻头的技术转让协议，由 乙方向合营公司转让XX钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、xx及胎体回收等全部技术，包括专有技术及 在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使 用这些技术生产和销售合同产品。第一条总则1.1协议名称：“XX钻头技术转让协议”1.2协议的双方：2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创31/65精品文档供方：XXX法定地址：XXX电传：XX邮政信箱：XX法定代表：姓名:XX职务:XX国籍:XX受方:XXX法定地址:XX法定代表：姓名:XX职务:XX国籍:XX第二条技术转让内容乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有XX钻头品种的：2.1设计技术及全部合同产品的设计资料，。，内容见附录2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创32/65精品文档2.2制造技术，详细内容及资料清单见附录二。2.3XX及胎体材料的回收技术，内容见附录三。2.4生产管理技术，内容见附录四。2.5在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营 公司职工进行培训，培训计划见附录五。2.6乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。2.7为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。2.8提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。第三条定义本协议的有关名称的定义如下：3.1“合同产品”一一指在附录一中所列的全部产品，以 及合营期间新发2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创33/65精品文档展的产品。3.2“图样”一一指乙方用于制造合同产品使用的全部设 计图、工艺、工装图、检验用图等。3.3“标准”一一指乙方制造合同产品采用或内部自定的 标准，包括：1)ISO标准2)API标准3)乙方自定的内部标准3.4“入门费”一一指乙方按第二条全部内容，向合营公 司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费 用。3.5“提成费”一一由于乙方将制造合同产品的专有技术 转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四 条4.2款的规定支付给乙方的费用。3.6净销售额=产品销售额运输费保险费包装费 工商税各种手2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创34/65精品文档续费（包括佣金）第四条价格合营公司以入门费和提成费两种方式支付：4.1入门费为XX美元，这是固定价、内容包括：1）技术资料的整理、复制、发运费用；2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术 服务的旅费及工资。4.2技术提成费，提成期为X年，从合营公司XX年正式 生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规 定的净销售额，按下述提成率分年提取。提成率：从正式生产的第一年至第五年为X%2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创35/65精品文档从开始生产的第六年至第十年为X%4.3本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公 司年产量不超过XX只钻头为依据的，超过XX只的部分，按X%的提成率支付提成费。4.4提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月 三十一日止，不足一年按一年计算。第五条支付和支付条件5.1合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法 定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成X币，以X币支付，由XXX电汇到：X国：XXX银行银行乙方帐号：XX项下。乙方支付给合营公司的一切款项，同样以X币支付，由XX X银行通过中国银行汇合营公司帐户。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创36/65精品文档5.2本协议第四条规定的入门费XX美元，合营公司按以 下方式和比例支付给乙方。5.2.1合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条 规定的全部资料及乙方通过中国银行XX分行转来的下列 单据，经审核无误后，在XX天内支付给乙方入门费总额的X%,共计XX元。A.商业发票一式六份；B.银行保证函一份;C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不 需要有关出口许可证证明的复印件；D.即期汇票一份。5.2.2合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部 技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行XX分行转来 的下列单据，经审核无误后，在XX天内支付给乙方入门费 总额的X%,共计XX元。A.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印 件二份；2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创37/65精品文档B.装箱单一式四份；C.空运单一式四份；D.商业发票一式六份；E.即期汇票一份。5.2.3合营公司通过中国银行XX分行收到乙方转来的 下列单据经审查无误后，在XX天内支付给乙方入门费剩余 的X%,计XX元。A.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；B.商业发票一式六份；C.即期汇票一份。5.3合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第 一批技术文件交付通知后的XX天内，通过中国银行XX分 行开立以乙方为受益人的金额为XX美元的不可撤销的信 用证。5.4提成费：2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创38/65精品文档提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月未 后的XX天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净 销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收 到乙方寄来的商业发票一式六份后，于XX天内支付给乙方 技术提成费。5.5在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国 以外发生的所有银行费用由乙方负担。第六条技术资料的交付6.1乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车 间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细 表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。6.2乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。6.3乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。6.4全部资料采用空运，在乙方驻XX办事处进行交接。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创39/65精品文档每批技术资料在乙方XX办事处验收之日，为该批技术资料 的实际交付日期。6.5在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合 营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。6.6每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公 司航寄下列单据：A.空运单正本一份，副本二份；B.发运技术文件的装箱清单一式三分。6.7乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多 次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容：合同号：2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创40/65精品文档唛头；目的地；收贷人：毛重;箱号；每件包装箱内附有详细装箱清单二份。6.8乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标 准可为（1）ISO标准；（2）API标准；（3）乙方的 厂标，并应提供一套各类标准手册。6.9乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。第七条2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创41/65精品文档技术资料的转译乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规 定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术 人员共同协商制定。第八条发展技术的提供8.1在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展 的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收 费，但XXXX年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和 食宿费除外。8.2由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但 乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给XX公司或其 合资企业。第九条验收9.1合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录 一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行 清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创42/65精品文档9.2合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。第十条保证及违约索赔10.1乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥 有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将 其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。10.2乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。10.3乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引 起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。10.4乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技 术服务，在时间及质量上均能满足要求。10.5乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的 产品，质量能2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创43/65精品文档达到XXX同类产品的质量标准，产量能达到 规定的生产能力。10.6乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合 营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资 料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供 修改后的正确资料。10.7合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量 达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找 出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：10.7.1由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直 接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。10.7.2由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内 仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。10.8由于乙方原因技术资料未按时交付，每迟交一个月 罚入门费的X%,但累计最多不超过X%。10.9乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有 欺骗、隐瞒行2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创44/65精品文档为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失10.10在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务 第十一条制造和销售11.1合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂 内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。11.2由乙方负责返销XX%的合营公司合同产品（最多达到XX只/年），销售到国际市场，其余由合营公司负责销 往国内外市场（详见“销售协议”）。第十二条商标合同产品使用商标详见“关于建立XX钻头合资经营企业的合同”第七条7.4款。第十三条保密2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创45/65精品文档合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术决窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。第十四条不可抗力一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能 按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对 方，并在XX天内提供事故详细情况及协议不能履行，部分 不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故 发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程序，协商决定 继续履行合同或处理后事的方法。第十五条税收乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创46/65精品文档第十六条适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十七条仲裁17.1凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争 议，双方应通过友好协商进行解决。17.2协商不能解决的争议，可提交XXX仲裁，按该机 构的仲裁程度和规则进行仲裁。17.3仲裁是终局的，对双方均有约束力。17.4仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方 负担。17.5仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应 继续履行。第十八条生效2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创47/65精品文档本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同 有效期相同，与主合同具有同等效力。第十九条文字本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种 文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一 式四份，双方各持两份。第二十条合同附件本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：附录一合同产品的设计技术附录二合同产品的制造技术2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创48/65精品文档附录三XX及胎体材料的回收技术附录四生产管理附录五人员培训附录六技术服务附录七车间整体设计附录八技术验收第二十一条签字2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创49/65精品文档本协议由双方的授权代表于XXX年X月XX日在中国XX正式签署。XXXXXXXX代表：代表：附录一合同产品的设计技术1.合同产品包括乙方全部XX钻头，产品，品种规格见附 表一，年产XX只XX钻头，产品品种设想见附表二。合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用 于生产的所有XX钻头新品种。2.产品的设计技术部分包括：2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创50/65精品文档2.1附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计 图样及设计说明。2.2XX钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥 有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。2.3在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造 的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司 的人员。附录二合同产品的制造技术(1)产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规 范、XX钻头制造流程卡见附表三。(2)全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计 图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。(3)各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创51/65精品文档(4)合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方(上述资料包括石墨模具及陶瓷模具)。(5)产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包 装方法。附录三XX材料的回收技术(1)XX回收及胎体材料回收的全部工艺(包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理方法、排放标准 及处理设备)，工艺流程图见附表四及附表五。(2)XX及胎体材料回收部分自制设备图样。附录四生产管理1.生产中合同产品的质量保证：1.1全部合同产品的质量标准及检验规范。2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作-独家原创52/65精品文档1.2原材料及半成品的验收标准及检验规范。1.3产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用 参数及现场技术、服务技术资料。1.4用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、自制工量具的全套图样。规格、2.定额部分2.1生产中各工序的工时定额。2.2产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成 品率。2.3生产的组织管理方法及管理中应用的各