私募股权法律尽职调查清单.pdf

私募股权法律尽职调查清单本文内容整理自 私募股权基金筹备、运营与管理:法律实务与操作细节(刘乃进)。为方便使用，特将表格内容整理成文本。尊重版权，支持正版！尽职调查清单一般包括以下内容：序号1234567891011121234567812内容一、基本情况完整的工商登记资料（加盖工商局公章）资质证照：营业执照正副本，组织机构代码证正副本，税务登记证（含国地税）以及其他公司设立、延续必需的证照等现行公司章程组织结构图（包括机构、部门人数及负责人）股东及实际控制人基本情况：(1)股东基本情况介绍；(2)法人股东的营业执照、章程；(3)自然人股东个人简历、身份证复印件董事会、监事会组成情况（含董事会成员、监事会成员个人简介）历次股东会决议、股东会纪要、董事会决议、董事会纪要股东间的出资协议、代持协议、一致行动协议，以及其他对公司及公司股权产生影响的其他协议、承诺等公司股权质押及其他权利限制（如法院查封、扣押等）情况近两年的财务报表重大资产重组、改制、并购、分立等情况需公司进行说明：（1）公司简介（2）公司历次股权、注册资本演变情况二、公司子公司（全股、参股、控股）情况子公司清单及各子公司完整的工商登记资料（加盖工商局公章）资质证照：营业执照正副本，组织机构代码证正副本，税务登记证（含国地税）以及其他公司设立、延续必需的证照等现行公司章程组织结构图（包括各机构、部门人数及负责人）其他股东基本情况：(1)股东基本情况介绍；(2)法人股东的营业执照、章程；(3)自然人股东个人简历、身份证复印件董事会、监事会组成情况（含董事会成员、监事会成员个人简介）股权质押及其他权利限制（如法院查封、扣押等）情况近两年的财务报表三、主要资产状况房屋所有权情况：(1)房屋清单（按附件1 表格填写）；(2)房屋所有权证在建工程情况（房屋、构筑物等）：(1)许可证，含用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；(2)承包协议、采购协议等与在建工程相关的重大合同；(3)工程目前建设情况、付款情况介绍土地使用权：(l)土地使用权证；(2)土地使用权出让合同；(3)招拍挂文件；(4)付款凭车辆情况：(1)车辆清单（按附件 2 表格填写）；(2)车辆行车证345商标、专利情况：(1)注册商标清单（按附件 3 表格填写）；(2)商标注册证；(3)专利清单（按附件 4 表格填写）；(4)专利证书子公司商标、专利情况：(1)注册商标清单（按附件 3 表格填写）；(2)商标注册证；(3)专利清单（按附件 4 表格填写）；(4)专利证书已获得科学技术成果鉴定的非专利技术：(1)非专利技术清单（按附件5 表格填写）；(2)鉴定证书公司及子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书：(1)相关证书介绍；(2)高新技术企业证书（如有）；(3)中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（如有）；(4)对外贸易经营者备案登记表（如有）；(5)中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）；(6)其他证书公司及子公司的主要生产经营设备：(1)自有设备清单（按附件 6 表格填写）；(2)设备购买合同、发票；(3)租赁、融资租赁设备清单（按附件 7 表格填写）及租赁、融资租赁协议租赁房屋、土地情况：(1)租赁房屋、土地清单（按附件8 表格填写）；(2)租赁合同、权属证明等公司及子公司固定资产明细四、重大债权、债务情况银行借款及担保合同：(1)贷款卡及经查询的银行贷款卡信息；(2)银行贷款明细（按附件 9 表格填写）及合同、协议；(3)担保（含为本公司担保，为其他公司担保等）明细（按附件 10 表格填写）及合同、协议股东借款情况：股东借款明细及协议应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细（财务提供）五、公司业务、技术情况主要供应商清单（按供货量取前20 名，按附件 11 表格填写）主要销售客户清单（按采购量取前20 名，按附件 12 表格填写）已经订立、正在履行的重大销售合同（金额在 100 万元以上）：(1)合同介绍（说明每份合同需货方、合同金额、合同履行期及已履行情况）；(2)销售合同已经订立、正在履行的重大采购合同（金额在100 万元以上）：(l)合同介绍（说明每份合同供货方、合同金额、合同履行期及已履行情况）；(2)供货合同公司核心技术情况介绍，公司技术研发部门设置、研发费用投入及研发成果情况六、关联交易及同业竞争关联方情况：(l)股东及实际控制人介绍；(2)子公司其他股东情况介绍；(3)控股股东、实际控制人控制的其他企业介绍（提供营业执照）；（4）董事、监事、高管情况介绍）关联交易情况：在产品销售、原材料采购、关联方资产业务重组、无形资产转让、房屋土地租赁等方面，近两年关联交易情况说明（含交易内容、价格、交易总量及交易余额等情况）公司规章制度对关联交易的规定：(1)对相关规定进行说明；(2)提供涉及关联交易的规定性文件同业竞争情况：公司股东、实际控制人，以及股东、实际控制人投资的其他公司从事与公司相同或相似业务的情况介绍67891011123123451234七、公司治理123股东会、董事会、监事会议事规则公司经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员个人简介公司员工名册（电子版即可），劳动合同签署情况、社保及公积金缴纳情况介绍，并提供 3 份劳动合同及最近一期社保缴费单据八、税务(1)公司及子公司主要税种、税率介绍；(2)公司及子公司税收优惠及财政补贴情况介绍；(3)如享受税收优惠及财政补贴，提供依据；(4)税务行政处罚情况说明九、环境保护和产品质量、技术等标准1231234项目环评情况公司执行的国家标准及行业标准明细公司质量认证证书十、公司诉讼、行政处罚、重大纠纷情况(1)公司近两年已结诉讼情况(2)尚在进行及正准备进行的诉讼情况近两年行政处罚情况尚未诉讼但已存在或已可能存在的纠纷情况公司股东、董事、监事、高级管理人员刑事处罚、行政处罚及重大经济纠纷情况上述清单系常用清单，在实践操作中，应根据目标企业的具体情况增减、调整，且从 PE 机构角度讲，可根据实际情况把握调查的深浅、详略。清单中所述附件，由 PE 尽调人员提前制作并提交目标企业填写。附件如下：附件 1 房屋清单序号12序号12房产证号所有权人房屋坐落建筑面积设计用途结构车牌号型号品牌购买时间抵押情况抵押冻结情况注册有限期限授权日专利权人鉴定结论归属附件 2 车辆清单行车证号所有权人附件 3 注册商标清单序号商标注册号商标注册名称12专利名称名称专利号鉴定证书号注册人分类号核定使用范围专利形式申请日附件 4 专利清单序号12序号附件 5 非专利技术清单组织鉴定单位鉴定日期12序号12序号12名称名称型号型号用途用途购买日期租赁日期租赁期间合同编号起止日期购买价格租赁价格租赁价格抵押冻结情况抵押冻结情况面积用途附件 6 自有设备清单附件 7 租赁、融资租赁设备清单附件 8 租赁房屋、土地清单序号租赁标的（房屋/土地）所有权人12金额起止日期利率债权人金额附件 9 银行贷款清单序号12序号12贷款行被担保人担保情况及担保合同编号担保合同编号所担保主合同编号2014 年供应总额（元）2014 年销售总额（万元）附件 10 担保合同清单附件 11 主要供应商清单序号供应商12附件 12 主要销售客户清单序号客户名称12供应货物销售货物