公司实例增资扩股协议.docx

增资扩股协议本协议于200年月日在市签订。各方为: （1）合约甲方：A责任公司法定代表人：法定地址：（2）合约乙方：B责任公司法定代表人：法定地址：（3）丙方：C责任公司法定代表人：法定地址：鉴于：1、D责任公司（以下简称责任公司）系在依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任责任公司，经会计师事务所（）年验字第号 验资报告加以验证，责任公司的注册资金已经全部缴纳完毕。责任公司愿意通过 增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 年 月 日（第 届一次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于一年一月日经 责任公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、责任公司的原股东及持股比例分别为：A责任公司，出资额元，占注册资本_%; B责任公司，出资额元，占注册资本_%。3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币一万元的有限责任责任 公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向责任公司投资，并参与责任公司 的经营管控，且丙方股东会已通过向责任公司投资的决议。4、为了责任公司开展和增强责任公司实力需要，责任公司原股东拟对 责任公司进行增资扩股，并同意丙方向责任公司增资，扩大责任公司注册 资本至人民币万元。11. 3丙方债务应由丙方自行承当。11.4在审计报告、资产负债表、财产清单等书面文件中未批 露的或有债务和其他法律纠纷由责任公司的原股东承当。责任公司在履行了 该局部债务之后，有权要求责任公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条责任公司章程12.1 增资各方依照本协议条约定缴足出资后，10日内召开股东 会，修改责任公司章程，经修订的章程将替代责任公司原章程。12.2 本协议约定的重要内容写入责任公司的章程。第十三条责任公司注册登记的变更13. 1责任公司召开股东会，作出相应决议后5日内由责任公司董事会 向工商行政管控主管部门或科室申请工商变更登记。责任公司各股东应全 力协助、配合责任公司完成工商变更登记。13. 2如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商 变更登记，那么丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方 缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。第十四条有关费用的负担13.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验 资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的责任公 司承当（当该项费用应由各方共同或责任公司缴纳时）。14. 2假设本次增资未能完成，那么所发生的一切相关费用由责任公司承当。第十五条保密15. 1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有 关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”） 应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外， 不得向任何人或实体透露保密资料。15.1 上述第15. 1条的规定不适用于下述资料：（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前己为接受方所知 的资料；（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；（3）接受方从对该资料不承当任何保密义务的第三方获得的资料。15.2 各方均将制定规章规章制度，以使其本身及其关联责任公司的董 事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。15.3 本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联责任公司、贷款人或财务筹资代理机构、 双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在责任公司全部或局部 股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等 资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺 保守该等资料的保密性。（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关 机构或部门或科室。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露 前把该要求及其条款通知其它方。第十六条违约责任16. 1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协 议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承当违约责任。如果不 止一方违约，那么由各违约方分别承当各自违约所引起的责任。违约赔偿责 任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际 损失。16.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损 害对其它方承当赔偿责任。第十七条争议的解决17. 1仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的 方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，那么 任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、 规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规那么进行仲裁。17.2继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议 项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十八条其它规定18. 1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各 方董事会或股东会的批准、主管部门或科室批准。本协议自各方盖章或签字或盖章及其授权代表签字或盖章之日起生效。18.2转让严格按照责任公司法、国家宣传和广电主管部门或科室的规章和规 范性文件和责任公司章程的有关规定执行。18. 3修改本协议经各方签署书面文件方可修改。18.4 可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。18.5 文本本协议一式12份，各方各自保存1份，责任公司存档4份，4份用于 办理与本协议有关的报批和工商变更手续。18.6 通知除非本协议另有规定，任何一方向其它方或责任公司发出本协议规定 的任何通知应以特快专递发出，或者以 发出。以特快专递发出的通知， 交邮后七（7）天被视为收件日期；以 发出的通知，发出后一（1）天 被视为收件日期，但应有 确认报告为证。一切通知均应发往以下有关 地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：第十九条附件19.1本协议的附件构本钱协议的一局部，与本协议具有同等法律效力。19. 2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本 增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括:（1）股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、财 产清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文 件资料。合约甲方：合约乙方：法定代表人或授权代表（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字或盖章）：丙方：法定代表人或授权代表（签字或盖章）：D责任公司法定代表人：200年 月 日4、责任公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原那么，经过友好协商，各方就责任公司增资事 宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1. 1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1. 1. 1根据责任公司股东会决议，决定将责任公司的注册资本由人民币 万元增加到一万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准） 万元。1.1. 2本次增资价格以责任公司经审计评估确认的现有净资产为依据， 协商确定。1. 1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 万元，认购价为人民币 万元。（认购价以责任公司经审计评估后 的资产净值作依据，其中 万元作注册资本，所余局部为 资本公积 金.）1.2 责任公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币一万 元，各方的持股比例如下：合约甲方持有责任公司%的股份；合约乙方持 有责任公司%的股份；丙方持有责任公司%的股份；丙方持有责任 公司_%的股份。1.3 出资时间1.3.1 丙方应在本协议签定之日起一个工作日内将本协议约定的认购 总价一次性足额存入责任公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有 权追究违约方的违约责任。1.3.2 新增股东自出资股本金到帐之日即视为责任公司股东，享有认购 股份项下的全部股东权利、承当股东义务。第二条增资的基本程序1.3.3 证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行, 本次增资按照如下顺序进行（其中第一6项工作已完成）：1、责任公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、责任公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形 成决议；3、责任公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对责任公司的资产进行 审计和评估；4、责任公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举责任公司新的董事会、监事会，并修改责任公 司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举责任公司董事长、监事会主席、确定 责任公司新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第三条责任公司原股东的陈述与保证3. 1责任公司原股东分别陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企事业机构、事业法人；（2）其签署并履行本协议：（a）在其责任公司（或机构）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的责任公司（或机构）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合约的限制。（3）责任公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的责任公司 独占排他所有；（4）责任公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报 告）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其 它担保权等）或第三者权益；（5）责任公司向丙方提交给了截至年 月（5）责任公司向丙方提交给了截至年 月日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了责任公司至年 月日止的财务状况和其它状况；（6）财务报表已全部列明责任公司至年 月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外责任公司自年 月口注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（7）责任公司没有从事或参与有可能导致责任公司现在和将来遭受撤消营业 执照、罚款或其它严重影响经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法 规的行为；（8）责任公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始 的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。（9）原股东负责完善责任公司在经营、建设过程中与相关机构的租赁、协 作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新责任公司继承；在责 任公司存续期间，原股东有义务同有关机构协调和沟通以保证增资后的责 任公司权益受到最大化保护；（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为责任公 司获取政策优惠及政府补贴；（11）责任公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管控，建立 现代企事业机构规章制度。（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力 的义务。3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使责任公司自本协议签订 之日起至工商变更登记完成之日止的期间：（1）确保责任公司的业务正常进行并不会作出任何对责任公司存在重大影 响的行动。责任公司将采取所有合理措施维护责任公司的商誉，不会做出任何可 能损害责任公司的行为。（2）责任公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或 承诺。责任公司及原股东不得采取以下行动：（a）修改责任公司的章程，或者任何其它与责任公司的章程或业务运作有 关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、许可或处置任何责任公司业务、财产或资产的任何重要部份;(d)与任何人订立任何劳动或顾问合约，或对任何雇员或顾问的聘用条件 作出任何修改：(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币)；(h)订立任何重大合约或给予重大承诺，支付任何管控费或其它费用超过 人民币元；(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；(j)分派及/或支付任何股息；(k)出租或同意出租或以任何形式放弃责任公司拥有或使用的物业的全部 或部份使用权或拥有权；(1)进行任何事项将不利于责任公司的财政状况及业务开展。3. 3原股东保证采取一切必要的行动，协助责任公司完本钱协议下所有审批 及变更登记手续。3.4原股东承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律 责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承当连带赔偿 责任。第四条 新增股东的陈述与保证4. 1新增股东陈述与保证如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企事业机构法人；(2)其签署并履行本协议：(a)在其责任公司权力和营业范围之中；(b)已采取必要的责任公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的 出资义务筹集足额的责任公司资本)并取得适当的批准；(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合约的规定或限制。(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向责任公司书面告知(附件：审计报 告）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其 它担保权等）或第三者权益；（4）丙方向责任公司提交给了截至 年 月 日止的财务报表及所有 必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），丙方在此确认该财务报表正 确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况；（5）财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款 和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没 有产生其他任何债务、欠款和欠税；（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受撤消营业执照、罚款 或其它严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;（7）丙方未就任何与其有关的、己结束的、尚未结束的或可能将要开始的任 何诉讼、仲裁、调查及行政程序对责任公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。4.2丙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；（2）有能力合理地满足责任公司经营开展的预期需求；（3）责任公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构 进行经营和管控，建立现代企事业机构规章制度。4. 3新增股东承诺：4.4新增股东将承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任 和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给责任公司及其原有股东 各方造成的任何直接损失。第五条责任公司对新增股东的陈述与保证5. 1责任公司保证如下：（1）责任公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任责任公 司；（2）责任公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件： 验资报告、审计报告、资产评估报告，截止至前述告知文件出具日） 外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及 其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担 保权益或第三方权益，责任公司仍有义务书面告之新增股东。(3)责任公司对用于责任公司业务经营的资产与资源，均通过合法协 议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书 面告知(附件：验资报告、审计报告、资产评估报告，截止至前述 告知文件出具n)的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发 生的任何法律障碍或法律瑕疵，责任公司仍有义务书面告之新增股东。(4)责任公司向新增股东提交给了截至 年一月日止的财务报 表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，责任公司及 其股东兹在此确认该财务报表正确反映了责任公司至 年 月一日止的财务状况和其它状况；(5)财务报表己全部列明责任公司至 年月日止的所有债 务、欠款和欠税，且责任公司自年月一日注册成立至一年月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;(6)责任公司没有从事或参与使责任公司现在和将来有可能遭受撤消 营业执照、罚款或其它严重影响责任公司经营的行政处分或法律制裁的任 何违反中国法律、法规的行为；(7)责任公司未就任何与责任公司有关的、已结束的、尚未结束的或 将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行 虚假/错误陈述。5. 2责任公司将承当由于违反上述第5. 1条的陈述和保证而产生的一 切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造 成的任何直接损失。第六条 责任公司增资后的经营范围6. 1继承和开展责任公司目前经营的全部业务：6.2 大力开展新业务：6.3 责任公司最终的经营范围由责任公司股东会决定，经工商行政管 控部门或科室核准后确定。第七条新增资金的投向和使用及后续开展7. 1本次新增资金用于责任公司的全面开展。7.2 责任公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的责任公司 股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照责任公司章程等相关规章制 度执行。7.3 根据责任公司未来业务开展需要，在国家法律、政策许可的情况 下，责任公司可以采取各种方式屡次募集开展资金。第八条责任公司的组织机构安排8. 1股东会8.1.1 增资后，原股东与丙方平等成为责任公司的股东，所有股东依照中 华人民共和国责任公司法以及其他法律法规、部门或科室规章和新责任公司章 程的规定按其出资比例享有权利、承当义务。8. 1.2股东会为责任公司权力机关，对责任公司一切重大事务作出决定。9. .2董事会和管控员工8.2. 1增资后责任公司董事会成员应进行调整，由责任公司股东按章程规定 和协议约定进行选派。8. 2. 2董事会由一名董事组成，其中丙方选派一名董事，责任公司原股东 选派一名董事。8. 2.3增资后责任公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管控员 工可由原股东推荐，董事会聘用。8. 2. 4责任公司董事会决定的重大事项，经责任公司董事会过 数通过方能 生效，有关重大事项由责任公司章程进行规定。8.3监事会1. 3. 1增资后，责任公司监事会成员由责任公司股东推举，由股东会选聘和 解聘。8. 3.2增资后责任公司监事会由 名监事组成，其中 方名，原股东指派 名。第九条本次增资的目的9. 1本次增资除了继续开展责任公司的传统业务、增值业务外，在完本钱次增资后，责任公司名称变更为 有限责任公司。第十条投资方式及资产整合10. 1增资后责任公司的注册资本由 万元增加到 万元。责任公司应 重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东 的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额 （万元）出资比例签章11. 2增资后丙方成为责任公司股东，依照责任公司法和责任公司章程规 定及本合约的约定应由股东享有的全部权利；第十一条债权债务12. 1本协议签署日前责任公司书面告之丙方的债务由增资后的责任公司承 担。责任公司向丙方提供的审计报告、资产负债表、财产清单等视为书 面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的责任公司承当。13. 2本协议签署日前责任公司未告丙方的负债由责任公司的原股东自行承 担。责任公司在履行了该局部债务之后，有权要求责任公司原股东赔偿由此所产 生的全部经济损失。