中外工业类合同参考格式五(合同版本).docx

编号:WD-HT-0031中外工业类合同参考格式五（合同版本）合同书一CONTRACT DOCUMENT甲方：乙方：日期：-合同系列文字均可修改-合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，那么应按未完成 产销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或 等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过 的年销售数量时,可将超额完成的只数作为下年度包销数缺乏的补偿。7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中 国境内外设立分支机构。7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。第八条董事会8.1 合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。8.2 董事会由一名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派 一名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任 期一年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书 面通知撤换由其委派的董事会成员。8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事 宜，以下重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：8.3.1 合营公司章程的修改；8.3.2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长；8.3.3 合营公司注册资本的增加；8.3.4 合营公司与其它经济组织的合并；合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议8.3.5 合营任一方出资额的转让；8.3.6 总经理及副总经理的任免；8.3.7 聘请在中国注册的审计师；8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的 事项;其他事宜可由多数通过作出决议。8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责 时，可以书面授权副董事长或其他董事代行其职权。8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主 持；8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由 董事会决定会议召开地点；8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董 事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及 表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持 一票表决权。第10页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议局部应使用中英文两种 文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一 并归档；8.5.6 会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会 会议决议具有同等效力。8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。 董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有 关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额， 由合营公司支付。第九条管理机构9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理 机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由一方推荐，首届 副总经理由一方推荐，经董事会任命，任期一年。下届正、副总 经理由董事会确定任命。9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的 日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。9.3 合营公司可设立假设干部门，各部门经理负责总经理和副总经 理交办的事项。9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会第11页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 议决定，可随时撤换。第十条原材料及设备的采购10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质 量、价格及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买。10.2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购 买设备，受委托方可提取的手续费。在选购过程中，受委托方的 对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给 其子公司的优惠价相同。第十一条公司的筹建11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组 由一人组成，其中甲方一人，乙方一人，并由甲方推荐组长一 人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。11.2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：11.2.1 经甲、乙方代表批准后,签订购置设备、材料、器具等 的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。11.2.2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、 验收。11.2.3 组织设备、附属工程的安装调试。第12页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议11.2.4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务 支付。11.2.5 负责技术资料的整理、转译。11.2.6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档 等。11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生 效和执行。11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经 董事会批准撤销。第十二条劳动管理12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、 生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动 管理规定及中外合资经营企业劳动管理规定实施方法的规定， 经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和 职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地 劳动管理部门备案。12.2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利 等，由董事会讨论决定。第十三条税务、财务、审计第13页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包 括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及 入门费的预提所得税由乙方支付。13.2 合营公司职工按照中华人民共和国个所得税法缴纳个 人所得税。13.3 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法中 的有关规定和董事会的讨论决定，提取储藏基金，企业开展基金及职 工福利奖励基金。13.4 合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资经 营企业会计制度及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政 部门及税务机关备案。13.5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一 日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、 报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用 借贷复式记帐法，按权责发生制原那么记帐，月终、季终及年终分别采 用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份 所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。13.6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企 业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘第14页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 请其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所 需一切费用由该聘请方负担。合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司 解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。13.7 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度 的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交 董事会审查通过。第十四条合营期限合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签 发营业执照之日起年。在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一 方同意，董事会一致过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构 批准，办理变更登记注册手续，可延长合营期限。第十五条解散与清算15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行 清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原那么及清算委员会人选， 报公司主管部门审核。清算委员会委员甲乙方各占 清算委员会委员应制定清算方 案，并报请董事会通过执行。第15页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议15.2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全 面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。15.3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册 资本中所占比例进行分配。15.4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条保险合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投 保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司 董事会会议讨论决定。第十七条合同的修改、变更与解除17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲 乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。17.2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年 亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前 终止合营期限和解除合同。17.3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章 程规定，造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的，应 视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有 权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经第16页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十八条违约责任18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交 完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付 应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期缺乏一个月按一个月计 算，如逾期三个月仍示提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚 款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约 方赔偿损失。18.2 由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行，或不能完 全履行时，由过失一方承当违约责任。如属双方的过失，根据实际情 况由双方各自分别承当自己应负的违约责任，支付违约费用。第十九条不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其 后果不能防止和防止的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不 能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事 故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及 合同不能履行或局部不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关 政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影 响程度由双方协商决定是否履行合同，或者局部履行合同，或者延期第17页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 履行合同。第二十条适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共 和国法律的管辖。第二十一条争议的解决21.1 凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议， 双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 双方都有约束力。21.2 在仲裁过程中"余双方有争议正在进行仲裁的局部外，本 合同应继续履行。21.3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。21.4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条合同文本和文字本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文 本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲 乙方各保存两份。第二十三条合同生效及其他23.1按照本合同规定的各项原那么订立如下附件，下述附件均为第18页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议中外工业类合同参考格式五（合同版本）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署合同，在合同期限内按照合同约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。目录1）合营双方2）成立合资经营公司3）生产经营目的、范围和规模4）投资总额与注册资本5）合营各方的责任6）技术转让7）产品销售8）董事会9）管理机构10）原材料及设备的采购11）公司的筹建12）劳动管理13）税务、财务、审计合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 本合同不可分割的局部。附件一技术转让协议附件二产品销售协议附件三会计程序上述附件的条款如有与主合同不符之处，以本合同为准。附件一技术转让协议目录1）总那么2）技术转让内容3淀义4）价格5）支付和支付条件6）技术资料交付7）技术资料的转译8）开展技术的提供9）验收10）保证及违约索赔11）制造和销售第19页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议12）商标13）保密14）不可抗力15）税收16）适用法律17）仲裁18）生效19）文字20）合同附件21）签字序言根据 钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让 钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营 期内，乙方改进和开展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销 售合同产品。第一条总那么1.1 协议名称：钻头技术转让协议第20页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议1.2 协议的双方：供方：法定地址：电传： 邮政信箱：法定代表：姓名： 职务：国籍：受方：法定地址：法定代表：姓名： 职务：国籍：第二条技术转让内容乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有 钻头品种的：2.1 设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。2.2 制造技术，详细内容及资料清单见附录二。2.3 及胎体材料的回收技术，内容见附录三。2.4 生产管理技术，内容见附录四。2.5 在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行第21页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 培训，培训计划见附录五。2.6 乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。2.7 为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。2.8 提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。第三条定义本协议的有关名称的定义如下：3.1 合同产品-指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新开展的产品。3.2 图样一指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图等。3.3 "标准-指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准,包括：1)ISO标准2)API标准3)乙方自定的内部标准3.4 入门费"一指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。3.5 提成费一由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支第22页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 付给乙方的费用。3.6 净销售额=产品销售额-运输费-保险费-包装费-工商税-各 种手续费（包括佣金）第四条价格合营公司以入门费和提成费两种方式支付：4.1 入门费为 美元，这是固定价，内容包括：1）技术资料的整理、复制、发运费用；2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务 的旅费及工资。4.2 技术提成费，提成期为一年，从合营公司年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售 额，按下述提成率分年提取。提成率：从正式生产的第一年至第五年为一%从开始生产的第六年至第十年为一%4.3 本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量 不超过只钻头为依据的，超过一只的局部，按一的提成率支付提成费。4.4 提成费按公历年度计算，从每年一月一日至十二月三十一日第23页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 止，缺乏一年按一年计算。第五条支付和支付条件5.1 合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期 以合同附件一 章程的有关规定折算成币，以一币支付，由 电汇到：国：银行 银行乙方帐号：项下。乙方支付给合营公司的一切款项，同样以一币支付,由 银行通过中国银行汇合营公司帐户。5.2 本协议第四条规定的入门费 美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。5.2.1 合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部 资料及乙方通过中国银行 分行转来的以下单据，经审核无误后，在天内支付给乙方入门费总额的一%，共计 元。A.商业发票一式六份；B.银行保证函一份；C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要 有关出口许可证证明的复印件；D.即期汇票一份。5.2.2 合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资第24页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 料，经验收，并收到乙方通过中国银行分行转来的以下单据,经审核无误后，在 天内支付给乙方入门费总额的% ,共计 元；A.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二 份；B.装箱单一式四份；C.空运单一式四份；D.商业发票一式六份；E.即期汇票一份。5.2.3 合营公司通过中国银行分行收到乙方转来的以下单据 经审查无误后，在 天内支付给乙方入门费剩余的一% ,计) LoA.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；1.1 业发票一式六份；C.即期汇票一份。5.3 合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第一批技术 文件交付通知后的 天内，通过中国银行 分行开立以乙方为受益人的金额为 美元的不可撤销的信用证。5.4 提成费:第25页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的天内,由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和 规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业 发票一式六份后，于 天内支付给乙方技术提成费。5.5 在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发 生的所有银行费用由乙方负担。第六条技术资料的交付6.1 乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺 平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、 生产厂家、车间动力消耗量等资料。6.2 乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录 一及附录二所规定的全部资料。6.3 乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。6.4 全部资料采用空运，在乙方驻 办事处进行交接。每批技术资料在乙方 办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。6.5 在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司 资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期件数等。6.6 每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄第26页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 以下单据：A.空运单正本一份，副本二份；1.2 运技术文件的装箱清单一式三份。6.7 乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和屡次搬 运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。在每件包装内和包装外表应以英文标志以下内容：合同号；陵头;目的地；收货人；毛重；箱号；每件包装箱内附有详细装箱清单二份。6.8 乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底 图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为ISO 标准;(2)API标准;(3)乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册。6.9 乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承当，运输途中资 料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方 在接到电传后60天内应予以补供。第27页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议第七条技术资料的转译乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的 技术标准进行转译,转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商 制定。第八条开展技术的提供8.1 在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和开展的并已 用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但一年以 后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。8.2 由合营公司开展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作 为创造者之一有权免费使用和转让给 公司或其合资企业。第九条验收9.1 合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附 录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资 料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。9.2 合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。第十条保证及违约索赔10.1 乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最 新资料，在合营公司整个合营期间，乙方应及时将其改进和开展的， 已用于生产的新技术提供给合营公司。第28页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议14）合营期限15）解散与清算16）保险17）合同的修改、变更与解除18）违约责任19）不可抗力20）适用法律21）争议的解决22）合同文本和文字23）合同生效及其他附件一、技术转让协议附件二、产品销售协议附件三、会计程序前言与 根据中华人民共和国中 外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原那么， 通过友好协商，同意在中华人民共和国 共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。第一条合营双方合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议10.2 乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的，完整的、 清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。10.3 乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产 品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责 任及经济责任，由乙方承当。10.4 乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服 务，在时间及质量上均能满足要求。10.5 乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品， 质量能到达 同类产品的质量标准，产量能到达规定的生产能力。10.6 乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司 通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由 乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。10.7 合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到 规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决方法，并 根据引起的原因，作如下处理：10.7.1 由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失， 包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责 任引起的，一切费用由合营公司负责。第29页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议10.7.2 由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到 规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。10.8 由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入 门费的% ,但累计最多不超过%o10.9 乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、 隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。10.10 在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义 务。第十一条制造和销售11.1 合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由 使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。11.2 由乙方负责返销%的合营公司合同产品（最多到达 只/年），销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外 市场（详见销售协议）。第十二条商标合同产品使用商标详见关于建立 钻头合资经营企业的合同第七条7.4款。第十三条保密合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术诀窍）中受第30页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订 协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不 承当责任。第十四条不可抗力一切当事人不能预见，无法防止及防止的地震、台风、水灾、火 灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行 时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方,并在 天内提供事故详细情况及协议不能履行，局部不能履行或延期履行的理 由和有关政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同 的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。第十五条税收乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和 条例规定交纳各项税金。第十六条适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共 和国法律的管辖。第十七条仲裁17.1 凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方 应通过友好协商进行解决第31页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议17.2 协商不能解决的争议,可提交 仲裁，按该机构的仲裁程序和规那么进行仲裁。17.3 仲裁是终局的，对双方均有约束力。17.4 仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。17.5 仲裁中除双方有争议正进行仲裁局部外，本协议应继续履 地。第十八条生效本协议为合同不可分割的组成局部，协议的有效期与主合同有效 期相同，与主合同具有同等效力。第十九条文字本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本 有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方 各持两份。第二十条合同附件本协议的附录，附件是本协议不可分的组成局部,其内容包括附录一合同产品的设计技术附录二合同产品制造技术附录三 及胎体材料的回收技术附录四生产管理第32页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议附录五人员培训附录六技术服务附录七车间整体设计附录八技术验收第二十一条签字本协议由双方的授权代表于 年月 日在中国正式签署。代表：代表：附录一合同产品的设计技术1 .合同产品包括乙方全部 钻头产品品种规格见附表一，年产 只 钻头产品品种设想见附表二。合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和开展的并已用于生 产的所有 钻头新品种。2 .产品的设计技术局部包括：2.1 附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样 及设计说明。2.2 钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有第33页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 的用于设计的各种资料、标准、规定、经验数据等。2.3 在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。附录二合同产品的制造技术Q)产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、钻头制造流程卡见附表三。(2)全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工夹量刃具的规格、型号生产厂家。(3)各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。(4)合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方(上述资料包括石墨模具及陶瓷模具)。(5)产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。附录三材料的回收技术(1)回收及胎体材料回收的全部工艺(包括工艺参数、工艺卡、化学用品配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备)， 匚艺流程图见附表四及附表五。第34页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议(2)及胎体材料回收局部自制设备图样。附录四生产管理1 .生产中合同产品的质量保证；1.1 全部合同产品的质量标准及检验规范。1.2 原材料及半成品的验收标准及检验规范。1.3 产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及 现场技术、服务技术资料。1.4 用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制 工量具的全套图样。2 .定额局部2.1 生产中各工序的工时定额。2.2 产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。2.3 生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序(包括计算机 软件)。附录五人员培训1.人员的技术培训是转让技术的组成局部，乙方在规定的期限 内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，第35页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培 训工作由三个局部组成：1.1 由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合 营公司人员进行培训（一次，共 人日）。1.2 由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培 训，培训人数及时间按 个人月安排。1.3 在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子 公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年一人月，由合营公 司及乙方根据当时情况确定。合营公司根据钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公 司进行培训，具体培训人员、内容和计划安排，分述如下：见附表六、 附表七。2 .培训方法和要求2.1 合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定 的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业工程，指 定能胜任的专人负责培训工作。2.2 培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专 业培训人员，各有侧重。第36页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议2.3 乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关 的工艺技术和技术诀窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须 直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工 作。3 .培训费用3.1 乙方派遣到合营公司进行一次共 人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承当。3.2 合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活 费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的 住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。3.3 本协议所列各项培训工程的费用,除3.2款所规定的外，其 余费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费。附录六技术服务乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、 试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。乙方派遣的人员应是在乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规 定的期限内圆满地完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由 乙方支付。第37页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司 进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营 公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述工程的 抽样试验。附录七车间设计1 .建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部 分的全部资料。2 .在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非 标准设计工程见附表八。附录八技术验收1 .合同产品按规定标准进行出厂前的检验。2 .车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与 乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。3 .在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司 一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。4 .在半年内，经实验仍达不到标准的,按条规定处理。附件二第38页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议本合同的当事人为：（以下简称甲方）法定地址：电传：邮政信箱：法定代表：姓名：职务： 国籍：（以下简称乙方）法定地址：电传：邮政信箱：法定代表：姓名：职务： 国籍：第二条成立合资经营公司甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营 钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。2.1 合营公司的中文名称为：英文名称为：2.2 合营公司的法定地址：2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 产品销售协议目录1）销售方式和区域2）产品销售价格3）出口包销产品的结算4）原材料及半成品购买5）附那么根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，（以下简称甲方）与（以下简称乙方）对有 关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协 议：第一条销售方式和区域1.1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独 家代理，乙方负责包销年产量的%，但最多每年 只，销售到国际市场。合营公司负责销售其余的%,在事先与乙方协商同意后 合营公司可向国外销售合同产品。1.2 凡属由乙方返销的 钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数第39页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 量提供给合营公司，作为备料的依据。乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传 所订的钻头系标准型、数量在一只以下。合营公司自收到电传订货 后，必须在一天内将钻头发出，运往国际机场。如所订的钻头系非标准型,或数量在一只以上的，根据实际情况,双方协商 确定发运期限。1.3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术 服务全部由乙方承当;合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技 术服务由合营公司自行负责。1.4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司 鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给 予乙方以折扣或免费更换。1.5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已 为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制 定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同的 补充协议。1.6 合营公司在正式投产一年后，将采用中国国内制造的 片及 切削块，如上述切削块尚不能全部到达乙方质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。第40页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议第二条产品销售价格2.1 合营公司外销的钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的洲的销售出厂价格减