有限合伙企业合伙协议-持股平台.docx

广州*企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议广州2022年7月较长期限执行），激励对象不得以任何方式处置所持持股平台出资额，包括但不仅限于转让、出售、赠与、 归还债务、出资设立其他企业等，或者在该等出资额上设置质押或其他任何权利限制，激励对象也不向持 股平台或其执行事务合伙人提出减持其间接对应持有的*股份的要求。激励对象在*完成首次公开发行 股票并上市后转让所持持股平台出资额或变现其通过持股平台间接持有的*股份应遵守相关法律、法规、 规范性文件的规定及激励对象的限售承诺。上述限售期限届满后，激励对象可以处置其所持持股平台出资 额，或减持其间接对应持有的*股权或该等股权所换取的*股份。9. 2. 3. 2如中国证券监督管理委员会、证券交易所要求激励对象、持股平台作出其他限售承诺的，激 励对象、持股平台亦应出具该等承诺并遵照执行。9.3转让出资9. 3.1在不违反对外报送的锁定承诺以及本协议相关约定的情况下，如有限合伙人因特殊情况高于规 定比例转让所持有本合伙企业的出资的，需经执行事务合伙人同意后由执行事务合伙人按其原始出资额购 买，或由执行事务合伙人指定的第三方按照该有限合伙人的原始出资价格购买相应份额。9. 3.2有限合伙人拟转让其间接持有的*股票时，有限合伙人应提前七个工作日向执行事务合伙人 递交转让出资申请书，执行事务合伙人应在开始办理事项前告知有限合伙人如下事项：9. 3. 2. 1本次转让办理的具体时间；10. 3. 2. 2有限合伙人可转让的出资额；11. 3. 2. 3转让价格；12. 3. 2. 4其他需要说明的事项。9. 4分配本合伙企业处置所持有的*股份所取得的收益，在扣除相关费用后，按以下方式进行分配：经执行事务合伙人同意，在不违反中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会、证券交易所 对股份减持规定的基础上，本合伙企业可以将上述收益向要求减少合伙企业出资额或要求退伙的有限合伙 人进行定向分配，取得该收益的有限合伙人相应减少其在本合伙企业中的出资额或者退伙，并办理相应的 工商登记手续。假设上述收益在完成定向分配后还有剩余局部，那么该剩余局部的收益按定向分配后各合伙人 间接持有*的股份数量进行分配。第十条财产份额的转让及入伙、退伙1有限合伙人财产份额的转让1.1.1 1在未违反本协议约定的前提下，经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以向合伙人以外 的第三方转让其在有限合伙中的财产份额。但在*公开发行并上市前转让其出资的，只能转让给执行事 务合伙人和执行事务合伙人指定第三人，转让价格按原出资额计算。如有限合伙人未取得执行事务合伙人 书面同意而将该局部财产份额转让，该局部财产份额转让无效。该转让财产份额的有限合伙人应当提前三十日通知其他合伙人。1.1.2 2自有限合伙人签订本合伙协议之日至*股票公开发行并上市满一年之前，有限合伙人因任何 原因终止与*或其子公司劳动关系的，该有限合伙人须转让其在本合伙企业的出资，其出资由普通合伙 人或普通合伙人指定的第三方进行回购，价格按原出资额计算。1.1.3 3如果出现*实际控制人决议放弃*在境内公开发行股票并上市的，即视为本合伙协议之目 的未能到达，有限合伙人的全部出资由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方进行回购，转让价 格按原出资额计算。1.1.4 4合伙财产份额的转让并不必然导致转让人丧失合伙人地位及受让人取得合伙人地位，转让人 依照合伙企业法和本协议约定办理退伙手续，受让人办理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让 人取得合伙人地位。10.2 普通合伙人财产份额的转让10. 2. 1除依照本协议规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式向合伙人以外的人转让其在 本合伙企业的财产份额，如出现确需向合伙人以外的人转让其财产份额的情况，且受让人承诺承当原普通 合伙人全部责任和义务，在非关联合伙人一致同意后方可转让，否那么本合伙企'也进入清算程序。同等条件 下其他合伙人有权优先受让，有多个合伙人提出优先受让的，按照各自实缴出资比例受让。11. 2. 2普通合伙人可将其在木合伙企业中的财产份额转让给其他合伙人且普通合伙人应当提前三十 日通知所有合伙人。12. 2. 3合伙财产份额的转让并不必然导致转让人丧失合伙人地位及受让人取得合伙人地位，转让人依 照合伙企业法和本协议约定办理退伙手续，受让人办理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让人 取得合伙人地位。10.3 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任10 . 3.1有限合伙人入伙条件为：具有完全民事行为能力并在*任职，符合*进行股权激励的要求。 有限合伙人入伙的程序：经执行事务合伙人书面同意，合伙人以外的第三人可通过受让本合伙企业原合伙 人在本合伙企业的全部或局部出资额的方式入伙，并依法订立书面入伙协议。有限合伙人入伙的相关责任 为：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承当责任。11 .3.2在本合伙企业存续期间，有以下情形之一的，有限合伙人可以退伙：10. 3. 2. 1经全体合伙人一致同意；10. 3. 2.2经执行事务合伙人同意；10. 3. 2.3其他合伙人严重违反本合伙协议约定义务。有限合伙人退伙的程序为：有限合伙人退伙应当提前三十日通知其他合伙人或执行事务合伙人。有限合伙人发生以下情形时，当然退伙：10. 3. 3. 1死亡或者被依法宣告死亡、丧失民事行为能力；10. 3. 3. 2持有的本合伙企业全部财产份额被人民法院强制执行；10. 3. 3. 3自本协议签署之日起到*股票公开发行并上市交易后一年内从*及其子公司主动离职, 或因触犯国家法律而被公司开除；10. 3. 3.4因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的；10. 3. 3. 5因损害*及其子公司利益或给*及其子公司造成重大损失；10. 3. 3.6发生根据合伙企业法适用于有限合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。10. 3.4有限合伙人退伙的相关责任有限合伙人违反合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给本合伙企业造成的损失。10. 3. 4. 2有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合 伙企业取回的财产承当责任。10. 3. 4.3有限合伙人退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议 的规定分担亏损。10. 3. 4. 4因本协议10. 3. 3.1款的原因退伙的有限合伙人应由执行事务合伙人或执行事务合伙人指 定的第三方按照合伙协议约定情形的价格转让其全部出资，或执行事务合伙人同意由其继承人或监护人继 承其在本合伙企业的全部出资与权益。10. 3. 4. 5因本协议10. 3. 3. 2款原因退伙的有限合伙人应向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定 的第三方按照原始出资价格转让其全部出资。10. 3. 4. 6因本协议10. 3. 3. 3. 10. 3. 3. 4款原因退伙的有限合伙人应向执行事务合伙人或执行事务 合伙人指定的第三方按照原始出资的价格转让其全部出资，该有限合伙人因转让本合伙企业出资额取得资 金应优先用于赔偿*遭受的损失。10. 3. 4. 7退伙事项发生后，需退伙人配合工作的，包括但不限于签署退伙协议以及任何工商变更 所需文件等，该退伙人应及时全力配合。假设该有限合伙人怠于签署执行转让所需文件，即视为违反本合伙 协议约定，每逾期一日办理相关文件签署及转让手续，应向合伙企业支付违约金1000元，直到办理相关文 件签署及转让手续止；假设经执行事务合伙人同意，也可按照合伙企业法第四十九条规定，将其除名。10. 3. 4. 8有限合伙人退伙后，违反本协议关于竞业禁止与保密约定的，应当承当相应的赔偿责任。10.4普通合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任10. 4.1普通合伙人的入伙条件为：具有民事行为能力。普通合伙人入伙程序为：经全体合伙人一致同 意且新入伙的普通合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。普通合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起, 入伙的新普通合伙人与原普通合伙人承当同等责任，新普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承当无限连 带责任。10. 4.2在本合伙企业存续期间，有以下情形之一的，普通合伙人可以退伙：10. 4. 2. 1经全体合伙人同意；10. 4. 2. 2发生普通合伙人难以继续参加本合伙企业的事由；10. 4. 2.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。普通合伙人退伙的程序为：普通合伙人退伙应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人发生以下情形时，当然退伙：10. 4. 3. 1死亡或者被依法宣告死亡；10. 4. 3.2个人丧失偿债能力;10. 4. 3. 3持有的本合伙企业全部财产份额被人民法院强制执行；10. 4. 3. 4发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人退伙的相关责任如下：10. 4. 4.1普通合伙人违反合伙协议退伙的，应当赔偿由此给本合伙企业造成的损失。10. 4. 4. 2普通合伙人对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务承当无限连带责任。普通合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的本合伙企业财产状况进行结 算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数 额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。普通合伙人在本合伙企业中财产份额 的退还方法，届时由普通合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。普通合伙人退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议的规定分担亏 损。第十一条争议解决因本协议引起的与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不 能协商解决，那么应提交广州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规定仲裁解决。仲裁裁决对相关各方均有 约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。第十二条解散和清算12.1解散12. 1. 1当以下任何情形之一发生时，木合伙企业应被终止并清算：经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；12.1.1. 2本合伙企业经营期限届满；经执行事务合伙人决定，本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；12. 1. 1. 4全部普通合伙人退伙；有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营。*公开发行前，本合伙企业因上述原因解散的，本合伙企业持有*的股份应按原取得价格转让给执 行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，各合伙人退伙；*公开发行并上市后，本合伙企业因上 述原因解散的，本合伙企业将持有的*的股份依照相关的法律法规按证券市场交易价格转让并向合伙人 进行分配，各合伙人退伙。12. 2清算12.2.1 清算人由普通合伙人担任。12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第七条约定的分配原那么 进行分配。12.3清算清偿顺序12. 3. 1本合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按以下顺序进行清偿及分配：支付清算费用;支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；根据本协议约定的分配原那么和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对12. 3. 1. 1、12. 3. 1. 2、12. 3. 1. 3项必须以现金形式进行清偿，如现金局部缺乏那么应增加其他资 产变现，12. 3.1. 4项应与合伙人协商分配方式。12. 3.2本合伙企业财产缺乏以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承当连带清偿责任。第十三条其他1不可抗力13. 1. 1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法防止或 克服的、足以造成协议各方不能履行本协议的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、 政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、罢工以及一般国际商业惯例认作不可抗 力的其他事件。1.1.2 2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，可在不可抗力造成的延误期 内中止履行，而不视为违约，宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天提供证 明不可抗力发生几起持续的充分证据。1.1.3 3如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，找到公平解决方法，并尽一切合理努力将 不可抗力的后果减小到最低限度。1.2 2全部协议13 . 2.1本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于本合伙企业的约定、要约、承 诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头、书面协议。14 .2.2有限合伙人入伙的前提条件为同意、认可并签署本协议。1.3 3修改协议执行事务合伙人按照本协议表决权限约定召集所有合伙人一致表决通过对本协议条款进行修改。1.4 4可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形被认定无效的，其他条款或该条款对其他人或情形适用 时的有效性不受影响。1.5 5保密本协议各方均对因协商、签署及执行本协议而了解的对方及*非公开信息承当保密责任。1.6 6签署文本本协议各方签署正本一式三份，各份均具有同等法律效力。1.7 7协议生效和终止13. 7.1本协议自各方签署之日起发生法律约束效力。14. 7.2本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。【以下无正文】合伙人签字:【以下为签署页】签署日期： 年 月日附件:合伙人具体出资情况说明一、合伙目的用于投资*，当其上市后实现各合伙人的财富增值。二、实际投资入资金额及享有*的股份数量序号合伙人名称实际出资额（万）持有*的股数（万股）签名确认12345678910111213合计三、合伙人的具体权利与义务（详见合伙协议）广州*企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“*”或“本合伙企业”）的合伙人为*投资控 股（以下简称“*控股”）、* （作为“普通合伙人”）、* （作为“有限合伙人下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。根据民法通那么和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理方法的 有关规定，各方经友好协商达成如下协议，共同遵守，本合伙协议条款与法律、法规不符的，以法律、法 规的规定为准。第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义:本协议指广州*企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修 正案或修改后的版本。合伙人除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。合伙权益指合伙人按照本协议约定在本合伙企业享有的权益：对有限合伙人而言，是指其 基于实际出资而在本合伙企业中享有的财产份额，包括取得收益分配等权利；对 于普通合伙人而言，除基于实际出资额享日的上述权益外，还包括其对合伙事务 的执行及管理权。合伙费用指由本合伙企业自身承当的开支。守约合伙人指未违反本协议的合伙人。违约合伙人指违反本协议的合伙人。付款日如本协议3. 4条定义。通知指适用的通知方式，包括但不限于书面、公告、电子邮件以及其他可以证明通知 送达的方式。合伙企业法指现行的中华人民共和国合伙企业法。工作日指中国法定节假日、休息日之外的日期。季度指一个日历季度。人、人士指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。元假设非特别指出币种，指人民币元。1. 2标题本协议各局部的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 第二条关于广州*企业管理咨询中心（有限合伙）2. 1名称本合伙企业的名称为：广州*企业管理咨询中心（有限合伙）。2. 1.2根据本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人书面决定，可变更本合伙企业的名称，但应在 决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.2经营场所2 . 2.1本合伙企业的经营场所为：3 .2.2根据本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人书面决定，可变更本合伙企业的经营场所，但 应通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3 经营范围本合伙企业的经营范围为：批注11：改为全称本合伙企'也作为持股平台，主耍设立的目的为投资集团（包括其全资、控股子公司，以下简称“*”），当*上市后实现合伙人的财富增值。2.4 经营期限为长期。经全体合伙人一致同意，可提前终止本合伙企业。如仅局部合伙人要求终止本合伙企业，要求终止 本合伙企业的合伙人可以按本合伙协议的相关条款作退伙处理，本合伙企业不终止。但全体合伙人 另有其他的约定，应当按照该等约定执行。第三条合伙人及其出资3.1合伙人及认缴出资本合伙企业的合伙人共 人,其中普通合伙人人，有限合伙人人。合伙人姓名、名称及住所如下：姓名机构代码或居民身份证号码承当责任住所本合伙企业的总出资额为 万元，各合伙人认缴或者实际缴付的出资额、缴付期限、出资方式:序号姓名（名称）认缴出资额（万元）缴付期限出资方式12345678910111213合计3.2增加或减少出资1 .2.1经执行事务合伙人同意，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的， 合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。3 . 2.2由于前后合伙人入伙时间、入伙价格等不同，为了保证各合伙人享有的权益不受入伙价格的影 响，故工商登记金额与享有*的股份数量保持一致（合伙人具体的出资情况详见附件），超过享有*股 份的出资金额作为公积金，供合伙企业日常经营使用。3.3 缴付出资3. 3.1本合伙企业设立后，执行事务合伙人将向有限合伙人发出付款通知书，有限合伙人认缴的出资 根据执行事务合伙人的付款通知缴付，缴付方式为一次性以货币方式缴付所有认缴出资额。付款通知应列 明该有限合伙人应缴付出资的金额，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起5个工作日为针对该有限合 伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将出资额足额缴付至执行事务 合伙人指定的本合伙企业账户。3.4 逾期缴付出资3. 4.1假设任何合伙人未能于付款日足额缴付出资，视为违约，违约合伙人应当按如下约定承当违约责 任：自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之二的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届 时，执行事务合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（“催缴期”）， 违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。3. 4.2假设违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，那么构成根本违约，经执行事务合伙人同意, 可以决定将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效， 被除名人退伙。3. 4.3违约合伙人应就因其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承当赔偿责任。执行事务合伙人有 权独立决定从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本款规定的违约金及其他损失。3. 4.4本条规定的违约金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的出资。 第四条普通合伙人4.1执行事务合伙人全体合伙人一致同意普通合伙人 为本合伙企业的执行事务合伙人。4. 2执行合伙事务4. 2.1执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执 行权，包括但不限于：决定、执行本合伙企业的投资及其他业务；管理、维持和处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；代表本合伙企业订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议，对外签署、交付和执行文 件；按照本协议约定批准有限合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额；为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以 解决本合伙企业与第三方的争议，采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业 的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家的税收法律、法规处理本合伙企业的涉税事项；采取为实现本合伙企业目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。4. 2. 2在本条第4.1款规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对以下事项 拥有独立决定权，但执行事务合伙人在执行此项权利时应通知全体合伙人：4. 2. 2. 1变更本合伙企业的名称；4. 2. 2. 2变更本合伙企业经营场所；4. 2. 2. 3处分本合伙企业的不动产；4. 2. 2. 4聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员。将本合伙企业事务委托他人执行。4. 3执行事务合伙人之行为对本合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及 就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。4.4无限责任普通合伙人对于本合伙企业的债务承当无限连带责任。4.5责任的限制4. 5.1普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益有保底承诺，所有投资回报均应源自本合伙企业的可用资产。4. 5.2除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本 合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。在本合伙企业投资的*股票在公开发行并上市交易且本合伙企 业所持股份禁售期届满之后，普通合伙人可以独立作出处置本合伙企业所持*股票的决定。4. 6赔偿普通合伙人、雇员及普通合伙人聘请的代理人等人士为履行其对普通合伙人或本合伙企业的各项职责、 处理本合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于本合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或 办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承当费用、罚款，本合伙企 业应补偿上述人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由 于上述人士的故意或重大过失所引起。4.7普通合伙人退伙4. 7.1普通合伙人承诺，除本协议约定外，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算事项发生之前， 普通合伙人不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。5. 7. 2普通合伙人具有本协议第10. 4条相关情形时，当然退伙。6. 7.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，本合伙企业进入解散、清算程序。第五条有限合伙人5.1有限责任有限合伙人以其认缴出资为限对本合伙企业债务承当责任。5. 2不得执行合伙事务7. 2.1有限合伙人不得执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与 管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业 签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。5. 2. 2有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙 企业或其他活动，从而引致被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承当连带责任的普通合 伙人。5.3 有限合伙人的监督权有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，有权在执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使 权利。5.4 有限合伙人的分红权与增值权各有限合伙人根据间接所持有*的股数参与分红，具体持有的股数如下:序号姓名（名称）持有*的股数（万股）12345678910111213合计5. 4.2有限合伙人可在满足本协议约定条件的基础上将出资进行转让并享受转让带来的增值收益。因 分红和转让出资的增值收益所产生的个人所得税由有限合伙人个人承当。5.5 有限合伙人的出质权未经执行事务合伙人书面批准，有限合伙人不得以其在本合伙企业的财产份额出质。5.6 有限合伙人的表决权有限合伙人作为本合伙企业的合伙人，根据合伙企业法和本协议的规定享有相应的表决权。批注黄2:建议考虑增加个人或部门业绩考核情况？关于考核的条款在这份协议里仅作概括性描述，具体 考核标准和要求等详细描述通过股权激励方案进行约 定。5.7 工作期限与竞业限制5. 7.1除非另有约定，自有限合伙人签订本合伙协议之日起开始计算，有限合伙人须与*签署劳动 合同并持续在*至少任职60个月，在最低服务期限届满前和*首次公开发行股票并上市后满一年，两 者期限不一致的，按较长期限执行。6. 7. 2有限合伙人自营或者同他人合作经营与*相竞争的业务需告知执行事务合伙人并经执行事务 合伙人书面同意，对于为*及其子公司服务期间获取的有关资料和信息，包括但不限于只是产权、客户资 源、商业秘密等，有限合伙人须承当保密义务。7. 7.3有限合伙人违反上述约定未履行相应义务的，有限合伙人因股权激励计划在本合伙企业获得的 收益归本合伙企业所有，有限合伙人须向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方按其取得本合伙 企业出资份额的原价转让出资份额并退伙。5.8 身份转换5. 8.1普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经执行事务合伙人同 意。6. 8.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企.业发生的债务承当无限连 带责任。7. 8.3普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连 带责任。5.9 有限合伙人的退伙或转让根据设立本合伙企业之目的，除本协议另有约定外，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙或转让其 出资份额时须将其所持本合伙企业的出资额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人。第六条合伙人会议会议形式合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，执行事务合伙人提议召开临时会议的, 应当召开临时会议。合伙人会议负责审议本合伙企业以下事项并作出决议：1.1.1 听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业的管理提出建议；1.1.2 决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存续期限进入清算；1.1.3 普通合伙人及其关联方与本合伙企业进行的关联交易，但本合伙企业与普通合伙人及其关联方 之间发生的共同投资除外；1.1.4 本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项。1.2 会议召集人合伙人会议由执行事务合伙人负责召集。1.3 会议通知执行事务合伙人应提前三日向其他合伙人发出召开合伙人会议通知，合伙人会议审议事项由执行事务 合伙人提交。6. 4表决形式合伙人按照间接持有*的股数行使表决权，表决方式为书面表决。7. 5表决权限1由执行事务合伙人决定本协议的修改；7.1.1 *完成股票在公开发行并上市交易且本合伙企业所持股票禁售期届满之后，处置本合伙企业持有 的*股票须经执行事务合伙人同意。7.1.2 本合伙企业取得的收益分配的决定权，应根据本协议第9. 4条规定。7.1.3 本合伙协议未约定具体表决权限的事项，须由全体合伙人一致表决同意通过。第七条收益分配与亏损分担1收益分配与亏损分担原那么7.1.1 合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本合伙企业的财产。 除本协议另有约定外，合伙人在本合伙企业清算前，不得请求分割本合伙企业的财产。7.1.2 除本协议第9. 4条约定以外，在扣除合理费用（包括但不限于：本合伙企业运营费用、根据法 律法规应支付的费用等）后，所有合伙人按照截至利润分配之日间接持有*的股数分配本合伙企业经营 期间获得的利润。本合伙企业的各项所得，由各合伙人按照国家有关税法规定，自行申报纳税。7.1.3 本合伙企业经营出现亏损的，合伙人按各自认缴的出资金额分担亏损。7.1.4 各合伙人按出资额比例共同分担合伙费用。7.2取得现金收入时的分配7.2.1 除非本协议另有规定，本合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后按 照本协议7.1条约定进行分配。根据法律法规的要求或者可合理预期的本合伙企业支付费用、清偿债务或 履行其他义务的需要，经执行事务合伙人同意由执行事务合伙人预留合理数额的现金。7.2.2 因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，在全 体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按间接持有*的股数分配。7. 3非现金分配7. 3.1在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、防止以非 现金方式进行分配；但如果根据执行事务合伙人的独立判断，认为非现金分配更符合全体合伙人的利益, 那么执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。7. 3. 2执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照7. 2条进行了现金分配。7. 3.3本合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登 记手续并协助各合伙人根据相关法律法规履行该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人 亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和 相关有限合伙人另行协商。7. 4税务本合伙企业的税务事项，按照国家相关法律法规的规定办理。第八条财务会计及报告1记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规、反映本合伙企业交易工程的会计账簿，作为向 有限合伙人提交财务报表的基础依据。8. 2会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日。 8.3审计本合伙企业应于每一会计年度终了，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由 执行事务合伙人决定聘请或解聘。8.4查阅财务账簿有限合伙人在提前三天书面通知的前提下，有权在正常工作时间以及合理时限内亲自或委托代理人为 了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅及复印本合伙企业或其个人的会计账簿。第九条有限合伙人的利益实现1定价通过股权激励计划而进入本合伙企业的有限合伙人入伙的定价参照本合伙企业获得*股权时的价格 确定。后续进入的有限合伙人入伙的定价由执行事务合伙人与新入伙的有限合伙人协商而定。9.2出售股票1 .2.1有限合伙人承诺在*公开发行并上市之日起一年内不转让、减持间接所持有的*股份数量。2 .2.2在*完成公开发行并上市交易且本合伙企业所持股份禁售期届满之后，有限合伙人为*的董 事、监事或高级管理人员的，在职期间每年可以转让的股份数量不得超过其所间接持有的*股份数量的 25%,离职后6个月内不得转让其所间接持有的股份数量。9 . 2.3除了上述法定限售要求，激励对象持有的持股平台出资额受限于下述限售约定：10 2. 3. 1在最低服务期限届满前和*首次公开发行股票并上市满一年之前（两者期限不一致的，按