嘉兴高速底稿-尽职调查文件-公司规范运行情况调查.docx

第二章公司规范运行情况调查2-1 发行人员工和高级管理人员情况2-1-1 董事、监事、高级管理人员简历v董事简历董事长：倪忠伟，1951年出生，大学本科学历。曾任浙江港务嘉兴分公司纪委委员、 党委宣传科科长、党委委员、工会主席，嘉兴市航运总公司副总经理、党委委员，嘉兴经济 开发区管委会副主任、党工委委员、党工委副书记，嘉兴市乍浦开发管委会副主任、党工委 副书记，嘉兴市乍浦港务局局长，嘉兴港区开发建设管委会主任、党工委副书记，嘉兴市港 务局局长，嘉兴市平湖市委副书记，嘉兴市政协副秘书长、秘书长、政协机关党组书记等职， 现任嘉兴市高等级公路投资董事长。董事：沈兰冠，1962年出生，研究生学历。曾任嘉兴市民丰造纸厂教师，宣教科、审 计监察室、纪检办公室科员，嘉兴市轻工业局企管科科员，嘉兴市轻工业局科技开发公司副 经理，嘉兴市轻工控股（集团）公司董事、经理助理、党委委员，嘉兴市实业资产经营公司 总经理助理、党组成员，嘉兴市秀城区经济贸易局局长，嘉兴市秀城区区委办公室主任，嘉 兴市秀洲区副区长等职，现任嘉兴市高等级公路投资董事、总经理。董事：戴铭，1963年出生，大学本科学历。曾任嘉兴市财政局处长，财通证券公司嘉 兴营业部总经理，嘉兴市财政投资公司副总经理，嘉兴市实业资产集团公司副总经理等职， 现任嘉兴市高等级公路投资董事、副总经理。董事：徐宏，1963年出生，大专学历。一直在平湖市财政局工作，现任平湖市财政局 副科长，嘉兴市高等级公路投资董事。董事：祝更新，1964年出生，大学本科学历。曾任嘉兴市海盐县财税局武原税务所专 管员、国资科科长等职，现任嘉兴市海盐县国有资产经营董事长，嘉兴市高等级公 路投资董事。董事：杨亦青，1958年出生，大专学历。曾任桐乡市财政局科长等职，现任桐乡市城 市建设投资总经理，嘉兴市高等级公路投资董事。董事：陆永法，1963年出生，大学本科学历。曾任嘉兴市嘉善县农经委党组成员，嘉 兴市嘉善县政府办副主任、党组成员等职，现任嘉兴市嘉善县国有资产管理局副局长，嘉兴 市高等级公路投资董事。董事：沈金富，1958年出生，中专学历。曾任嘉兴市秀洲区桃园乡党委委员、党委副 书记、人大主席，嘉兴市秀洲区洛东乡党委副书记、乡长、党委书记，嘉兴市秀洲区新睦镇 党委书记，嘉兴市秀洲区行政执法局局长、党组书记等职，现任嘉兴市秀洲区交通局局长、 党组书记，嘉兴市高等级公路投资董事。董事：叶春林，1960年出生，大专学历。曾任嘉兴市南湖区八字乡工业公司经理，嘉 兴市南湖区余新镇党委委员、副镇长，嘉兴市南湖区步云乡副书记、乡长，嘉兴市南湖区凤 桥镇党委书记等职，现任嘉兴市南湖区交通局局长、党组书记，嘉兴市南湖区交通建设投资 董事长、总经理，嘉兴市高等级公路投资董事。v二监事简历监事会主席：李海明，1962年出生，大专学历。曾任浙江粮食局工业科、秘书科办事 员，浙江粮食局秘书科副科长、办公室副主任，嘉兴市油脂有限责任公司党支部书记、副董 事长、副总经理、总经理，嘉兴市粮食局副局长、党委委员，嘉兴市农业经济局副局长、党 委委员、党委副书记，嘉兴市农业和农村工作办公室副主任，嘉兴市纪委派驻市农业经济局 纪检组组长，嘉兴市农合联副主任，现任嘉兴市高等级公路投资监事会主席。职工监事：顾玉坤，1966年出生，大学本科学历。曾任嘉兴制药厂血液保存液车间技 术员、车间副主任、团总支副书记，嘉兴药业公司（嘉兴制药厂公司制改革更名）血液保存 液车间主任、针剂车间主任、团总支副书记，嘉兴药业公司技术改造办公室主任、团总支书 记，嘉兴药业公司党支部委员、副经理、工会主席，嘉兴市金泰药业（嘉兴药业公 司国企改制更名）党支部委员、副总经理、工会主席，嘉兴市交通投资集团有限责任公司企 业管理部、党群工作部办事员、党群工作部副主任，现任嘉兴市高等级公路投资监 事。职工监事：苏莹，1969年出生，大学本科学历。曾任浙江钟厂会计，东明实业（嘉兴） 有限责任公司主办会计，嘉兴市交通投资集团有限责任公司财务部副经理，审计部经理。现 任嘉兴市高等级公路投资监事。监事：金小玲，1962年出生，高中学历。现任嘉兴市秀洲区交通投资集团有限责任公 司财务会计，嘉兴市高等级公路投资监事。监事：孔俭，1967年出生，大学本科学历，曾任嘉兴市南湖区（秀城区）财政局副局 长，嘉兴市南湖区国资委副主任、国资办主任等职，现任嘉兴市南湖区国资局局长，嘉兴市 高等级公路投资监事。v三高级管理人员简历总经理：沈兰冠，（个人情况参见本节“董事会成员简介副总经理：戴铭，（个人情况参见本节“董事会成员简介”）。副总经理：何宇健，1970年出生，硕士学历，曾任嘉兴市实验小学教师、校长办公室 主任，嘉兴市港务局办公室主任，嘉兴市交通投资集团有限责任公司总经理助理、办公室主 任、机关党支部副书记，现任嘉兴市高等级公路投资副总经理。2-1-2 发行人决策机构所出具的聘用文件或政府机构的任命文件不适用。2-1-3发行人关于董事、监事、高级管理人员是否存在违规行为的说明发行人董事、监事、高级管理人员不存在违规行为。2-1-4 最近一年及一期发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况；如有公务员兼职，需 提供有关部门出具的批文，并说明是否在公司领取薪酬发行人的董事、监事及高管人员的设置符合公司法、公司章程的规定。但发行人 九名董事中有四名董事，五名监事中有一名监事存在公务员兼职情况。经律师核查，该四名 董事和一名监事系由四名总计占公司实收资本额的11.79%的国有公司股东委派，公司控股 股东委派的董事、监事均不存在公务员兼职情形。公务员兼任情况系历史原因造成，相应的 规范工作目前尚未完成。发行人已经确认将尽快依照法定程序完善董事会、监事会组织中公 务员兼任问题。发行人上述兼职问题对发行人公司治理结构不会产生重大影响，对本次定向工具的发行不构成实质性的障碍。2-1-5 报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况说明不适用。2-1-6 发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案（如有）不适用。2-2发行人组织结构和内部控制情况2-2-1 发行人就近三年内是否存在违法违规行为说明，如无，那么出具明确的书面声明发行人近三年不存在违法违规行为。2-2-2 发行人内部组织结构及关于部门职能描述的文件发行人组织结构图2-2-3 公司治理制度规定，包括章程、“三会”议事规那么（如有）、财务管理制度、会计制度、内部控制制度制度等v> 基本情况发行人依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，构建和完善现代企业 法人治理结构，发行人设立了股东会、董事会和监事会，股东会是发行人的权力机构。按公 司章程的规定，发行人董事会成员9人，监事会成员5人。发行人结合自身特点和管理需要，在内部财务管理、资金管理、对外投资管理、工程投 资管理、对外担保管理、预算管理、安全生产管理等方面制定了较为完善的内部管理制度, 以加强风险管理，确保发行人的正常运营。<->经营决策体系发行人依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，构建和完善现代企业 法人治理结构，发行人设立了股东会、董事会和监事会，股东会是发行人的权力机构。1.股东会发行人股东会由全体股东组成，股东会是发行人的权力机构。依法行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议和批准董事会的报告；(4)审议和批准监事会的报告；(5)审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议和批准公司的利涧分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程。2、董事会发行人设董事会，成员为9人。其中：股东会代表8名(由股东会选举产生)，职工代 表1名(由职工代表大会民主选举产生)。董事会每届任期3年，任期届满可连选连任。董 事会设董事长1名，由股东会在董事会人员中指定。董事会对股东会负责，行使以下职权：(1)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项。并根据总经理提名决定聘任或者解 聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制订公司的基本管理制度。3、监事会发行人设监事会，成员为5人。其中股东会代表3名(由股东会选举产生)，职工代表 2名(由职工代表大会选举产生)。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事会行使以下职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由发行人 承当。2-2-4 发行人“三会”文件或公司决策机构的运行资料可参见2-2-3。2-2-5内部审计机构设置及其日常履行情况说明具体可参见报交易商协会文件公司章程局部。2-2-6与各项业务相关的管理制度和风控防范制度以及因风险控制不力所导致的损失事件说明(如有)发行人无此类损失事件。