答辩状（股东知情权纠纷）.docx

辩论状【股东知情权纠纷】辩论人：湖南XXXX文化传媒，住所地湖南省XX市XX县XX镇xxx社区xx大道东xxx峰楼xx号。统一社会信用代码:92345xxxxxxxxxo法定代表人：李xxx。执行董事兼经理诉讼代理人：肖xx律师，北京市xx （长沙）律师事务所律师。住所地雨花区XX街道时代阳光大道XX号。代理权限：特别授权， Ixxxxxxo被辩论人：XXX,性别男，民族X, XXXX年XX月XX日出生，住长沙 市XXX区XX街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋xx8室, XXXXXXXXXXX, 公民身份证号：XXXXXXXXXXX o辩论人（本诉被告XX,以下简称“被告”）与本诉原告XX （以下简 称“原告”）XX股东知情权纠纷一案，被告于XX年XX月XX日收到贵院 送达的民事起诉状副本。根据相关法律规定，结合现有证据及原告提交的 民事起诉状，被告认为原告的诉讼请求无事实依据及法律依据，恳请贵院 予以依法驳回，事实与理由分析如下：XX自营、为他人经营与XX公司主营业务有实质性竞争关系的业务， XX查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的，XX要求查阅会计账簿和会 计凭证的请求不应得到支持。XX目前在七家电力电气行业企业担任高管、任职、持股或存在密切关 系。七家企业中的XX机电设备安装工程的经营范围明显与XX公 司的经营范围重合，存在实质性竞争关系。XXX机电设备安装工程有限公 司的董事兼总经理胡XX是XX的亲生哥哥，该公司的两个大股东XXX电器 设备股份（持股51 %）和XXX集团（持股17. 0435%）为xx第1页共3页 的家族企业，实际控制人均为XX的父亲，XX在控股股东XXX备股份有限 公司任职。XX与XXX机电设备安装工程存在紧密关系，查阅会计 账簿和会计凭证具有不正当目的。XX要求行使股东知情权前后，其自营、为他人经营的企业及企业的经 营范围发生变化，从该些变化可以看到，XX正在一步步为经营与XX公司 存在实质性竞争关系的业务做准备，XX通过查阅XX公司财务账簿和会计 凭证获取XX公司的商业秘密，将严重损害XX公司的利益。会计凭证涉及公司诸多重大、关键信息及商业秘密，一旦泄露后果不 堪设想。根据中华人民共和国公司法第三十三条之规定，股东可查阅 财会资料的范围仅限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。 且财务会计报告和会计账簿已经能充分反映公司的经营状况和财务状况, XX也没有提供任何证据证明本案具有查阅会计凭证的必要性。XX公司已将XX要求的所有财务资料提供给XX及其委托的专业人员查 阅，本案不具有诉的利益，应裁定驳回XX的起诉。20xx年XX月XX日至 XX日期间，XX公司已经按照XX要求将20xx年至查阅当时的相关财务资 料提供给XX及其委托的专业人员查阅，其委托专业人员亦在财务资料 清单签字确认,XX的股东知情权已得到切实保障，本案不具有诉的利益， 应裁定驳回XX的起诉。此致雨XX区人民法院辩论人:XXX公司20xx年xx月xx日第2页共3页第3页共3页