内蒙高新底稿- 公司规范运行情况调查.docx

第二章公司规范运行情况调查2-1 发行人员工和高级管理人员情况2-1-1 董事、监事、高级管理人员简历截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员情况如下。<-> 董事会成员肖军：董事长，男，1959年生，中共党员，大学学历，毕业于天津南开大学工商管理 硕士。曾先后担任包头糖厂制糖车间党支部副书记、厂长办公室主任、厂长助理、副厂长兼 办公室主任，包头草原糖业集团公司董事、副总经理；包头华资实业股份股份公司董事、董 事会秘书、常务副董事长；2005年任包头市政府机关事务中心副主任；2006年8月任包头 市开展投资公司副总经理；2009年1月至今任公司董事长兼法人代表。目前兼任包头市人 民政府金融工作办公室副主任，包头稀土高新技术产业开发区金融办公室主任。依据公务员 法第44条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”。 肖军同志的薪酬由包头市稀土高新区管理委员会发放，内蒙古高新控股为肖军同志 发放局部通讯补贴，综上肖军同志的任职符合公司法、公务员法和公司章程规定。王志伟：董事、总经理，男，1978年生，中共党员，大学先后就读于北京理工大学、 内蒙古财经学院，现内蒙古党校研究生在读，1998年至2003年在工商银行包头分行工作； 2003年至2006年在内蒙古高新控股金融服务部工作任部长职务;2006年至2007 年在包头稀土高新区招商局工作；2007年4月以后在高新区财政局从事政府债务、政府融 资、政府担保、国有资产管理工作。2008年3月至2010年8月任内蒙古高新控股公司有 限公司副总经理，2010年8月至今任公司总经理。陈耀聪：董事、男，1964年出生，中共党员，会计师。曾先后担任包头市汽车大修厂 会计；包头市衬衫厂财务科长、副厂长、厂长兼党支部书记；包头市公路总段历任北绕城公 路工程经理部综合办主任兼财务负责人、办公室主任；内蒙古高新控股财务总监、 副总经理、总经理；现担任包头稀土高新区中小企业信用担保公司总经理；包头市滨河新区 开发建设总经理；包头市火炬物业法定代表人；滨河新区管委会副主任。宣敦敦：董事。男，1973年出生，中共党员，经济学硕士研究生，助理研究员。曾先 后于内蒙古商业粮油集团公司、内蒙古大学经济与社会开展研究中心工作；曾担任内蒙古高 新控股担任副总经理，董事长兼党总支书记；包头稀土高新区金融办副主任。现担 任包头稀土高新区科技创业服务中心副主任，包头市智宇服务有限责任公司法定代表人。史刚：董事。男，1969年出生，中共党员。曾先后担任稀土高新区管委会招商局科员、 副局长；包头科达网络信息技术总经理；包头稀土高新区新纪元科技开发 总经理、董事长。v二,监事会成员郝生荣：监事会主席，男，1961年8月出生，中共党员，1979年2月参加工作，1988 年7月包头粮食学校工业企业管理专业毕业，政工师职称。1979年2月至1982年4月生 产车间工人、车间办干事；1982年5月至1985年8月厂工会干事；1988年8月至1993 年1月办公室从事文秘、总务会计工作；1993年2月至1997年6月任办公室主任；1997 年7月至2003年3月任副厂长；2004年4月至2009年6月任内蒙古高新控股 办公室主任；2009年6月至今任公司监事会主席。刘香民：监事，男，1970年出生，中共党员，曾于包钢新耐股份担任党工部 干事。现担任内蒙古高新控股资产管理部部长。刘锐军：监事，男，1970年出生，曾于工商银行青山区支行工作。现于稀土高新区管 委会财政局工作。吴倩：监事，女，1973年1月14日出生，中共党员。1994年9月至1996年10月在 内蒙古一机集团办公室工作；1996年10月至2005年4月任内蒙古一机集团兵工新世纪宾 馆团委书记、办公室主任；2005年4月至2007年7月任稀土国际大酒店客房部经理；2007 年7月至2008年11月任稀土国际大酒店前厅部经理；2008年11月至2009年1月任稀 土国际大酒店办公室人力资源部部长；2009年4月至2012年5月任公司办公室主任。现 任内蒙古高新控股党群工作部部长。冯晓燕：监事，女，1978年8月15日出生，中共党员，本科学历，会计师职称。1999 年9月至2002年8月在包头市邮政局青山分局工作；2002年8月至今在内蒙古高新控股 任职。（三）高级管理人员王志伟：总经理，简历见“一 董事会成员杨金强：财务总监、副总经理，男，1962年生，中共党员，大学本科学历，毕业于东 北财经大学；1982年工作后曾先后在包头市皮革厂、包头市华鹿皮鞋、内蒙古鹿 王皮业集团公司、包头稀土高新区审计局、包头稀土国际大酒店工作；2009年2月至今任 公司财务总监、副总经理。李有河：副总经理，男，1967年3月出生，中共党员，1991年7月内蒙古财经学院工 业财务会计本科毕业，经济学学士、高级会计师。1999年1月至2002年9月任一机集团 设备修造公司财务部长、总会计师职务；2002年10月至2005年12月任一机集团设备修 造公司财务部长、总会计师职务；2006年1月至2006年12月任一机集团精密设备维修公 司总经济师、物供部部长职务；2007年10月至2009年3月任一机集团专用汽车公司新疆 天山汽车公司副总经理、董事会秘书职务；2009年4月至今任公司副总经理。田忠民：副总经理，男，1974年10月出生，中共党员，1996年长春工程学院本科毕 业，中级工程师，1996年7月参加工作。1996年至2002年9月在包钢凯捷建筑公司工作； 2004年2月任包头稀土高新区新纪元科技开发股份工程部长；2008年4月至2009 年4月任限公司工程部部长；2009年4月至2010年8月任公司总经理助理。2010年8月 至今任公司副总经理。张久利：董事会秘书，男，1973年10月出生，中共党员，1998年6月内蒙古财经学 院投资经济管理专业毕业，经济学学士，高级经济师。1998年7月参加工作，先后在包头 糖厂综合配套改革办公室、包头华资实业股份证券部工作；2001年11月至2005 年5月任包头华资实业股份证券事务代表；2005年5月至2010年8月任包头华 资实业股份证券部长、证券事务代表；2010年8月至今任公司董事会秘书。2-1-2 发行人决策机构所出具的聘用文件或政府机构的任命文件详见附件1：内蒙高新控股董事会公告。2-1-3发行人关于董事、监事、高级管理人员是否存在违规行为的说明发行人董事、监事、高级管理人员不存在违规行为。2-1-4 最近一年及一期发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况；如有公务员兼职，需提供有关部门出具的批文，并说明是否在公司领取薪酬董事长肖军目前兼任包头市人民政府金融工作办公室副主任，包头稀土高新技术产业开 发区金融办公室主任。依据公务员法第44条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关 机关批准，并不得领取兼职报酬”。肖军同志的薪酬由包头市稀土高新区管理委员会发放, 内蒙古高新控股为肖军同志发放局部通讯补贴，综上肖军同志的任职符合公司法、 公务员法和公司章程规定。2-1-5 报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况说明【未披露】2-1-6 发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案（如有）【未披露】2-2 发行人组织结构和内部控制情况2-2-1 发行人就近三年内是否存在违法违规行为说明，如无，那么出具明确的书面声明发行人近三年不存在违法违规行为。2-2-2 发行人内部组织结构及关于部门职能描述的文件发行人组织结构图2-2-3 公司治理制度规定，包括章程、“三会”议事规那么(如有)、财务管理制度、会计制度、内部控制制度制度等本公司根据有关法律法规以及内蒙古高新控股章程(以下简称“公司章 程')，建立了符合中华人民共和国公司法及其他法律法规要求的规范化的公司治理结 构。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层均能按照公司章程独立有效运行。<> 治理结构1.出资人(股东)出资人(股东)享有如下权利：(1)决定公司的经营方针、开展方向及投资、担保、贷款等计划；(2)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会、监事会的工作报告；(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(7)对发行公司债券做出决议；(8)对转让出资做出决议；(9)对公司合并、分立、变更、解散和清算等重大事项做出决议；(10)修改公司章程；(11)审议法律、法规和本公司章程规定应由出资人决定的其他事项。2.董事会公司设立董事会，成员为五人，由包头稀土高新技术产业开发区管委会委派。董事任期 三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长 一人，由出资人从董事会中指定。董事会行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资方案；(2)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(3)制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(4)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(5)决定公司内部管理机构的设置；(6)聘任或解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人，决定其报酬事项；(7)制定公司的基本管理制度。以下事项的董事会决议须经全体董事五分之四通过：任免、考核、激励公司总经理；决定连续12个月内累计支付金额超过人民币5,000万元的任何投资、收购、合并、资 产处置；决定公司与重要客户、供应商的业务合作、签约、解约(该事项授权公司总经理进行决 策和处理，公司总经理须定期向董事会报告有关情况)；除正常业务外，决定连续12个月内交易累计超过人民币2,000万元的公司与关联方的 交易；决定公司申请银行贷款或任何其他形式的贷款；除正常业务外，决定公司向第三方借款或预付款；决定连续12个月内累计金额超过人民币5,000万元的担保、和解、代为履行第三方责 任或豁免第三方付款义务；决定公司提起诉讼或和解，且争议金额超过人民币5,000万元；决定连续12个月内累计金额超过人民币5,000万元的经营计划外的资产出售、许可或 出租；公司之子公司的股权转让或质押。3 .监事会公司设立监事会，由五名监事组成，由稀土高新区管委会委派，其中一名由公司职工选 举产生。监事会设主席一名，董事、经理、财务人员不能兼任监事。监事每届任期三年，任 期届满，可连选连任。监事行使以下职权：(1)检查公司财务；(2)对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；监事列席董事会会议。4.总经理公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；总经理由董事兼任的，需经出资人同意。 总经理对董事会负责，并行使以下职权：(1)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员。v二,公司内部控制机制(1)在子母公司关系方面，公司目前已逐步建立了“集团母公司是资本运营中心，负责 重大投资决策；子分公司是利润中心，按照考核目标，强化经营管理。通过这种组织结构的 调整，保证了公司各项工作的顺利开展。公司董事会决定子公司的设立、分立、合并、终止 以及股权的出让、股份制改造、债券的发行及贷款，并形成董事会决议；决定房地产的租赁、 经济担保等重大事项。(2)在资金管理方面，公司设立财务审计部，在董事长和总经理的领导下，开展会计 核算和财务管理工作，并对公司董事会负责。公司所属大型或较大型子公司的财务负责人由 公司统一聘任、委派、考核、管理。财务审计部为该项工作的常设机构。被委派的财务负责 人具体组织开展子公司的会计核算和财务管理工作，对公司财务审计部负责。财务审计部对 小型子公司的会计核算、财务管理工作实行“零户统管”的方法。即：各小型子公司不再设立 专职的财会人员，只设立报账员，会计核算工作统一由公司财务审计部进行。严格执行银行 结算纪律，加强货币资金管理，按银行有关规定管理现金、有价证券和银行存款，做到日清 月结、账账相符，账实相符。公司和子公司的流动资金一律不得外借。(3)在借款方面，公司的财务审计部管理控股公司的长、短期借款，发行债券等融资 事项，各子公司除初始资本金以外的筹资事项，需报公司批准后方可(主要包括合资、合作 及以国有资产抵押贷款等)。各子公司之间不得相互担保贷款。(4)在投资审批方面，公司进行工程投资和开发，首先要由工程管理部门对市场情况、 资源情况、投资回收期、投资收益等进行论证，财务审计部要参与论证，预测方案经公司董 事会决定后，方可立项投资。本部对外投资，需报请公司办公会讨论确定，需报董事会、股 东会审议的按公司章程规定办理。全资子公司、控股子公司进行对外投资或捐赠各类资产， 由子公司提出可行性论证后，报公司批准，方可对外投资、捐赠。公司财务审计部要定期对 子公司对外投资情况和投资收益进行清理，投资收益由公司参与该子公司最高一级的股东代 表负责收回。各子公司如属股份的，在次年六月前，董事会批准公布财务报告日之 后十天内，其它性质的公司在次年二月前，对上一别年国家资本金的投资收益情况向公司核 实报告，并报送有关资料以便进行账务处理。(5)关于担保方面，本部对外提供担保的范围，原那么上仅限于集团内企业单位。对集 团外单位提供担保，须经股东会确定。禁止对个人提供任何形式的担保。(6)关联交易管理方面，公司制定了公平合理、平等互利的关联交易定价原那么，即： 有政府或行业定价的，优先执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参考市场价格经 双方协商后确定。发行人章程规定，董事会决议的表决，董事一人一票。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。以下事项的董事会决议，必须经全体董事五分之四通过：决 定连续12个月内累计金额超过人民币5,000万元的担保、和解、代为履行第三方责任或豁 免第三方付款义务。同时，发行人章程规定，股东会决定公司的经营方针、开展方向及投资、 担保、贷款等计划。股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次，并应于会计 年度之后的两个月之内举行。因特殊情况延期召开的，应向股东说明延期召开的理由。股东 会做出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股份通过。(7)预算管理方面，公司制定了预算管理制度对公司预算进行专项管理。公司财务预 算实行“集团统一领导、企业分级管理”的管理体制，由集团董事会对年度预算进行批准和决 策机构，由预算编制领导小组进行归口管理。公司预算主要内容包括经营业务预算、投资预 算、基本建设预算、筹资预算、财务预算以及对应分解的预算等。公司章程可参见附件2：内蒙高新公司章程。2-2-4 发行人“三会”文件或公司决策机构的运行资料可参见22-3。2-2-5内部审计机构设置及其日常履行情况说明可参见公司章程及2-2-3。2-2-6与各项业务相关的管理制度和风控防范制度以及因风险控制不力所导致的损失事件说明（如有）发行人无此类损失事件。