新三板业务介绍201102.pptx
1目录第一节 我国多层次资本市场体系第二节 新三板挂牌实务第三节 新三板挂牌释疑第四节 新三板最新动态第1页/共35页2第一节第一节 我国多层次资本市场体系第2页/共35页一、我国多层次资本市场体系第3页/共35页二、我国多层次资本市场股票市场体系股票市场体系主板市场深圳中小板市场创业板市场场外交易市场推动代表中国经济的大型蓝筹企业上市吸引境外上市的中国企业和红筹公司回归推动境外企业到境内上市探索并购重组方式推动上市公司整合推动成熟型中小企业上市建立快捷融资机制，提高再融资灵活性丰富行业结构完善交易制度，提高流动性推动自主创新型高成长型企业上市为创业资本提供退出渠道实行更加市场化的发行上市制度进一步拓展代办股份转让系统的功能为非上市公司股份转让和融资提供必要途径形成统一监管下的非上市公司股份转让和融资平台适用主板上市规则适用创业板上市规则第4页/共35页二、我国多层次资本市场二、我国多层次资本市场适合主板市场的企业行业龙头大型、骨干型企业蓝筹企业第5页/共35页二、我国多层次资本市场二、我国多层次资本市场适合中小板市场的企业中小规模发展成熟具备一定成长性第6页/共35页二、多层次资本市场二、多层次资本市场适合创业板市场的企业重点推荐的行业-符合国家战略性新兴产业发展方向的 行业 1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域；2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。谨慎推荐的行业 纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。第7页/共35页二、我国多层次资本市场适合场外市场（代办股份转让系统）的企业规模较小处于初创期或成长初期具有持续经营能力第8页/共35页三、各层次市场的基本情况（二）各层次市场的基本情况主板主板（包括中小板）（包括中小板）创业板创业板场外市场场外市场（以新三板为例）（以新三板为例）概况上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。上交所主要服务于大型企业，深交所则主要服务于中小型企业。2004年6月，深交所开设了中小企业板。中小企业板运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。筹备达十年之久，2009年10月23日在深圳开板，2009年10月30日开市，目前共有1一百余家左右企业上市。2006年1月23日由国务院批准设立。目前只在北京中关村园区企业试点，现有79家公司挂牌交易（久其软件已转主板上市，北陆药业、世纪瑞尔已转创业板上市）,还有18家挂牌公司进行了定向增资。第9页/共35页主板主板（包括中小板）（包括中小板）创业板创业板场外市场场外市场（以新三板为例）（以新三板为例）上市条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛最低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）股份发行和转让行为合法合规；4）公司治理结构合理，运作规范；5）国家级高新技术园区企业（目前仅在中关村试点）。第10页/共35页主板主板(包括中小板包括中小板)创业板创业板场外市场场外市场（以新三板为例）（以新三板为例）上市规则核准制。需要券商保荐，2年督导，须经中国证监会核准。核准制。需要券商保荐，3年督导，须经中国证监会核准。备案制。需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，须经中国证券业协会备案。股票交易方式集中交易,价格优先,时间优先。与主板无实质性差别。协议交易:在公共平台询价 投资者交流 确认委托 成交。点选交易：在公共报价平台上选中对手自动成交。投资者准入条件机构投资者和自然人投资者均可。交易单位为手，每手100股。因创业板公司风险较大，因此一般要求具有两年以上的证券投资经验，且需要签署相关的协议。仅限机构投资者和特定的自然人投资者，且自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。开立深圳股东账户，最低3万股起买。第11页/共35页主板主板(包括中小板包括中小板)创业板创业板场外市场场外市场（以新三板为例）（以新三板为例）信息披露要求充分信息披露，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。通过三大证券报披露。与主板无实质性差别。适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。优点1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业规范发展。1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业快速发展；5、进一步增强企业自主创新能力。1、成本低廉：有政府补贴的情况下企业基本无需花费；2、能进能出：IPO或境外上市、省级人民政府批准、中国证券业协会认定；3、促进企业主板上市（IPO、转板）；4、促进融资（定向增资）；5、树立企业品牌形象；6、为企业并购增加筹码；7、促进企业规范发展；8、上市工作可与IPO合并进行，不做重复劳动；9、股份流通。第12页/共35页13第二节第二节 新三板挂牌实务新三板挂牌实务第13页/共35页14（一）尽职调查与股份制改造（一）尽职调查与股份制改造 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造，具体包括：1、财务状况调查 2、历史沿革及治理情况调查 3、经营状况调查 4、资产状况调查 5、业务与市场情况调查一、主办券商推荐挂牌过程中的服务第14页/共35页15（一）尽职调查与股份制改造（二）向中国证券业协会报送备案文件 在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序，在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。二、主办券商推荐挂牌过程中的服务第15页/共35页16（一）尽职调查与股份制改造（三）持续跟踪服务在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下：1、为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务；2、为公司的IPO、再融资提供保荐服务；3、为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务；4、为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务；5、帮助公司实施投资者关系管理等。三、主办券商推荐挂牌过程中的服务第16页/共35页17二、新三板公司挂牌流程图二、新三板公司挂牌流程图股份公司设立会计师：出具审计报告及内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记股份公司申请试点资格制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得证券业协会备案确认文件拟挂牌公司：对方案进行决策中关村管委会主办券商内核出具挂牌推荐报告上报中国证券业协会反馈意见及修改材料第17页/共35页18向北京市主管部门申请，获得试点企业资格接受主办报价券商尽职调查 主办报价券商同意推荐后，配合制作备案文件协会备案后办理股份集中登记披露股份报价转让说明书持续信息披露三、新三板挂牌三、新三板挂牌企业需要做的工作企业需要做的工作第18页/共35页四、定向增资操作增资对象及增资比例：原股东：新增股份的30%30%公司员工：原股东放弃部分 机构投资者：新增股份的70%+70%+原股东和公司员工放弃部分新增股东不超过2020人增资后股东累计不超过200200人挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准挂牌公司定向增资对象及要求挂牌公司定向增资对象及要求第19页/共35页四、定向增资操作 定向增资定价、额度及时间 定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益 额度：按需融资 间隔：无限定 时间：4 4个月左右第20页/共35页四、定向增资操作第一步：挂牌公司确定财务顾问（证券公司），双方共同寻找并确定增资对象；第二步：确定增资方案（数量、价格、认购人、投 资项目等）并与中国证券业协会预沟通；第三步：挂牌公司披露董事会决议，公告定向增资 方案；第四步：挂牌公司进行当期和未来一年的盈利预 测，证券公司开展尽职调查工作；第五步：挂牌公司股东大会通过定向增资方案后 （三分之二以上通过），证券公司开展内 部审核工作；定向增资操作流程定向增资操作流程第21页/共35页四、定向增资操作第六步：定向增资文件报中国证券业协会备案；第六步：定向增资文件报中国证券业协会备案；第七步：挂牌公司取得协会备案确认函后公告认第七步：挂牌公司取得协会备案确认函后公告认购办法并启动认购工作；购办法并启动认购工作；第八步：完成验资后，证券公司将专项意见等有第八步：完成验资后，证券公司将专项意见等有关材料报送中国证券业协会；关材料报送中国证券业协会；第九步：协会出具定向增资股份登记函后，办理第九步：协会出具定向增资股份登记函后，办理股份登记和工商变更手续；股份登记和工商变更手续；第十步：挂牌公司披露定向增资结果报告书，证第十步：挂牌公司披露定向增资结果报告书，证券公司披露定向增资专项意见，挂牌公券公司披露定向增资专项意见，挂牌公司在年报中披露募集资金使用情况。司在年报中披露募集资金使用情况。第22页/共35页23第三节第三节 新三板挂牌释疑新三板挂牌释疑第23页/共35页24新三板挂牌释疑（一）新三板挂牌释疑（一）哪些企业适合挂牌？有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公司司财务状况上不理想，但有发展潜力的公司财务状况上不理想，但有发展潜力的公司创新业务模式，借此对外宣传创新业务模式，借此对外宣传光大证券能为企业在新三板挂牌中提供什么服务？全套挂牌服务全套挂牌服务持续督导服务持续督导服务帮助企业规范运营帮助企业规范运营帮助企业完成必要的融资帮助企业完成必要的融资帮助提升企业价值帮助提升企业价值第24页/共35页25新三板挂牌释疑（二）新三板挂牌释疑（二）新三板对企业规模有无要求？挂牌前，公司股本不低于挂牌前，公司股本不低于500500万股万股挂牌前，每股净资产不低于挂牌前，每股净资产不低于1 1元钱元钱新三板对企业盈利有无要求？新三板对企业盈利没有要求。新三板对企业盈利没有要求。新三板对企业营业收入没有要求新三板对企业营业收入没有要求新三板对企业现金流量没有要求新三板对企业现金流量没有要求新三板要求企业有可持续经营能力新三板要求企业有可持续经营能力作为主板及创业板的孵化器，优先考虑绩优企业作为主板及创业板的孵化器，优先考虑绩优企业第25页/共35页26新三板挂牌释疑（三）新三板挂牌释疑（三）企业挂牌后是否影响日后上市？企业挂牌后是否影响日后上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验新三板是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。目前挂牌公司中有37家公司已符合创业板上市财务要求，其中8 家公司申请IPO 并在创业板上市的材料已获中国证监会受理。第26页/共35页27新三板挂牌释疑（四）新三板挂牌释疑（四）公司治理结构不健全，存在不规范运作，能否挂牌？健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一板的目标之一通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，并为今后上市奠定良好的规范运作基础并为今后上市奠定良好的规范运作基础挂牌后将给企业带来哪些负面影响？企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作箱操作成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大受到的制约增多，经营压力加大第27页/共35页28新三板挂牌释疑（五）新三板挂牌释疑（五）新三板对挂牌企业发展有哪些贡献新三板对挂牌企业发展有哪些贡献?一一是增强了股份流动性。是增强了股份流动性。二是实现了股份转让的市场化定价。二是实现了股份转让的市场化定价。三是建立了定向增资机制。三是建立了定向增资机制。四是方便了创业资本的退出。四是方便了创业资本的退出。五是构建了投资者关系管理平台。五是构建了投资者关系管理平台。六是规范了挂牌公司的企业治理结构。六是规范了挂牌公司的企业治理结构。七是发挥了上市公司七是发挥了上市公司“孵化器孵化器”和和“蓄水池蓄水池”作用作用第28页/共35页29第四节第四节 新三板最新动态新三板最新动态第29页/共35页30新三板扩容在即新三板扩容在即2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大“新三板”试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。据悉，新三板的扩容方案已上报国务院，有可能将在今年两会后正式发布。从去年5月份开始，主办券商资格核发再度开闸，被授予资格的券商明显增多。截至到目前，共有44家券商获得代办系统主办券商业务资格。证券业协会放行券商入场三板市场的加速趋势，也意味着新三板扩容渐行渐近。第30页/共35页31将推出双向报价的做市商制度将推出双向报价的做市商制度业内普遍认为，解决新三板市场交投清淡的方法是实行做市商制度。去年底证监会召集代办系统主办券商在海南召开的座谈会上已确认，在即将公开的新三板扩容方案中，做市商制度将同步推出。做市商制度最早由美国的NASDAQ市场创立，其核心功能创新型高科技公司准确估值定价，从而从根本上建立投资者的信心，活跃新三板市场。更重要的是，做市商以自有资金对挂牌公司的股票进行买卖，这就相当于以中立第三方的立场为挂牌公司的股票价值进行一定程度的担保。这必将极大的增强投资者的信心，从而激活新三板市场，并最终形成良性循环。第31页/共35页32VC/PE围猎新三板围猎新三板据统计，20062009年，新三板四年间总共只有7家公司完成8次定向增发，总融资额3.45亿元，而仅刚过去的2010年一年，新三板共计有9家公司完成10次定向增发，总融资额达4.38亿元。而2011年伊始，就有凯英信业、诺思兰德、中海阳、联飞翔、建工华创、九恒星、北京时代相继进行了定向增资，已经创出三板定向增发试点开闸以来的新高。从发布备案公告看，参与定向增资的多为风投企业和私募基金。新三板公司定向增资的市盈率也在节节攀高，2008年至今新三板公司的定向增资平均市盈率为19.32倍,仅以最近公告定向增发的建工华创为例，其增发价市盈率高达38倍。第32页/共35页33改革实施后，“新三板”的主管机构将从目前的证券业协会，变为中国证监会。据悉，新三板改革试点方案中，符合一定条件的个人投资者也将能入场交易，并将最小交易单元从3万股改为1000股。据悉，改革试点方案“还有可能会建立专门的”转板机制“，即为在”新三板“市场上的优质企业提供”升板“的”绿色通道“”。但该消息至今未得到官方证实。其他动态第33页/共35页34谢谢！谢谢！第34页/共35页35感谢您的观看！第35页/共35页
