T_WLJC 54-2017 机床装备企业风险控制指南 关联交易.docx

T/WLJC 54-2017引言在温岭市经济和信息化局的指导下，配合温岭机床工具产业集群区域品牌建设示范区建设工作，由温岭市机床装备行业协会组织制定了机床装备企业风险控制指南系列标准，结合温岭市机床制造企业实际，梳理和优化业务流程，完善管理与控制方法，提出企业内部风险控制的基本规范，作为企业自身提升的管理工具，为企业转型升级提供参考依据。温岭市机床装备行业有近千家小型和微型企业，其中很多是“小而精”在细分专业领域发展前景很好的优质企业，这些企业将是温岭市工业经济的新增长点。小型和微型企业具有决策灵活机动，市场反应快的优势，但重视市场，谈化管理，普遍存在基础管理薄弱问题。企业内部风险管理制度相对不完善，从而影响了企业的经济效益。对于面向市场竞争，企业经营风险无处不在。财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门于2008年5月发布企业内部控制基本规范，于2010年4月发布企业内部控制应用指引18项，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项，构建了中国企业内部控制规范体系。企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引系列文件是针对上市公司和非上市大中型企业全面提升经营管理水平制定的，但部分内容对于小型和微型企业内部风险管理也是适用的。本标准结合温岭市小型和微型机床制造企业的特点，权衡取舍后参考选用了其中的大部分风险要素和控制措施，经过剪裁处理，形成了26个标准。温岭市机床装备行业协会会员单位贯彻实施本标准时，应结合企业管理实际做好剪裁（删减、改写）工作，选择其中适用内容经过再加工后形成本企业的风险控制制度。IIT/WLJC 54-2017机床装备企业风险控制指南关联交易1范围本标准规定了企业关联交易业务的关联方界定及其控制、关联交易及其控制等风险控制的通用准则。本标准适用于机床装备企业，也适用于工量刃具企业。2概述关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联交易是在跨国公司、母子公司等制度广泛运用时出现的。一般情况下，关联交易常用于节约交易成本、转移利润或支付、合理避税。企业至少应当关注涉及关联交易业务的下列风险：1）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。2）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。3）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。4）关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。5）关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。3关联方界定及其控制3.1 关联方界定关联方的界定是关联交易风险控制的首要问题。关联方主要应包括：1）该企业的母公司。2）该企业的子公司。3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。4）对该企业实施共同控制的投资方。5）对该企业施加重大影响的投资方。6）该企业的合营企业。7）该企业的联营企业。8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制1T/WLJC 54-2017或施加重大影响的其他企业。3.2 关联方控制企业对交易关联方的控制，通常包括：1）企业应当在交易行为发生前，对交易对象的背景进行核实，确定是否属于关联方。2）企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。3）企业财会部门应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财会部门负责人审核后提交企业分管财会工作的负责人审阅。4）关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财会部门负责人审核后备案。5）企业财会部门应当及时将关联方名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。6）企业应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移企业的资金、资产及资源。4关联交易及其控制4.1 关联交易界定关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：1）购买或销售商品；2）购买或销售除商品以外的其他资产；3）提供或接受劳务；4）代理；5）租赁；6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；7）担保和抵押；8）管理方面的合同；9）研究与开发项目的转移；10）许可协议；11）关键管理人员报酬。4.2 非公允关联交易的动机在我国，上市公司的关联交易非常普遍，其中有很大一部分是非真实和非公允的关联交易，其动机如下：1）为了获得配股资格。2）为了防止股票被特别处理。3）转移资金，隐藏上市公司利润。4）逃避税收。5）为了骗取银行信贷和商业信用，突破银行贷款限制条件。6）管理人员追逐自身利益的需要。4.3 关联交易的定价控制经审议通过的关联交易，应当签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。企业应当建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。2T/WLJC 54-2017关联交易定价应当遵循下列原则：1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。4.4 关联交易的审批控制企业应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。通常包括：1）企业应当建立关联交易事项回避审议制度。2）关联交易合同协议一经确定，企业各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易。3）关联交易执行过程中，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。4.5 关联交易的执行控制关联交易的执行控制，通常包括：1）对于关联交易的执行控制主要表现在对相关合同的遵守，以及交易进行中的控制。2）企业应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。3）企业应当根据审核后的关联交易财务报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送企业总会计师审核。4.6 关联交易的风险防范关联交易的风险防范，通常包括：1）企业应当采取有效措施防范关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营。2）企业应当防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不得关联方提供担保。3）企业若发现异常情况，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。4）对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当追究其相关责任。4.7 关联交易的会计控制关联交易的会计控制，通常包括：1）企业应当建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方总会计师签字确认。2）企业应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。3）企业应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送企业总会计师审核。3