有限公司章程(设执行董事)-(非常规范).pdf

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定第三次修正)有限公司章程示范文本：有 限 公 司 章 程 （设 执 行 董 事）第一章 总 则 第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、广州市商事登记暂行办法等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第二章 公司名称、住所和申报的经营场所 第二条 公司名称：。第三条 住所：。第四条 申报的经营场所：。第三章 公司主营项目类别和经营范围 第五条 主营项目类别（注：请按企业名称预先核准通知书核定的主营项目类别填写）第六条 经营范围：一般经营项目：许可经营项目：注：经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。（申请人应登陆广州市工商红盾网网站（http:/ 公司注册资本及股东的姓名（名称）、和认缴的 出资额、出资方式、出资时间 第七条 公司认缴注册资本：人民币 万元。第八条 股东的姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。股东为法人或者其他组织且主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。股东姓名 或名称 缴资期数 出资数额(万元)出资方式 出资时间 公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 股东的权利和义务 一、股东的权利：1 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2 要求公司为其签发出资证明书；3 按照本章程规定的方式分取红利。4 有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；5 按有关规定质押所持有的股权；6 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。7 在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。8 参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；9 有选举和被选举为董事或者监事的权利；10 股东会、执行董事的决议、决定内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。二、股东的义务：1 以其认缴的出资额为限对公司承担责任；2 应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；3 遵守公司章程，保守公司秘密；4 支持公司的经营管理，促进公司业务发展；5 不得抽逃出资；6 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；7 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第五章 公司的股权转让 第十条 股东转让出资的条件 一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十一条 股东会的职权 一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1 决定公司的经营方针和投资计划；2 选举和更换董事，决定董事的报酬；3 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4 审议批准执行董事的报告；5 审议批准监事的报告；6 审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 对发行公司债券作出决议；10 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12 修改公司章程。上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、股东会的议事规则如下：1 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5 股东会会议分为定期会议和临时会议；6 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开 次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；7 股东会会议由执行董事负责召集，执行董事主持。8 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条 执行董事的职权 一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期为 年（注：3 年以下），任期届满，可连选连任。二、执行董事行使下列职权：1 召集股东会，并向股东会报告工作；2 执行股东会的决议；3 决定公司的经营计划和投资方案；4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 制订公司增加或者减少注册资本的方案；7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8 决定公司内部管理机构的设置；9 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 制定公司的基本管理制度。第十三条 经理的职权 公司设经理，由股东会/执行董事决定聘任或者解聘。经理对股东会/执行董事负责，行使下列职权：1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会/执行董事决定；2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 拟订公司内部管理机构设置方案；4 拟订公司的基本管理制度；5 制定公司的具体规章；6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 决定聘任或者解聘除应由股东会、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十四条 监事/监事会的职权 一、公司设/不设监事会，监事 名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。（注：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中股东代表监事由股 东会决定产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会/监事行使下列职权：1 检查公司财务；2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 向股东会会议提出提案；6 依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：1 挪用公司资金；2 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3 违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6 接受他人与公司交易的佣金归为己有；7 擅自披露公司秘密；8 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 公司的法定代表人 第十八条 执行董事/经理为公司的法定代表人。有下列情形的，不得担任法定代表人职务：1 法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；2 法定代表人由执行董事/经理担任，但其丧失执行董事/经理资格的；3 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施；4 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；5 其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第十九条 法定代表人行使下列职权：1 法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；2 法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。第八章 公司财务、会计 第二十条 公司的财务、会计 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第九章 公司的解散、清算 第二十一条 公司因下列原因解散：1 公司章程规定的营业期限届满；2 股东会决议解散；3 因公司合并或者分立需要解散；4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5 人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第二十二条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 通知、公告债权人；3 处理与清算有关的公司未了结的业务；4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5 清理债权、债务；6 处理公司清偿债务后的剩余财产；7 代表公司参与民事诉讼活动。第二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。第二十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十七条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第十一章 附 则 第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条 本章程如与公司以往章程有矛盾以本章程为准，如与国家法律、法规和 规章有抵触，以国家法律、法规和规章为准，并相应修改本章程。第三十条 本章程于 年 月 日订立。股东签署：公司法定代表人签名：年 月 日 注：涉及签署的，自然人由本人签字，法人、其他组织的由其法定代表人或负责人（有权签字人）签字，并加盖公章。