一般证券从业资格考试证券市场基本法律法规.pdf

第一章第一章证券市场基本法律法规证券市场基本法律法规第一节第一节证券市场的法律法规体系证券市场的法律法规体系【考点【考点 1 1】证券市场法律法规体系的主要有四个】证券市场法律法规体系的主要有四个层次，法律法规效力依次降低：第一个层次人代会或人代委员会制定并颁布的法律法律；第二个层次国务院制定并颁布的行政法规行政法规；第三个层次证券监管和相关部门制定的部门规章及规范性文件部门规章及规范性文件；第四个层次证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律性规则。行业自律性规则。【考点【考点 2 2】证券市场各层级的主要法规】证券市场各层级的主要法规法律法律证券法、证券投资基金法、公司法和刑法等。此外，物权法、反洗钱法和企业破产法等法律。行政法规国务院制定及发布：行政法规国务院制定及发布：证券、期货投资管理咨询暂行办法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例部门规章和规范性文件由证监管理委员会发布：部门规章和规范性文件由证监管理委员会发布：证券发行与承销管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司信息披露管理办法 期货公司监督管理条例 证券公司融资融券业务管理办法 证券市场禁入规定自律性规则协会、交易所、登记结算机构自律性规则协会、交易所、登记结算机构第二节第二节公司法公司法【考点【考点 1 1】公司的种类】公司的种类有限责任有限责任有限责任公司要求 5050 个以下个以下股东共同出资设立，股东以其所认缴的出资额认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。公司公司股份有限公司指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份认购的股份为限对公司股份有限股份有限承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。公司公司母公司母公司母公司对子公司（子公司被母公司）通过拥有一定比例股份股份或协议协议进行实际控制，具有法人资格，可独立承担民事责任。子公司子公司总公司总公司总公司对分公司（分公司被总公司），在生产、人事、资金方面的指挥管理监督，总公司具有法人资格，能独立承担民事责任。分公司不具有法人分公司不具有法人分公司分公司资格资格，不能承担责任，是于总公司的附属机构。上市公司上市公司上市公司指所发行的股票股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在非上市公非上市公司司证券交易所上市交易上市交易的股份有限公司。非上市公司指其股票不能在证券交易所上市交易的。泛指上市公司之外的所有公司。本国公司依所在国法律在所在国登记与批准的公司中国公司。本国公司本国公司外国公司非依所在国（东道国）法律并非经所在国登记而成立公司，外国公司外国公司但经所在国政府许可进行业务活动的公司。【考点【考点 2 2】公司法人财产权】公司法人财产权：公司法人财产权，是指公司法人对公司财产享有的占有、占有、使用、收益和处分使用、收益和处分的权利。简言之，就是企业法人对其财产依法拥有的独立支配权独立支配权。注意：公司财产破产清算破产清算，偿付债务顺序是工资、税款、债权人、优先股股东、普通工资、税款、债权人、优先股股东、普通股股东股股东。公司法人财产的构成：:（1 1）动产、不动产实物。）动产、不动产实物。（2 2）有形、无形财产货币。）有形、无形财产货币。【考点【考点 3 3】关于公司经营原则的规定关于公司经营原则的规定：合法、自主、自负盈亏、依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值【考点【考点 4 4】分公司和子公司的法律地位：分公司和子公司的法律地位：子公司具有法人资格，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任依法独立承担民事责任。分公司分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担总公司承担。【考点【考点 5 5】公司的设立方式及设立登记的要求】公司的设立方式及设立登记的要求（一）公司设立方式（一）公司设立方式设立方认购人式认购发行的全部或部分股份适于哪类公司发起设发起人立全部有限、股份发起人、社会募集设公众、特定对立象数数 35%35%）部分（发起人认购股份不少于发行总发起人认购股份不少于发行总股份有限公司（二）公司设立登记的要求1.公司名称预先核准：名称预先核准：预先核准公司名称保留期为 6 6 个月个月。2.公司的设立登记设立登记（1）有限责任公司的设立登记有限责任公司的设立登记。申请设立由全体股东代表或代理人全体股东代表或代理人向公司登记机关申请设立登记。设立特殊：国有独资公司，应当由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。如法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起自批准之日起 9090 日内日内向公司登记机关申请设立登记。（2）股份有限公司有限公司的设立登记。设立时由董事会董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后创立大会结束后 3030 日内日内向公司登记机关申请设立登记，如果发行股票的，还提交国务院证券监督管理机构的核准文件。设立登记后，由登记机关发给企业法人营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭企业法人营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。【考点【考点 6 6】公司章程的内容】公司章程的内容有限有限责任公司章程的记载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股份股份有限公司记载的事项：如上内容，还有股份总额、发起人名称股份数、机构职权（董事会、监事会）、清算解散办法、利润分配办法【考点【考点 7 7】公司对外投资和担保的规定】公司对外投资和担保的规定公司外的投资与担保：提供担保，依章程规定，由董事会或者股东会、董事会或者股东会、股东大会决议股东大会决议；不得超过公司章程对担保数额有限额规定的不得超过公司章程对担保数额有限额规定的。公司内的投资与担保：对本公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，决议表决时，被担保人不得被担保人不得参加表决参加表决，由出席会议的其他股东（除被担保人）所持表决权的 过半数通过过半数通过，方为有效。【考点【考点 8 8】关于禁止公司股东滥用权利的规定】关于禁止公司股东滥用权利的规定滥用权利方式损害对象后果损害公司股东股东利股东权利股东权利益依法承担赔偿赔偿责任公司法人独立地位、股东有限有限损害债权人债权人利益责任责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对债务承担连带连带责任。【考点【考点 9 9】有限责任公司的设立和组织机构】有限责任公司的设立和组织机构设立条件：设立条件：股东符合法定人数人数(有限有限 1-501-50 人人/股份：股份：2-2002-200 发起人发起人)；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额认缴的出资额；股东共同制定公司章程章程；有公司名称名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、住所组织机构、住所有限责任公司分类组织机构一般股东会、董事会和监事会股东人数较少规模较小股东会、执行董事和监事一人有限责任公司不设股东会，执行董事和监事国有独资公司（个）不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权国有资产监督管理机构行使股东会职权，机构为董事会和监事会。有限责任公司设立的程序：1.订立公司章程2.股东缴纳出资：货币出资足额（现金、银行存款）非货币出资足额（现金、银行存款）非货币出资如知识产权、土地所有权货币出资如知识产权、土地所有权，过户手续一般在 6 6 个月个月内办理完毕。3.申请设立登记【考点【考点 1010】有限责任公司注册资本制度】有限责任公司注册资本制度注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。除法律法规国务院另有规定，从其规定。设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的 其他股东其他股东承担连带责任连带责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任违约责任。【考点【考点 1111】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权股东机构董事会经理机构决定决定 公司的 经营经营 方针方针 和和投资计划投资计划审议批准审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案修改公司章程公司章程选举和更换选举和更换非由职工代表担任的董事、监事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准审议批准董事会的报告决定决定公司的经营要务经营要务（如经营经营 计划计划 和投资和投资 方案方案 的决定）组织实施组织实施公司年度年度经营和投资方案经营和投资方案拟订拟订公司的基本管为股东会准备为股东会准备财务预算、决算方案理制度制定公司的 具体规具体规制定公司的基本管理制度基本管理制度章章聘任聘任或者解聘解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬提请聘任或者解聘提请聘任或者解聘公司副经理公司副经理、财务负责人审议批准审议批准监事会或者监事报告审议批准审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集股东会的合法召集人人作为股东会的受托机构，执行股东会的决议执行股东会的决议聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解董事会聘任或者解聘以外的聘以外的管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实组织实施董事会决议施董事会决议资本作出决议决议对公司发行债券作出决议决议为股东会准备为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案为股东会准备为股东会准备增资或减资拟订拟订公司管理机构管理机构设置方案设置方案对公司合并、分立、解散、方案以及发行公司债券方案清算或者变更公司形式作出决议决议制订制订合并、分立、解散方方案案决定决定公司内部管理机构的内部管理机构的设置设置【考点【考点 1212】有限责任公司股权转让的相关规定】有限责任公司股权转让的相关规定股东之间可以相互转让其全部或部分股权。相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应征求其他股东同意，经其他股东过半数同意；过半数同意；经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买其他股东有优先购买权。权。人民法院强制转让股东股权人民法院强制转让股东股权 应当通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权。公司及全体股东，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满满 2020 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司 5 5 年连续盈利且连续年连续盈利且连续 5 5 年不向股东分配利润；年不向股东分配利润；（2）公司合并、分立、转让主要财产合并、分立、转让主要财产的；（3）章程规定营业期限届满营业期限届满或其他解散事由出现，解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公修改章程使公司存续的。司存续的。自股东与公司协议收购股权决议通过之日起通过之日起 6060 日内，日内，如达不成协议，股东可自决议通通过之日起过之日起 9090 日内向人民法院提起诉讼。日内向人民法院提起诉讼。【考点【考点 1313】股份有限公司的设立方式】股份有限公司的设立方式设立方式发起设立募集设立认购股份发行人应认购全部发行的发行人应认购全部发行的发行人认购一部分（发行人认购一部分（35%35%以上）以上），募集一部分（公，募集一部分（公股份股份众或特定对象）众或特定对象）的额度设立时认购股本总额，在发起人认购股本总额，在发起人认购缴足前，不向他人募认购缴足前，不向他人募在公司登记机关登记实收股本总额。而非认缴在公司登记机关登记实收股本总额。而非认缴集股份。集股份。注册资本发起人制定公司章程；发订立章程；发起人认购股份（发起人认购的股份发起人认购股份（发起人认购的股份设立程序行人认购股份和缴纳股不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的 35%35%）；募股程序（；募股程序（包括款；选举董事会和监事会；募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股申请设立登记。款）；召开创立大会召开创立大会申请设立登记。【考点【考点 1414】股份有限公司的股份发行】股份有限公司的股份发行股份发行指公司为筹集资本而出售和分配股份法律的行为。遵循 公平、公正公平、公正原则；同同股同价股同价原则平价平价发行价格（等价、券面）发行价格与股票的票面金额相同相同溢价溢价发行价格股票实际发行价格超过超过其票面金额【考点【考点 1515】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定股东转让其股份，在设立证券交易场所进行或国务院规定的其他方式进行。记名记名股票转让股东以背书背书方式或法律法规规定。无记名无记名股票转让股东将股票交付交付给受让人方式转让。对发起人发起人转让股份的限制自公司成立之日起成立之日起 1 1 年内不得转让年内不得转让。公开发行股份前已公开发行股份前已发行股份发行股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日证券交易所上市交易之日起 1 1 年内不得转让年内不得转让。对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：第一，持有股份及其变动情况申报；第二，自公司股票上市交易之日起上市交易之日起 1 1 年内不得转让年内不得转让；第三，任职期间每年每年转让股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的 25%25%；第四，上述人员离职后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职将股份奖励给本公司职工工；股东因对大会做出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份收购其股份的。公司不得接受本公司的股票作为质押权不得接受本公司的股票作为质押权的标的。上市公司上市公司在 1 1 年内年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额资产总额 30%30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2 23 3 以上通过以上通过”。上市董事与董事会决议有关联关系关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理行不得对该决议行使表决权，也不得代理行使表决权使表决权。董事会决议由过半数的无关联关系董事出席通过方可。【考点【考点 1616】董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任】董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任有下列情形之一，不得担任公司的高董监：1.无无民事行为能力或者限制限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，执行期满未逾执行期满未逾 5 5 年年，或被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；3.担任破产破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾未逾 3 3 年年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾未逾 3 3 年年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿较大的债务到期未清偿。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务忠实义务强调忠诚于公司，不得有损公司利益不得有损公司利益的行为勤勉义务勤勉义务强调履职责，谋求公司利益和股东利益的最大化谋求公司利益和股东利益的最大化。不得利用职权收不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产。受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（把公司的钱，变成自己的钱）3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（决议都由股东会董事会，不能私自做主）4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠实义务的其他行为。【考点【考点 1717】公司合并、分立的种类及程序1.公司合并的种类：吸收合并合并的种类：吸收合并 是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并新设合并创设合并，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散2.公司合并的程序。程序。根据公司法的规定，遵循以下程序：（1）签订合并协议协议（内容：合并后名称、住所、债权债务处理（合并后公司承继）（合并后公司承继）、资产状况及处理办法）（2）编制资产负债表及财产清单负债表及财产清单（3）做出合并决议决议（4）通告债权人。通告债权人。合并决议之日起决议之日起 1010 日内通知债权人日内通知债权人，并于 3030 日内日内在报纸上公告公告。债权人自接到通知书之日起起 3030 日内日内，未接到通知书的自公告之日起日起 4545 日内日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记3.公司分立的种类分立的种类：新设分立新设分立将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格派生分立派生分立将原公司的一部分财产或业务分出去成立新公司，原公司继续存在。4.公司分立的程序程序：与公司合并的程序基本一样5.公司减资减资公司应当自做出减少注册资本决议之日起决议之日起 1010 日内通知债权人，日内通知债权人，并于并于 3030日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 3030 日内日内，未接到通知书的自公告之日起起 4545 日内日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保担保。6.公司增资增资有限公司增注资本时：股东认缴新增资本，缴纳出资；股东认缴新增资本，缴纳出资；股份公司增注资本：发行新股，股东认购新股，缴纳股款发行新股，股东认购新股，缴纳股款。【考点【考点 1818】高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念】高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念首先是由董事会决议产生的经理经理，由经理提名任命的副经副经、财务负责人财务负责人，高管人员如财务总监，上市公司董事会的秘书董事会的秘书，和章规的其它人员。经理、副经经理、副经理、财务负责人、上董秘和章规理、财务负责人、上董秘和章规。按照出出资额资额决控定股股按对决决东议议的影响出资额占有限责任公司资本总额 50%50%以上以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；比例虽不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支能够实际支配公司行为的人配公司行为的人是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接直接关联关系或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关以及可能导致公司利益转移的其他关系系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。【考点【考点 1919】虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应首先应1.1.责令改正责令改正当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚处罚罚款是行政处罚的一种方式。虚报注册资本虚报注册资本的公司虚报注册资本金额虚报注册资本金额 5%5%以上以上 15%15%以下的罚款以下的罚款；2.2.罚款罚款另立会计账簿另立会计账簿5 5 万元以上万元以上 5050 万元以下万元以下的罚款；财务会计报告的虚假记载会计报告的虚假记载3 3 万元以上万元以上 3030 万元以下万元以下的罚款3.3.撤销公司撤销公司采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关登记登记撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重情节严重的违法行为吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格归于消灭，4.4.吊销营业吊销营业因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的执照执照违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定第三节证券法【考点【考点 1 1】证券法的适用范围】证券法的适用范围股票股票、公司公司、政府债券政府债券、证券投资基金份额投资基金份额、证券衍生品种衍生品种和国务院依法认定的其他证券【考点【考点 2 2】证券发行和交易的“三公”原则】证券发行和交易的“三公”原则:公平、公正、公开公平、公正、公开【考点【考点 3 3】发行交易当事人的行为准则】发行交易当事人的行为准则1.1.证券公司证券公司须经国务院证券监督管理机构批准，方可经营证券业务证券公司证券公司须经国务院证券监督管理机构批准，方可经营证券业务2.2.证券发行中介机构。证券发行中介机构。证券服务机构及从业人员不得有不得有的下列行为：1.代理委托人代理委托人从事证券投资投资；2.与委托人约定分享证券投资收益分享证券投资收益或者分担证券投资损失分担证券投资损失；3.买卖买卖本咨询机构提供服务提供服务的上市公司股票股票；4.利用传播传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假传播虚假或者误导误导投资者的信息；【考点【考点 4 4】证券发行、交易活动禁止行为的规定】证券发行、交易活动禁止行为的规定证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规，禁止欺诈，内幕交易和操纵禁止欺诈，内幕交易和操纵市场的行为。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息市场的行为。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。从事证券交易活动。【考点【考点 3 3】公开发行证券的有关规定】公开发行证券的有关规定1.公开发行公开发行证券的情形（1）向不特定对象不特定对象发行证券的；（2）向特定特定对象发行证券累计超过超过 200200 人人的；（3）法律、行政法规规定法律、行政法规规定的其他发行行为。2.不得公开发行不得公开发行证券的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司上市公司最近 1212 个月内受到过证券交易所的公开谴责个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近最近 1212 个月内存在未履行向投资者做个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。【考点】股票与债券的发行和上市【考点】股票与债券的发行和上市股票债券1.股票发行条件：发生产经营符合国家产业政策产业政策；行1.债券发行条件：股份公司净资产不低于人民币股份公司净资产不低于人民币 30003000 万万元元；其发行的普通股限于限于 1 1 种种，同股同权；有限公司的净资产不低于人民币有限公司的净资产不低于人民币 60006000万元万元；发起人认购不少于发起人认购不少于 拟发行股本总额的 35%35%；累计 债债券券余余额额不超过公司净资产的不超过公司净资产的40%40%；发发起起人人认认购购的部分不不少少于于人民币30003000 万元万元；最近 3 3 年平均可分配利润足以支付公年平均可分配利润足以支付公司债券司债券 1 1 年的利息年的利息；向社会公众社会公众发行的部分不少于不少于股本总额的 25%25%，其中职工职工认购不得超过不得超过拟筹集的资金投向符合国家产业政策投向符合国家产业政策；向社会公众发行的 10%10%；公司拟发行的股本总额超过人民币 4 4 亿元亿元的，最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；注意：注意：公开发行债券筹集资金，公开发行债券筹集资金，必须必须用于核准的用途，用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非不得用于弥补亏损和非生产性支出。生产性支出。发起人在近 3 3 年内年内没有重大违法行为；利率不超过利率不超过国务院限定限定的利率水平；2.不得公开发行公司债券不得公开发行公司债券的情形发起人认购的股本总额 35%&人民币最近 3636 月内公司财务会计文件存在虚月内公司财务会计文件存在虚3000万假记载假记载，或公司存在其他重大违法行4 亿股公开发行 25%，员工认购10%为；本次发行申请文件存在虚假记载、虚假记载、误导误导4 亿股公开发行 10%性陈述或者重大遗漏性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者 其他债务有其他债务有违约违约或者迟延支付本息迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；2.公开发行新股新股的条件：（无资产数额（无资产数额要求）要求）具备健全且运行良好的组织机构组织机构；严重损害投资者合法权益损害投资者合法权益 和社会公共利益具有持续盈利持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 3 年年财务会计文件无虚假记载无虚假记载，无其他重大违法行为；前一次前一次公开发行的公司债券尚未募足尚未募足；3.不得再次公开发行不得再次公开发行公司债券的情形对已公司债券或其他 债务有违约或者债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；态；改变公开发行公司债券所募资金的用改变公开发行公司债券所募资金的用途途。上1.条件：1.条件：市股票经证券监督管理机构核准已公开核准已公开公司债券的期限为期限为 1 1 年以上年以上；发行发行；公司债券实际 发发行额不少于人民币行额不少于人民币50005000 万元万元；公司股本总额股本总额不少于人民币 30003000 万万元元；申请债券上市时仍 符合符合法定的公司债券发行条件发行条件。公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以上以上；公司股本总额超过人民币 4 4申请安排上市上市公告上亿元亿元的，公开发行股份的比例为 10%10%2.程序：以上以上；市交易公司最近最近 3 3 年无重大违法行为年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载无虚假记载。注意：证券交易所证券交易所还可以规定其它上市上市条件条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2.程序：申请审查批准上市委员会应当自收到申请之日起申请之日起 2020 个工作日个工作日内做出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备审批文件报证监会备案，并抄报证券委案，并抄报证券委。订立上市协议书与证券交易所订与证券交易所订立立。发表上市公告 存放指定地点供存放指定地点供公众查阅公众查阅【考点】证券交易暂停和终止的情形【考点】证券交易暂停和终止的情形（无数额限制）（无数额限制）类别暂停终止股本总额、股权分布不不再符合上市符合上市股本总额、股权分布发生变化不再符合不再符合条件条件上市条件上市条件不不按规定公开财务状况公开财务状况、虚假记不不按规定公开财务状况公开财务状况、虚假记载，且股票载重大违法违法行为最近 3 3 年连续亏损年连续亏损拒绝纠正拒绝纠正公司解散解散或宣告破产宣告破产最近 3 3 年连续亏损年连续亏损，且后后 1 1 年度未能恢年度未能恢复盈利复盈利有重大违法违法行为发生重大变化不符合不符合上市条件条件债券所募资金不不按核准用途用途未未按募集方法履行义务履行义务近 2 2 年连续亏损年连续亏损经查实后果严重的限期内未消除的另外公司解散解散或者被宣告破产破产的发生重大变更而不符合不符合上市条件违反法律、法规，监管机构决定监管机构决定暂基金停上市严重违反违反投资基金上市规则上市规则不再具备不再具备法定上市交易条件交易条件基金合同期限届满合同期限届满持有人大会决定持有人大会决定提前终止基金约定的其他情形【考点【考点 7 7】证券承销业务的种类、承销协议的主要内容】证券承销业务的种类、承销协议的主要内容1.证券代销承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券代销承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。2.证券包销全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承证券包销全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。销方式。（1）余额包销承余额包销承（2）全额包销全额包销证券承销协议的主要内容：协议的主要内容：1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名名称、住所及法定代表人姓名2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格证券的种类、数量、金额及发行价格3.代销、包销的期限及起止日期约定时效不得超过法定时效，不可多于起止日期约定时效不得超过法定时效，不可多于 9090 日。日。4.代销、包销的付款方式及日期5.代销、包销的费用和结算办法没有此项规定，则会导致合同无效代销、包销的费用和结算办法没有此项规定，则会导致合同无效。6.违约责任一个完整的协议应包括违约责任部分。一个完整的协议应包括违约责任部分。【考点【考点 7 7】承销团及主承销人】承销团及主承销人承销团是指 2 2 个以上个以上的证券经营机构经营机构组成承销人来发售证券的一种承销方式。向不特定不特定对象发行的证券票面总值超过人民币超过人民币 50005000 万万元的，应当由承销团承销。其他成员委托其中一家承销人为 承销团负责人，即为主承销人承销团负责人，即为主承销人。主承销人与各家承销人是委托代理关系，主承销人的行为后果由承销团承担。主承销人应当具备的主要条件如下：（1）具有法定最低限额以上法定最低限额以上的实收货币资本实收货币资本；（2）主要负责人中 2/32/3 的人员的人员有 3 3 年以上年以上的证券管理工作经历，或者有 5 5 年以上年以上的金融管理金融管理工作经验；（3）有足够数量的证券专业操作人员，其中 70%70%以上以上的人员在证券专业岗位工作过 2 2 年以上年以上；（4）全部从业人员在以往 3 3 年内年内的承销过程中，没有因内幕交易、没有因内幕交易、侵害客户利益、侵害客户利益、工作严重失误工作严重失误受到起诉或行政处分；（5）没有违反国家有关证券市场管理法规和政策，没有受到过证监会给予的通报批评；（6）承销机构及其主要负责人在前前 3 3 年的承销年的承销过程中，无其他严重劣迹，特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。【考点【考点 8 8】证券法规定，证券的代销、包销期最长不得超过证券的代销、包销期最长不得超过 9090 日。日。【考点【考点 9 9】代销制度】代销制度（一）代销金融产品的禁止行为禁止行为1.采取夸大夸大、虚假宣传虚假宣传等方式误导误导客户购买金融产品；2 采取抽奖、回扣、赠送实物抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导诱导客户购买金融产品；3.与客户分享投资收益、分担投资损失分享投资收益、分担投资损失；4.使用使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户 外的其他账户外的其他账户，代委托人接收代委托人接收客户购买金融产品的资金客户购买金融产品的资金；5.其他可能损害客户合法权益的行为。（二）代销包销情况备案的规定代销、包销期限届满的代销、包销期限届满的 1515 日内日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督报国务院证券监督管理机构备案管理机构备案。（三）代销发行失败的界定代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到未达到拟公开发行股票数量 70%70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价发行价并加算银行同期存款利息存款利息返还股票认购人。【考点【考点 1010】证券交易的条件及方式等一般规定（一）证券交易的条件1.交易的证券，必须是依法发行并交付的证券交易的证券，必须是依法发行并交付的证券。2.依法发行的股票、公司债券及其他证券股票、公司债券及其他证券。3.依法设立证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让依法设立证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。4.证应当采用公开的集中交易方式应当采用公开的集中交易方式 或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。（二）证券交易的方式：现货现货交易、远期远期交易、期货期货交易、回购回购交易、信用交易。【考点【考点 1414】信息公开制度及信息公开不实的法律后果】信息公开制度及信息公开不实的法律后果（一）信息公开的内容1.首次首次信息公开：包括招股说明书、债券募集说明书、上市公告书招股说明书、债券募集说明书、上市公告书。2.持续持续信息公开：有定期和临时报告定期和临时报告。（二）信息公开不实的法律后果1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿赔偿责任，如会计报告、年度中期、临时报告以及其他信息披资料的。2.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担 连带赔偿连带赔偿责任，但是能够证明自能够证明自己没有过错的除外己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应承担 连连带赔偿带赔偿责任。【考点】违法行为【考点】违法行为内幕交1.知情人买入或卖出知情人买入或卖出所持有的该公司的证券；易2.非法获取内幕信息其他人员买或卖非法获取内幕信息其他人员买或卖所持有该公司的证券；3.知情人或非法获取内幕信息其他人员泄露泄露该信息的行为；4.知情人或非法获取内幕信息其他人员建议建议他人买卖证券的行为。内幕交易行为的认定1.时间吻合时间吻合程度 2.交易背离交易背离程度 3.利益关联利益关联程度1.单独单独或者通过合谋合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合信息优势联合或者连续买卖连续买卖，操纵操纵证券交易价格价格或者证券交易量交易量；2.与他人串通，以事先约定的时间、以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格价格或者证券交易量交易量；操纵市场3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；4.以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的行为人应当依法承担赔偿赔偿责任1.发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、招募说明书、上市公告书、公司报告公司报告及其他文件虚假陈中虚假陈述。述2.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、法律意见书、审计报告、审计报告、资产评估报告资产评估报告及参与制作的其他文件中做出虚假陈述。3.证券交易场所、证券业协会自律性组织自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述。4.发行人、发行人、证券经营机构、证券经营机构、专业性证券服务机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织证券业自律性组织在向证证券监管部门券监管部门提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述。1.违背客户的委托违背客户的委托为其买卖证券；2.不在规定时间不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3.挪用挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；欺诈客户4.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖诱使客户进行不必要的证券买卖；6.利用传播传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导误导投资者的信息；7.其他违背客户