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国有股权管理方案 青海西部矿业股份有限公司（筹）国有股权管理方案 为了深化国有企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度，促进资源合理配置和组织结构优化，实现规模经营，提高经济效益，以高科技提升传统工业产品的科技含量和产品附加值，促进国有企业向现代企业制度的转化并带动青海省地方经济的发展，西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，经过友好协商，一致同意发起设立青海西部矿业股份有限公司。拟设立的青海西部矿业股份有限公司的情况如下：公司注册地址：青海省西宁市五四大街 52 号 公司筹委会主任：毛小兵 公司经营范围：铅、锌矿采矿，选矿及其产品的销售；有色金属矿产品贸易（专项规定除外）；地质勘查，主营产品的化学分析；硫精矿，回流铅、锌的生产和销售。一、发起人情况简介 1、西部矿业有限责任公司（主发起人）西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于 2000 年 5 月 8 日，是本公司的主发起人，持有本公司 85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为 15802 万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资 13504 万元，占注册资本的 85.46%；青海省重工物资供销公司出资 2298 万元，占注册资本的 14.54%。锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目，始建于 1982 年 8 月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000 年 4 月 19 日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字2000019 号“关 于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000 年 7 月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。2、鑫达金银开发中心 北京鑫达成立于 1995 年 2 月 15 日，注册资金 5000 万元，公司住所为北京市海淀区复兴路乙 12 号，法人代表赵祖德，主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备、金银生产相关的新技术、新工艺的开发；银矿地持勘探的咨询服务；以上相关的技术信息咨询服务。兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材及制品、办公自动化设备及与主营相关的原辅材料、技术设备的销售；金属新材料、新产品、新技术的开发及相关的技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。北京鑫达是国有独资的发展金银工业的专业性企业，先后隶属于中国有色金属工业总公司（1998 年月前）、国家有色金属工业局（1999 年 8 月前）、中国铜铅锌集团公司（2000 年 6 月前）和国家经贸委有色金属工业局。其职能是经营管理过去投入给企业的金银开发基金和白银地勘基金、金银外汇余额及有关债权债务，采取回收或作为资本金入股等不同形式，促进金银工业步入科学化、规范化发展轨道。3、长沙有色冶金设计研究院 长沙冶院成立于 1991 年 11 月 18 日，是我国最早建立的大型综合性国家甲级设计研究单位之一，国有独资，注册资本为 3321 万元人民币，住所为长沙市解放中路 147 号，法定代表人秦奇武，主营业务为：承担国内外有色金属矿山、冶炼加工、建筑、索道、环保、市政规划及轻化、建材、电力、压力容器等工程的设计、科研、勘察、监理和工程总承包，经营房地产业，提供上述工程的 技术咨询和技术服务。兼营：承包本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述工程项目所需设备、材料出口，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理人员，按国家规定在果（境）外举办各类企业。长沙冶院前身为 1953 年成立的重工业部有色金属工业管理局中南分局设计处，1995 年重工业部批准成立重工业部有色冶金设计总院长沙分院，1978 年改名为冶金工业部长沙有色冶金设计研究院，1983 年更名为中国有色金属工业总公司长沙有色冶金设计研究院，2000 年下放地方，由湖南省有色金属工业总公司管理。该院现有职工 927 人，工程技术人员 713 人，其中高级职称 279 人（含享受教授级待遇的 43 人），工程师 306 人。设置有 37 个专业，专业配套齐全，技术实力雄厚，建院 47 年来，共完成各类工程设计项目 1300 余项，其中国家大、中型重点建设项目 500 余项，主要包括：湖南广东铅锌基地；江西、湖南钨基地；德兴、大冶、铜陵铜基地；湖北银基地；贵州汞基地；河南钼基地等等。19781999 年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省（部）级设计及科技进步奖 294 项。4、株洲冶炼厂 株洲冶炼始建于 1956 年 12 月 1 日，国有独资，注册资本为 41000 万元，法定住所为株洲市石峰区清水塘，法定代表人方炳祺。主营业务为：有色金属及其副产品冶炼。兼营：有色产品购销、来料加工、机械加工、汽车货运、自产产品及技术的出口业务、生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出品业务、“三来一补”业务。株洲冶炼是由我国自行设计、全部采用国产设备建立起来的第一家大型铅锌冶炼厂，也是我国主要的铅锌生产基地和稀贵金属综合回收基地之一，该厂以生产铅、锌及其合金产品为主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟等多种稀有贵重金属和硫酸等产品，主导产品电铅、电锌于 1991 年、1992 年分别在英国伦敦金属交易所注册。工厂现拥有资产总值 28 亿元，职工 8300 人，年生产能力为铅、锌、铜 33 万吨，销售收入近 30 亿元，出口创汇 1.5 亿美元，利税 3亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量的 20%，是我国主要的铅锌生产和出 口基地，为国家 500 家重点调度企业之一。近年来，工厂先后获得国家质量管理奖、国家一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型先进企业等荣誉。5、广州保税区瑞丰实业有限公司 广州瑞丰成立于 1993 年 11 月 18 日，注册资本 2000 万元，公司住所为广州保税区纬二路保通大楼 5106 号，公司法人代表马兆畅，主营业务为：房地产开发与经营，国际贸易，保税仓储，批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。该公司是以房地产开发为龙头，集国际贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于一体的综合性集团企业，近几年公司成功地开发了位于广州市滨江东路建筑面积为 13 万 m2 的金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和经营管理。公司代理进出口贸易每年创汇额 1000 万美元，连续三年成为保税区企业缴税的大户。该公司的股权结构为：广州保税区大德投资咨询公司持股 87%，北京金昌源科技有限公司持股 13%。二、股份公司的财务状况和获利能力 截止 2000 年 8 月 31 日，在对集团公司相关资产进行剥离的基础上，经大连北方会计师事务所审计确认的股份公司近二年及最近一期的模拟资产负债情况如下：单位：万元 项 目 2000年8月31日 1999年12月31日 1998年12月31日 流动资产 14,597 12,963 13,250 长期投资 850 190-固定资产 15,820 16,472 18,542 无形资产-其它资产-资产总计 31，267 29，625 31，792 流动负债 7，610 7，868 8，301 长期负债 14，067 12，167 13，901 负债总计 21，677 20，035 22，202 净资产 9，590 9，590 9，590 股份公司近二年及最近一期的经营状况如下：单位：万元 项目 2000 年 1-8 月 1999 年 1998 年 主营业务收入 21，472 28，362 27，753 减：主营业务成本 10，496 13，439 13，590 减：营业费用 1，488 2，986 3，287 减：管理费用 2，839 3，457 3，299 减：财务费用 934 1，873 2，026 减：其它成本费用 182 338 244 利润总额 5，532 6，267 5,354 减：所得税（33%）1，825 2，068 1，766 净利润 3，706 4，199 3，586 北京中锋资产评估有限公司在上述审计结果的基础上，对西部矿业有限公司拟投入股份公司的固定资产、流动资产、长期投资等资产及相关负债进行了评定和估算，得出了评估基准日 2000 年 8 月 31 日的公允价值。资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 17，388 14，597 14，659 62 0.43%长期投资 850 850 863 14 1.62%固定资产 12，924 15，820 18，754 2，933 18.50%其中：在建工程 117-建筑物 10，602 12，599 14，548 1，948 15.47%设备 2，205 3，221 4，206 985 30.57%无形资产-其它资产-资产总计 31，162 31，267 34，277 3，009 9.62%流动负债 7，505 7，610 7，610-长期负债 14，067 14，067 14，217 149 1.06%负债总计 21，572 21，677 21，826 149 0.69%净资产 9，590 9，590 12，450 2，860 29.82%三、股份公司的股权设置和股权管理 （一）股本总额、股权结构和国有资产折股 鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家发起人分别以现金出资 850万元、500 万元、500 万元、200 万元。按 1:0.9 的折股比例共折为 13050 万股，形成发行人发行前股本 13050 万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰的持股比例分别为 85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和 1.38%。股份公司设立后的股东名称及其所持股份数量和比例如下表：股东名称 出资额（万元）持股数（万股）持股比例 西部矿业有限责任公司 12450 11205 85.86%鑫达金银开发中心 850 765 5.86%株洲冶炼集团有限责任公500 450 3.45%长沙有色冶金设计研究院 500 450 3.45%广州保税区瑞丰实业有限200 180 1.38%合 计 14500 13050 100.00%（二）股份公司的国有股处置及管理方案 青海西部矿业股份公司筹委会聘请北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行评估，并以中锋评报字（2000）第 029 号评估报告书报送青海省财政厅确认，贵厅以青财企字第（2000）1341 号文确认了评估结果。经确认后的拟投入青海西部矿业股份的净资产值为 14,500 万元，其组成结构如下：单位：万元 西部矿业 北京鑫达 株洲冶炼 长沙有色 广州瑞丰 合计 投入的净资产值 12450 850 500 500 200 14500 所占的比例 85.86%5.86%3.45%3.45%1.38%100%按 90%的折股比例，折为 13050 万股发起人股，股本结构如下：股本类型 股数（万股）占总股本比例 发起人股 13050 100%其中：西部矿业 11205 85.86%北京鑫达 765 5.86%株洲冶炼 450 3.45%长沙有色 450 3.45%广州瑞丰 180 1.38%总股本 13050 100%为了给西部矿业股份创造一个良好的发展环境，考虑西部矿业股份的经营运作的需要，根据股份有限公司国有股权管理暂行办法的规定，特向贵厅申请将西部矿业有限公司、北京鑫达金银中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院所持股份界定为国有法人股，广州保税区瑞丰实业有限公司所持股份界定为法人股，其股权结构如下：股数（万股）占总股本的比例 国有法人股 其中：西部矿业 鑫达中心 株洲冶炼 长沙有色 12870 11205 765 450 450 98.62%85.86%5.86%3.45%3.45%法人股 其中：广州瑞丰 180 180 1.38%1.38%合 计 13050 100%青海西部矿业股份有限公司筹委会 二 OOO 年十二月十五日
