2022年治理结构及母子公司管理制度体系.doc

xx公司治理构造及母子公司治理制度体系xx公司治理结构治理构造的意义公司治理构造咨询题之因而会出现，根源在于现代公司中的所有权与运营权的别离以及由此所派生出的委托代理关系。由于委托人（所有者）和代理人（运营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因而二者之间潜在地存在着鼓励不相容、利益不一致；而且代理人（运营者）所拥有关于其本身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，特别难为委托人（所有者）所观察和监视，而理性的代理人（运营者）又具有偷懒和时机主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（运营者）相比处于信息优势的情况下，必定有代理本钱或鼓励咨询题的产生。为理处理这一现代公司中广泛存在的委托代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理本钱最小化，提高企业的运营绩效，这种制度安排确实是所谓的公司治理构造。山东路桥集团的治理构造现代公司治理构造是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联合上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、鼓励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而构成其有效的制衡关系。作为国有独资公司，山东路桥集团的治理构造中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直截了当或委托政府有关部门来行使，因而我们在集团的治理构造中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理构造所不同的一点。如此一来，集团的治理构造依然三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最根本的治理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要说明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直截了当对监事会负责。如此做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监视职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。出资人集团公司章程董事会议事规则监事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例审计委员会工作条例经理办公会工作条例集团公司治理构造图治理构造中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产生方式、议事规则等详细事项详见公司章程、两会议事规则及各项工作条例。 · 集团公司章程· 集团公司董事会议事规则§ 战略委员会工作条例§ 预算委员会工作条例§ 薪酬委员会工作条例§ 考核委员会工作条例· 集团公司监事会议事规则§ 审计委员会工作条例· 经理办公会工作条例· 集团公司机构设置及各部室职责xx公司母子公司治理制度体系制度体系的构建思路集团母子公司治理制度主要确实是处理两个咨询题，一是作为母公司的集团在行使对子公司的治理权时终究管什么，二是如何管的咨询题。xx公司主要以股东的身份对其子公司进展治理。在管什么这个咨询题上，首先是要行使我国公司法中规定的股东的三项根本权利，即资产受益权、严重决策权和选择治理者的权利，相应的就要对子公司的收益分配、严重决策和重要人事（子公司决策层、高级运营治理层）施行治理；其次，还要对子公司施行战略规划治理、财务预算治理、运营监控治理和产权事务治理。为什么母公司还要对子公司进展战略规划治理呢？这是由于，作为股东的集团公司除了要鼓励和约束子公司外，更重要的还得引导它，使它朝着我们希望的方向开展，如此才能保证整个集团产业规划合理，充分发挥集团公司的规模效应和协同效应，到达11>2的效果；同时战略规划是集团公司作出严重决策的重要根据。因而我们认为，战略规划特别重要，母公司一定要管。运营监控确实是通过对子公司在运营中的一些经济指标的分析，来及时发觉、进而处理子公司在开展中出现的咨询题。这就象一名医生需要不断给他的病人量血压、测体温一样，通过观察这些指标来推断病人的状态，从而到达对症下药的目的。因而，运营监控是理解子公司、从而操纵和治理子公司的根底手段，是保证集团整体战略规划和严重决策得以统一、正确施行的重要措施。而财务预算是企业挖潜增效、加强治理的一种常用方法，同时又是集团对子公司施行监控的重要工具，也是集团施行统一战略和决策的保证，是鼓励和考核子公司运营者的重要根据。因而我们认为，运营监控和财务预算十分必要，母公司也要管。母公司之因而还要有产权事务治理，那是主要由于集团依然国有独资公司，国家、省政府对国有资产治理有特别多规定和要求。因而我们认为有必要由集团公司来统一包括子公司在内的国有资产在产权登记、产权界定、产权买卖和资产评估等方面的事务性工作。在如何管这个咨询题上，我们明确了三项原则，即职责明确，分工合理；流程顺畅，符合标准；鼓励与制约相结合的原则。在制度设计时，首先明确每项治理制度的详细管辖范围或事项；其次规定由哪些部门或人员来管，他们在治理这件事上的职责权限；第三是规定工作程序，每一环节需要提交或产生哪些文件、报表或报告等，第四是规定当相应部门或人员未尽其责时要承担的责任。此外，还规定了监视制度执行的相应部门。山东路桥集团母子公司治理制度体系确实是按照“管什么，如何管”如此一个思路、以我国公司法中规定的股东的三项根本权利为根底、围绕如何行使好这三项根本权利如此一个核心构建而成，同时辅之以对子公司的战略规划治理、财务预算治理和运营监控治理以及产权事务治理。本制度体系所指子公司包括集团公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司。所谓全资子公司是指由集团单独出资设立的子公司，集团公司占有被投资子公司100%的股份；所谓控股子公司是指集团公司占有被投资子公司50%以上股份(绝对控股)或虽占有股份比例缺乏51%，但集团公司对该子公司有实际操纵力的子公司（相对控股）；所谓参股子公司是指集团公司在该子公司中的股份比例较小，对该公司妨碍力较小的子公司。集团母子公司治理制度体系· 严重决策治理制度o 集团对外投资决策的治理标准o 集团融资决策的治理标准o 集团对外施行担保的治理标准o 集团子公司股权转让的治理标准o 集团企业运营方式转变治理标准o 集团不动产抵押治理工作标准o 集团企业兼并治理施行细则o 集团企业分立治理施行细则o 集团企业破产治理施行细则o 集团企业终止治理施行细则o 集团子公司注册资本的增加或减少治理标准o 集团子公司章程制定或修正的治理标准· 重要人事治理制度o 集团母子公司高级治理人员的任用施行细则o 集团母子公司主要运营治理者考核细则o 集团母子公司高级治理人员薪酬制度o 集团公司本部派出董事的治理标准o 集团公司本部派出监事的治理标准· 投资收益治理制度o 集团子公司收益分配治理细则· 战略规划治理制度o 集团战略研究工作标准o 集团工程可行性研究工作标准o 五年开展计划编制工作标准o 三年滚动开展计划编制工作标准o 年度施行计划编制工作标准· 运营监控治理制度o 集团经济运转分析工作标准o 集团子公司报审报告治理的工作标准o 集团审计工作标准· 财务预算治理制度o 集团公司本部财务预算施行细则o 集团子公司财务预算施行细则· 产权事务治理制度o 集团企业产权登记治理施行细则o 集团企业产权界定治理施行细则o 集团企业产权买卖治理施行细则o 集团企业资产评估治理施行细则