权益价值评估项目资产评估说明 2011-06-09.pdf

中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 1 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司拟进行股权转让涉及的拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估说明资产评估说明 中威正信评报字（2011）第 1009 号 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明 目录目录 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 2 目目 录录 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 .1 1 清查资产核实情况说明清查资产核实情况说明 .1919 资产基础法评估各项资产及负债的评估技术说明资产基础法评估各项资产及负债的评估技术说明 .2323 一、流动资产评估说明.23 二、固定资产评估说明.36 三、递延所得税资产评估说明.39 四、负债评估说明.39 五、资产基础法评估结果.41 收益法评估技术说明收益法评估技术说明 .4242 评估结论及其分析评估结论及其分析 .6767 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 1 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者（一）委托方 1、基本情况 企业名称：浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称：浙富股份公司）；住所：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区；法定代表人：孙毅；注册号:330122000001320；注册资本：人民币壹亿肆仟玖佰陆拾肆万元；实收资本：人民币壹亿肆仟玖佰陆拾肆万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、压力容器（中华人民共和国特种设备制造许可证有效期至 2013 年 8 月 4 日）；电站机电设备工程总工程承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见 中华人民共和国对外承包工程资格证书）。2、公司简介 浙富股份公司前身为浙江富春江水电设备有限公司，于 2004 年 3 月 26 日在杭州市工商行政管理局桐庐分局登记注册，取得注册号为 3301222001514 的企业法人营业执照。2007 年 8 月，原浙江富春江水电设备有限公司整体变更为浙富股份公司，并于 2007年 8 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330122000001320 的企业法人营业执照。公司现有注册资本 14,964.00 万元，股份总数 14,964.00 万股（每股面值 1 元）。其中有限售条件的流通股份 A 股 8,273.06 万股，无限售条件的流通股份A 股 6,690.94 万股。公司股票已于 2008 年 8 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易。浙富股份公司是一家专业研发、设计和制造水轮发电机组的高科技民营企业，是目前中国最大的民营大中型水电机组制造商，为中国工业水轮机及辅机重大装备制造业排头兵企业，是中国三大制造基地上海地域内浙江省最大的水电机组制造商之一，拥有 40桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 2 年水电领域所积累的先进技术和卓越品质，产品技术指标达到国际先进水平。作为国内大中型水电机组行业领军企业，自 2004 年转制以来，连续 4 年保持年均 35%以上的增长速度，已形成年产 15 亿元的生产能力。浙富股份公司总部位于浙江省机械工业专区-杭州桐庐富春江红旗畈工业功能区，距杭州市约 90 公里，离千岛湖（新安江）约 50 公里，公路、铁路、水路交通运输极为便利。公司研发中心总部位于杭州市华星时代广场 A 座，面积 2000 多平方米，下设水力开发部、计算中心（CAEC）、绝缘开发部等三个核心技术开发部门和水机、电机、电控、市场等产品设计、销售部门，众多经验丰富的工程师，博采众长，以优秀独到的技术研发性能出众、高可靠性的水轮发电机组产品；公司 2008 年被浙江省评为博士后工作站试点单位，是浙江省第一批高新技术企业。（二）被评估单位 1、基本情况 企业名称：桐庐浙富置业有限公司（以下简称：浙富置业公司）；住所：桐庐县富春江镇红旗田畈；法定代表人：孙毅；注册号:330122000027255；注册资本：人民币贰仟万元；实收资本：人民币贰仟万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发。2、公司简介 浙富置业公司系由浙富股份公司、戴陆洲、施荣建出资组建的有限责任公司，于 2009年 8 月 13 日取得杭州市工商行政管理局桐庐分局核发的 330122000027255 号企业法人营业执照；注册资本人民币贰仟万元；其中：浙富股份公司出资 1,020 万元，占注册资本总额的 51%；戴陆洲出资 780 万元，占注册资本总额的 39%；施荣建出资 200 万元，占注册资本总额的 10%。公司注册资本经桐庐强强联合会计师事物所验证，并出具了桐强会验（2009）179 号验资报告。2010 年 12 月 15 日，自然人戴陆洲将其持有的公司 39%的股权转让给桐庐富春建筑机械租赁有限公司、自然人施荣建将其持有的公司 10%的股权转让给桐庐贸强建材物资有限公司，该股权变更事项已经于 2011 年 1 月 5 日办理工商变桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 3 更登记。变更后，公司注册资本仍为人民币贰仟万元，其中：浙富股份公司出资 1020 万元，占注册资本总额的 51%；桐庐富春建筑机械租赁有限公司出资 780 万元，占注册资本总额的 39%；桐庐贸强建材物资有限公司出资 200 万元，占注册资本总额的 10%。3、开发项目情况 浙富置业公司在建开发项目“浙富亲亲园”位于桐庐县城新区党校后侧。项目规划总占地面积 51,850 平方米，规划用地性质为商业、居住兼容办公用地。规划总建筑面积93,271 平方米，其中住宅面积 80,018 平方米，其他建筑面积 13,253 平方米（不包含地下室面积 22,621 平方米及架空层面积 721 平方米）。4、近年资产、财务状况（1）历年主营业务收入及利润总额的情况：（单位：人民币元）项目 2009 年数 2010 年数 营业收入 营业成本 利润总额-38,580.46-2,043,631.43 净利润-28,935.34-1,552,218.62 根据近年会计报表，被评估单位自 2009 年 8 月成立至评估基准日 2010 年 12 月 31 日无营业收入。（2）公司历年资产及负债情况：（单位：人民币元）项目 2009 年末 2010 年末 资产总额 93,661,064.66 247,857,658.18 负债总额 73,690,000.00 229,438,812.14 净资产 19,971,064.66 18,418,846.04 以上财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。5、主要会计政策及税收政策如下：（1）会计期间 采用公历年制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。（2）记账本位币 采用人民币为记账本位币。（3）记账基础 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 4 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。（4）会计计量属性 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，公司将予以特别说明。（5）现金及现金等价物 现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（6）外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。（7）金融工具 A.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。B.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(a)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(b)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 5 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(b)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(c)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(b)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。C金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(a)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(b)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(a)桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 6 所转移金融资产的账面价值；(b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(a)终止确认部分的账面价值；(b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。D主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。E金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。（8）应收款项 A单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 7(a)确认标准：金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项(b)计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。B.单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法(a)确认标准：单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项(b)计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。C单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 信用风险特征组合的确定依据：以账龄为信用风险特征进行组合(a)账龄分析法 帐龄 计提比例 一年以内（含一年）5%一至两年（含两年）10%两至三年（含三年）30%三至四年（含四年）50%四至五年（含五年）80%五年以上 100%计提坏账准备的说明 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例(b)其他计提方法 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 8 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（9）存货 A.存货的分类 存货分为库存材料、低值易耗品、在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房，以及在开发过程中的开发成本。B.发出存货的计价方法(a)房地产项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。(b)发出开发产品按个别计价法核算。(c)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。(d)如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。C存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。D存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。E低值易耗品的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。（10）长期股权投资 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 9 A.初始投资成本的确定(a)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(b)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。(c)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。B后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。C确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。D减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备。（11）固定资产 A确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(a)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(b)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 10 资产按照成本进行初始计量。B各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年折旧率如下：资产类别 使用年限（年）年折旧率 残值率(%)房屋及建筑物 20 4.75%5 运输设备 6 15.83%5 电子设备 3 31.67%5 C减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（12）在建工程 A在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。B在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。C资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（13）无形资产 A无形资产包括专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。B使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：类别 摊销年限 专利 5 年 软件 5 年 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 11 C使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。（14）借款费用 A借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。B借款费用资本化期间(a)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：I.资产支出已经发生；II.借款费用已经发生；III.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(b)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。(c)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。C借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。（15）收入 A建造合同(a)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 12 入。(b)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。(c)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。(d)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。B销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(a)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(b)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(c)收入的金额能够可靠地计量；(d)相关的经济利益很可能流入；(e)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。C提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。D销售房地产 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 13 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。E让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(16)递延所得税资产/递延所得税负债 A.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。B.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。C.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。D.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(a)企业合并；(b)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。（17）税费项 公司主要适用的税种和税率如下：税种 计税依据 税率(%)营业税 应纳税营业额 5%城市维护建设税 应缴流转税税额 5%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 2%水利建设专项资金 应税收入 0.1%桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 14 土地增值税 转让房地产取得的增值额 四级超率累进税率 企业所得税 应纳税所得额 25%（三）委托方以外的其他评估报告使用者 其他评估报告使用者为本次评估目的相关当事方，政府监管部门、证券监管部门和股东等依照相关法律法规规定需向其披露的对象。二、关于评估目的说明 浙富股份公司拟转让其持有的浙富置业公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的浙富置业公司股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供浙富置业公司股东全部权益价值的参考依据。三、关于评估范围的说明（一）评估对象 评估对象为涉及上述经济行为的浙富置业公司的股东全部权益。（二）评估范围 本次评估范围为浙富置业公司全部资产和负债。包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照浙富置业公司提供的 2010 年 12 月 31 日经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 247,857,658.18 元，229,438,812.14 元和18,418,846.04 元。具体内容如下：截止日期：2010 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资产 数额 负债及所有者权益 数额 流动资产 流动负债 货币资金 50,431,106.49 应付账款 31,825,602.80 预付账款 23,500,000.00 预收帐款 81,958,996.60 其他应收款 88,720.50 应付利息 150,000.00 存货 173,067,421.18 其他应付款 15,504,212.74 流动资产合计 247,087,248.17 流动负债合计 129,438,812.14 非流动资产 非流动负债 固定资产 269,352.08 长期借款 100,000,000.00 递延所得税资产 501,057.93 非流动负债合计 100,000,000.00 非流动资产合计 770,410.01 负债合计 229,438,812.14 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估技术说明项目评估技术说明 关于进行资产评估有关事项的说明关于进行资产评估有关事项的说明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 15 资产总计 247,857,658.18 股东权益合计 18,418,846.04 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。四、关于评估基准日的说明（一）本次评估基准日为:2010 年 12 月 31 日。（二）本次评估基准日由委托方确定。（三）评估基准日的确定是根据本次经济行为的性质确定的。考虑到月末结算尽可能与本次评估目的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。（四）浙富置业公司已对相应的经济业务按权责发生制原则核算到评估基准日。五、关于可能影响评估结果的重大事项（一）浙富置业公司的桐土国用(2009)第 013889 号的国有土地使用权已设定抵押权，面积 51,850.00，抵押权人为杭州银行桐庐支行。根据公司与杭州银行桐庐支行于 2010年 8 月 30 号签订的编号为 080C211201000003 的借款合同与 080C2112010000031 的抵押合同，抵押期限自收款日起至 2012 年 8 月 18 日。（二）截至评估基准日，浙富置业公司账务登记的车辆未取得车辆行驶证，尚未缴纳车辆购置税。（三）浙富置业公司承诺此次评估范围内的资产均为其公司资产，不存在涉及上述资产产权的未结诉讼案及权属纠纷等情况；并承诺经营活动正常，不存在除已向评估机构声明的事项外的其他影响生产活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项及其他抵押、担保事项。六、资产及负债清查情况说明 为配合此次资产评估，浙富置业公司由财务部牵头，组织各部门、机构负责人对公司于评估基准日所拥有的资产、债权、债务进行了账实清理盘点工作，并经汇总后填报资产评估申报明细表。（一）资产核实过程 浙富置业公司在 2010 年 12 月末盘点的基础上，与评估师一起对委估资产进行了全面的资产清查核实工作。对固定资产由设备管理部门组织专人逐项进行清查。（二）实物资产分布情况及特点 桐庐浙富置业有限公司桐庐浙富置业有限公司 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估