的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告.pdf

四川新希望农业股份有限公司拟转让四川新希望农业股份有限公司拟转让 其持有的成都新希望实业投资有限公司股权其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 书书 天兴评报字（2010）第560号（第一册 共一册）北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司 二一年二一年十二十二月月十八十八日日 四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告目录 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 四川新希望农业股份有限公司拟转让四川新希望农业股份有限公司拟转让 其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 书书 天兴评报字（2010）第560号 目目 录录 注册资产评估师声明 .1资产评估报告书摘要 .1资产评估报告书 .4一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 .4二、评估目的 .10三、评估对象和评估范围 .11四、价值类型及其定义 .12五、评估基准日 .12六、评估依据 .12七、评估方法 .14八、评估程序实施过程和情况 .21九、评估假设 .22十、评估结论 .23十一、特别事项的说明 .24十二、评估报告的使用限制说明 .25十三、评估报告提出日期 .25 四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 四川新希望农业股份有限公司拟转让四川新希望农业股份有限公司拟转让 其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 天兴评报字（2010）第560号 北京天健兴业资产评估有限公司接受四川新希望农业股份有限公司（以下简称新希望股份）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对新希望股份拟转让成都新希望实业投资有限公司（以下简称成都实业）股权而涉及成都实业的股东全部权益于评估基准日（2010 年 10 月31 日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：一、评估目的：一、评估目的：新希望股份拟向四川新希望房地产开发有限公司转让其持有的成都实业的股权。新希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的成都实业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次股权转让提供价值参考。二、二、评估对象：评估对象：成都实业于评估基准日的股东全部权益。三、三、评估范围：评估范围：成都实业于评估基准日的全部资产与相关负债。具体评估范围以成都实业根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。四四、价值类型：价值类型：本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五五、评估基准日：、评估基准日：2010 年 10 月 31 日。六六、评估方法：、评估方法：资产基础法。七七、评估结论、评估结论 （一一）资产基础法资产基础法评估结论评估结论 四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 在持续经营前提下，成都实业于评估基准日审计后的总资产账面价值为16,435.16 万元，评估价值为 29,724.27 万元，增值额为 13,289.11 万元，增值率为 80.86%；总负债账面价值为 11,003.02 万元，评估价值为 11,003.02 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 5,432.14 万元，净资产评估价值为 18,721.25 万元，增值额为 13,289.11 万元，增值率为 244.64%。各类资产及负债的评估结果见下表：资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 被评估单位名称：成都新希望实业投资有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产 4,739.84 5,784.84 1,045.00 22.05 非流动资产 11,695.32 23,939.43 12,244.11 104.69 其中：长期股权投资 2,000.00 1,984.31-15.69-0.78 投资性房地产 4,201.70 11,168.49 6,966.79 165.81 固定资产 42.43 45.97 3.54 8.34 在建工程 5,449.35 10,738.81 5,289.46 97.07 递延所得税资产 1.84 1.84-资产总计 16,435.16 29,724.27 13,289.11 80.86 流动负债 11,003.02 11,003.02-非流动负债-负债合计 11,003.02 11,003.02-净资产（所有者权益）5,432.14 18,721.25 13,289.11 244.64 本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。（二二）未采用收益法未采用收益法或市场法或市场法进行评估的原因进行评估的原因 被评估单位主要资产在建工程、投资性房地产、存货，分别占总资产的 33%、26%、13%，合计占总资产 72%。其中：（1）在建工程：为在建的酒店项目，尚未取得酒店运营的资质，公司附近酒店或宾馆的入住率、成本、费用等资料难以取得，将来正式运营时营业收入、成本、费用无法可靠的预计，本次评估才所以了市场法进行了评估；（2）投资性房地产：在资产基础法评估过程中，分别采用市场法和租金还原法进行了评估；（3）存货：存货资产是拟售的开发商品房，本次评估采用市场法进行了评估；四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 （4）除上述资产或项目外，成都实业无后备项目开发。基于以上原因，本次评估未采用收益法进行整体评估。与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以成都实业不适合采用市场法估算其整体资产价值。（三三）有关说明）有关说明 本次评估是假设成都实业能够永续经营，且在可预见的将来不会发生重大改变基础上完成的。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次经济行为的价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自 2010 年 10 月31 日起，至 2011 年 10 月 30 日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结和合理理解评估结论论，请请报告使用者报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文文，并请关注特别事项说明部分的内容，并请关注特别事项说明部分的内容。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 四川新希望农业股份有限公司拟转让四川新希望农业股份有限公司拟转让 其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目 资产评估报告书资产评估报告书 天兴评报字（2010）第560号 四川新希望农业股份有限公司四川新希望农业股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对四川新希望农业股份有限公司（以下简称新希望股份）拟转让成都新希望实业投资有限公司股权（以下简称成都实业或简称被评估单位）而涉及成都实业的股东全部权益于评估基准日（2010 年 10 月 31 日，以下同）市场价值，按照必要的程序进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托方、一、委托方、被评估单位被评估单位及及委托方以外的其他评估报告使用者概委托方以外的其他评估报告使用者概况况 本次评估的委托方为新希望股份；被评估单位为成都实业；产权持有者为新希望股份、上海万津实业有限公司；评估报告使用者为委托方新希望股份，委托方以外的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府有关部门。（一）（一）委托方委托方四川新希望农业股份有限公司公司四川新希望农业股份有限公司公司概况概况 新希望股份（股票代码:000876）注册地址在四川省绵阳国家高新技术产业开发区，公司股本为 83,237.15 万股，法定代表人是黄代云先生。1.1.企业的历史沿革企业的历史沿革 新希望股份系经四川省人民政府川府函（1997）260 号文批准，于 1998 年 3月 4 日由原绵阳希望饲料有限公司整体变更成立。公司成立时注册资本为14,002.00 万元。1998 年 3 月 11 日和 9 月 15 日，公司向社会公众公开发行的公众股 3,600.00 万股和向内部职工发行的内部职工股 400.00 万股，分别在深圳证四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 券交易所上市交易，股票代码：000876。公司股票上市后，经过 2000 年 5 月的转送股、2001 年 3 月的配股、2002 年 7 月和 2002 年 10 月的转送股，截至 2005 年12 月 31 日，公司股本总额为 31,529.225 万股，其中已上市流通股 10,400 万股，非流通股 21,129.225 万股。根据 2006 年 1 月 19 日股东会决议通过的公司股权分置改革方案，2006 年 2 月 7 日公司非流通股股东向流通股股东以 10 送 3 的方式支付对价取得流通权，非流通股东向流通股股东赠送股份合计 3,120.00 万股，本次股权分置方案实施后无限售条件的流通股为 13,490.932 万股，有限售条件的流通股为 18,038.293 万股。2006 年 8 月公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 31,529.225 万股，至 2007 年 12 月 31日公司股本总额为 63,058.45 万股，其中无限售条件的流通股为 30,509.4329 万股，有限售条件的流通股为 32,549.0171 万股。根据 2008 年 6 月 12 日召开的 2007年度股东会决议通过的分红派息方案：以现有总股本 630,584,500 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股、派 0.12 元人民币现金；以公司现有总股本630,584,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，此次转送股后公司的股本总额变更为 75,670.14 万股。截止 2010 年 6 月 30 日公司无限售条件的流通股为 74,080.3878 万股，有限售条件的流通股为 1,589.7522 万股。2010年 7 月 14 日公司实施了 2009 年度分红派息方案，以公司 2009 年 12 月 31 日的股份总数 756,701,400 股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送 1股，派现1.16元(含税)。分红前总股本为 756,701,400 股，分红方案实施后总股本增至832,371,540 股。2.2.经营业务经营业务范范围围 新希望股份经营范围：饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品的生产、加工、销售；种养植业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品，建筑材料（不含危险化学品）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进口加工和“三来一补”业务；饮料、乳制品的生产、销售；对外投资等。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 （二）（二）被评估单位被评估单位概况概况 1 1.公司概况公司概况 成都实业住所在成都市二环路西一段 5 号，注册资本人民币伍仟万元，法定代表人是赵力宾先生。2 2.历史沿革历史沿革 成都实业系由四川新希望农业股份有限公司和上海万津实业有限公司共同出资组建的有限责任公司，成立于 2004 年 9 月 22 日，取得成都市工商管理局颁发的企业法人营业执照。2008 年 7 月公司投资设立了成都新希望菁卉房地产开发有限公司，至此，公司拥有了一家经营房地产业务的全资子公司。截至评估基准日为止，成都实业的股东出资情况详见下表：金额单位：人民币元 序号 股东全称 出资额 出资比例%1 四川新希望农业股份有限公司 25,500,000.00 51%2 上海万津实业有限公司 24,500,000.00 49%3 3.成都实业成都实业下属子公司下属子公司股权结构图：股权结构图：4 4.营业务范围及主要经营业绩营业务范围及主要经营业绩 公司经营范围：实业投资；房地产开发和经营、物业管理及经营；销售；建筑材料、建筑机械、化工产品（不含危险品）；投资咨询服务；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外；需许可证凭许可证在有限期内经营）。主要经营业绩：成都实业是从事房地产开发的公司，公司开发的“红南港”项目建筑总面积成都新希望实业投资有限公司 成都新希望菁卉地产开发有限公司 持 股 比 例100%四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 88,871.87平方米，已售45,393.66平方米，累计实现销售收入2.97亿元。“红南港”项目是新希望实业投资有限公司历时两年精心打造的复合型地产项目，集享受型、精装小户型、四星级商务酒店、商务写字楼、社区商业、特色商业街为一体。5 5.企业的财务状况表和经营成果表企业的财务状况表和经营成果表 （1）成都实业财务状况及经营成果表（母公司口径）资资 产产 负负 债债 表表 金额单位：人民币万元 项目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产：货币资金 1,857.42 680.55 2,307.26 应收票据-应收账款 22.97 3.91 15.88 预付款项 536.26-应收股利-其他应收款 113.93 1,032.47 73.31 存货 2,209.25 11,605.75 17,873.20 流动资产合计 4,739.84 13,322.68 20,269.64 非流动资产：-长期股权投资 2,000.00 2,000.00 2,000.00 投资性房地产 4,201.70 2,291.38-固定资产 42.43 16.41 23.26 在建工程 5,449.35-无形资产-递延所得税资产 1.84 0.18 1.98 非流动资产合计 11,695.32 4,307.97 2,025.24 资 产 总 计 16,435.15 17,630.65 22,294.89 流动负债：-短期借款-应付票据-应付账款 2,214.25 699.83 2,473.82 预收款项 6.06 5,043.36 1,711.74 应付职工薪酬 31.39 9.18 11.83 应交税费 1,784.04 1,915.51 2,627.08 应付股利 1,696.66-其他应付款 5,270.62 1,115.47 8,506.45 流动负债合计 11,003.02 8,783.34 15,330.92 非流动负债：-长期借款-四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 长期应付款-非流动负债合计-负 债 合 计 11,003.02 8,783.34 15,330.92 净资产 5,432.13 8,847.31 6,963.97 利利 润润 表表 金额单位：人民币万元 项项 目目 20102010 年年 1 1-1010 月份月份 20092009 年度年度 20082008 年度年度 一、营业收入 6,484.98 9,116.05 15,402.71 减：营业成本 4,801.15 5,896.96 8,006.15 营业税金及附加 762.82 571.83 2,258.68 销售费用 101.97 501.31 730.00 管理费用 259.22 254.68 306.31 财务费用-1.44 42.31 0.89 资产减值损失 6.66-7.22 4.30 加：公允价值变动收益-投资收益-二、营业利润 554.59 1,856.17 4,096.38 加：营业外收入 26.60 59.65 57.32 减：营业外支出 43.86 30.68 0.78 其中：非流动资产处置损失 0.61-三、利润总额 537.33 1,885.15 4,152.92 减：所得税费用 489.93 1.81 1,314.39 四、净利润 47.40 1,883.34 2,838.53 （2）成都实业财务状况及经营成果表（合并报表口径）资资 产产 负负 债债 表表 金额单位：人民币万元 资资 产产 20102010 年年 1010 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：货币资金 1,868.20 687.90 2,584.63 应收票据-应收账款 22.97 3.91 15.88 预付款项 536.26 14.04 38.62 应收股利-其他应收款 742.25 1,729.96 872.09 存货 3,778.99 12,863.53 18,253.24 四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 资资 产产 20102010 年年 1010 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产合计流动资产合计 6,948.68 15,299.34 21,764.46 非流动资产：-长期股权投资-投资性房地产 4,201.70 2,291.38-固定资产 43.53 1,770.26 1,754.88 在建工程 5,449.35-无形资产-递延所得税资产 2.02 15.58 3.72 非流动资产合计非流动资产合计 9,696.59 4,077.23 1,758.60 资资 产产 总总 计计 16,645.27 19,376.57 23,523.06 流动负债：-短期借款-应付票据-应付账款 2,221.22 726.79 2,473.82 预收款项 6.06 5,043.36 1,711.74 应付职工薪酬 31.39 9.18 11.83 应交税费 1,784.04 1,915.51 2,628.17 应付股利 1,696.66-其他应付款 5,489.30 2,880.64 9,738.44 流动负债合计流动负债合计 11,228.67 10,575.48 16,564.00 非流动负债：-长期借款-长期应付款-非流动负债合计非流动负债合计 -负负 债债 合合 计计 11,228.67 10,575.48 16,564.00 净资产净资产 5,416.60 8,801.09 6,959.06 利利 润润 表表 金额单位：人民币万元 项目项目 20102010 年年 1 1-1010 月份月份 20092009 年度年度 20082008 年度年度 一、营业收入 6,484.98 9,116.05 15,402.71 减：营业成本 4,801.15 5,896.96 8,006.15 营业税金及附加 762.82 571.83 2,258.68 销售费用 101.97 501.31 730.00 管理费用 213.25 309.79 315.39 财务费用-1.44 41.83-1.85 资产减值损失 6.72-6.88 4.60 加：公允价值变动收益-投资收益-四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目项目 20102010 年年 1 1-1010 月份月份 20092009 年度年度 20082008 年度年度 二、营业利润 600.51 1,801.19 4,089.74 加：营业外收入 26.60 59.65 57.32 减：营业外支出 43.86 30.68 0.78 其中：非流动资产处置损失 0.61-三、利润总额 583.25 1,830.17 4,146.28 减：所得税费用 505.16-11.87 1,312.66 四、净利润 78.08 1,842.04 2,833.63 上述数据经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。6 6.所属行业、地域、主要产品及市场地位所属行业、地域、主要产品及市场地位 成都实业属于房地产行业。公司开发的“红南港”项目位于二环路西一段外侧，与成熟高档社区双楠小区隔路相望，与内、外双楠、肖家河、玉林、紫荆等融为一体。本案占地面积 28 亩，建筑面积 91733，其中小户型住宅面积 47748，四星级主题酒店 12142，酒店式商务写字楼 7606，商业 8679（其中，最具特色的老洋房商业街，共有 1800，由 18 栋中西合璧的独栋建筑组成，建筑外观极具特色，为市区内极少数通过市规划局批准的此类风格建筑之一，非常具有地标性）。项目绿地率 25%，容积率 4.09，综合楼为 13 层，住宅楼高 15 层，楼间距最大为 42.2 米，最小为 13 米，建筑各空间的采光、通风与视线等非常良好。50-90 平米典藏级精装小套型呈现。（三）（三）委托方与被评估单位委托方与被评估单位之间之间的关系的关系 本次评估的委托方新希望股份系被评估单位的母公司，被评估单位成都实业为本次资产转让标的公司，为委托方的控股子公司。二、评估目的二、评估目的 新希望股份拟向四川新希望房地产开发有限公司转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权。新希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的成都实业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考。本次重大资产重组的相关事项已经新希望股份第五届董事会第三次会议审议通过。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第11页 北京天健兴业资产评估有限公司 三、三、评估对象和评估对象和评估范围评估范围 评估对象为成都实业股东全部权益。评估范围为成都实业全部资产及相关负债，具体评估范围以成都实业根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：被评估单位：成都新希望实业投资有限公司 金额单位：人民币元 资产（负债）类型资产（负债）类型 账面金额账面金额 流动资产 47,398,363.29 非流动资产 116,953,156.83 其中：长期股权投资 20,000,000.00 投资性房地产 42,017,006.13 固定资产 424,258.41 在建工程 54,493,466.71 递延所得税资产 18,425.58 资产总计 164,351,520.12 流动负债 110,030,247.99 非流动负债 -负债总计 110,030,247.99 净 资 产 54,321,272.13 本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致，评估范围内的资产经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。1.委估资产的权属状况 评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基准日有效的股东出资证明书；查阅了被评估单位的存货、固定资产等实物资产产权资料。委估资产权属清晰无瑕疵。2.委估资产的经济状况 评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，被评估单位的各项资产能够满足生产需要，通过对生产经营成本、产能状况进行分析，评估人员认为，如四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第12页 北京天健兴业资产评估有限公司 果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动，各项资产能够发挥较大效率。3.委估资产的物理状况 评估人员对被评估单位实物资产进行了实地踏勘，查阅了固定资产的运行记录和大修理记录，设备运行正常；被评估单位是按照计划进行生产，产品质量稳定。四、四、价值类型价值类型及其及其定义定义 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。五五、评估基准日、评估基准日 （一）本项目评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。（二）评估基准日的确定是新希望股份、成都实业根据以下情况协商择定的：1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。六、评估依据六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据（一）行为依据 四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第13页 北京天健兴业资产评估有限公司 1.四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告；2.四川新希望农业股份有限公司与四川新希望房地产开发有限公司签订的资产出售协议；3.委托方与天健兴业签订的资产评估业务约定书。（二二）法律法规依据）法律法规依据 1.国有资产评估管理办法(国务院 1991 年 91 号令)；2.国有资产评估管理办法实施细则(国资办发(1992)36 号)；3.资产评估操作规范意见（试行）（国资办发199623 号）；4.中华人民共和国公司法；5.国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发2001102 号）；6.财务部关于印发国有资产评估项目备案管理办法的通知（国办发2001802 号）；7.企业国有产权转让管理暂行办法（国资委 财政部第 3 号令）；8.企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第 12 号令）；9.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）；10.其它相关的法律法规文件。（三）（三）评估准则依据评估准则依据 1.资产评估准则基本准则；2.资产评估职业道德准则基本准则；3.资产评估准则评估报告；4.资产评估准则评估程序；5.资产评估准则工作底稿；6.资产评估准则业务约定书；7.资产评估准则无形资产；8.资产评估准则机器设备；9.资产评估准则不动产；四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第14页 北京天健兴业资产评估有限公司 10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；11.资产评估价值类型指导意见；12.企业价值评估指导意见(试行)；13.企业国有资产评估报告指南。（四）产权依据（四）产权依据 1.土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程开工许可证等；2.车辆行驶证等；3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。（五）取价依据（五）取价依据 1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。七、评估方法七、评估方法 （一）评估方法选择（一）评估方法选择 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。被评估单位主要资产在建工程、投资性房地产、存货，分别占总资产的 33%、26%、13%，合计占总资产 72%。其中：（1）在建工程：为在建的酒店项目，尚未取得酒店运营的资质，公司附近酒店或宾馆的入住率、成本、费用等资料难以取得，将来正式运营时营业收入、成本、费用无法可靠的预计，本次评估才所以了市场法进行了评估；（2）投资性房地产：在资产基础法评估过程中，分别采用市场法和租金还原四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第15页 北京天健兴业资产评估有限公司 法进行了评估；（3）存货：存货资产是拟售的开发商品房，本次评估采用市场法进行了评估；（4）除上述资产或项目外，成都实业无后备项目开发。基于以上原因，本次评估未采用收益法进行整体评估。与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以成都实业不适合采用市场法估算其整体资产价值。本次评估采用资产基础法进行了整体评估。（二）（二）资产基础法资产基础法各项资产的评估各项资产的评估 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：评估值各单项资产评估值各单项负债评估值 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等，具体评估方法如下：1.货币资金：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。2.对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。3.对于原材料、低值易耗品及包装物，因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。4.产成品：适用的评估方法：市场法。适用的条件：满足销售要求，具备销售许可证。形象进度：工程已经竣工。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第16页 北京天健兴业资产评估有限公司 测算公式：产成品评估值产成品开发价值-其他税费-部分净利润 其他税费=销售费用+销售税金+管理费用+土地增值税+企业所得税 产成品开发总价值 根据企业销售情况及市场调研情况，用市场比较法合理确定产成品开发价值（销售价值）。其他税费 其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税等相关税费。管理费用 根据在产品的开发程度确定管理费用。销售费用 指在销售前期费、销售推广费、合同交易费等、销售代理费和其他费用。总销售费用=开发总价值*销售费用率 销售费用率，以总开发价值为基数计取。销售税金 销售税金=开发总价值销售税金率 项目 基础 比例 营业税 房地产销售收入 5%城市维护建设费 营业税 5%教育费附加 营业税 3%地方教育费附加 营业税 1%副调基金 房地产销售收入 0.08%销售税金取续建完成后的房地产价值的 5.63%。根据税法的相关规定，当确认收入时以营业额为税基计算缴纳营业税，同时计算缴纳附加税。土地增值税 续建投资利润实际上是投资人对续建投资的目标利润，就具体项目而言，未来的出资人对项目的利润的要求应与现在股东是一致的。因此，应按照已完成投资、续建投资的占总投资的比例来确定续建投资的利润。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书 第17页 北京天健兴业资产评估有限公司 续建投资利润项目净利润（折现后）（续建成本/预计投资总额）土地增值税 A、定义：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。B、增值额：纳税人转让房地产所取得的收入减除规定扣除项目金额后的余额，为增值额。C、允许扣除项目：根据中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则的第七条的规定计算允许扣除额。扣除项目金额=1.2工程成本+销售费用+销售税费+财务费用 企业所得税 企业所得税应纳税所得额适用税率 应纳税所得额产成品开发价值账面成本-销售费用销售税金管理费用土地增值税 适用税率：根据向公司财务人员询问并查阅审计报告，适用税率为 25%。部分净利润 根据评估操作规范要求，在产成品评估中，对于正常销售的产品，一般要扣除部分净利润。5.对于长期投资，根据被投资企业具体情况，对其进行整体评估，通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期投资的评估值。6.投资性房地产（1）市场比较法 市场法，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。具体步骤如下：调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照