沈阳水务集团有限公司406%股权置换项目资产评估报.pdf

沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2012第第 1051 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一二二二二年年年年十十十十二二二二月月月月二二二二十十十十五五五五日日日日 沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明1 摘要2 资产评估报告 7 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 7 二、评估目的11 三、评估对象和评估范围11 四、价值类型及其定义13 五、评估基准日13 六、评估依据13 七、评估方法16 八、评估程序实施过程及其情况25 九、评估假设26 十、评估结论27 十一、特别事项说明 29 十二、评估报告使用限制说明 33 十三、评估报告日 34 备查文件目录 36 沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2012第 1051 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受沈阳惠天热电股份有限公司的委托，就沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目之经济行为，对所涉及的沈阳水务集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为沈阳水务集团有限公司股东全部权益价值，评估范围是沈阳水务集团有限公司经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和长期负债等。评估基准日为 2012 年 8 月 31 日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行整体资产评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，沈阳水务集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 8 月 31日市场价值为 617,018.37 万元，较其账面值 590,485.22 万元，增值26,533.15 万元，增值率 4.49%。在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：关于本次评估引用其他机构审计结论：沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 本次委托评估对象、评估范围内的全部资产和负债已经大华会计师事务所有限公司进行专项审计，评估基准日企业申报的账面价值已进行了调整，并出具了大华核字【2012】3640 号审计报告，属长式报告。委托方同意受托评估机构在审定基础上进行评估。提请本评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述审计报告一并阅读。关于资产及产权瑕疵事项：1.沈阳水务集团有限公司是在原沈阳市自来水总公司基础上组建的，纳入本次评估范围的往来款性质的资产和负债，由于发生时间较长，经手人较多，无法提供债务人、债权人地址、姓名及联系方式等信息，无法寄发询证函，以获取充分适当的审计评估证据，本次评估以账面值列示。2.沈阳水务集团有限公司本次评估范围内的 2 个子公司：序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例%账面价值（元）1 沈阳市振兴环保产业集团有限公司 2008.5.29 3.60%85,516,178.37 2 沈阳水务热源发展有限公司 2010.8.17 34.00%1,700,000.00 由于沈阳水务集团有限公司持股比例较小或不具有控制权，因此截止评估报告日未能提供资产评估所需相关资料，本次评估对上述长期投资以账面金额列示。另根据 关于转让沈阳水务热源发展有限公司国有股权的意见（沈国发【2011】74 号）文件，沈阳市国资委同意沈阳水务集团有限公司将持有的沈阳水务热源发展有限公司 34%国有股权予以转让。该事项目前正在办理中，未签署相关协议。3.沈阳水务集团有限公司部分房屋建筑物、设备及土地价值是根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字（2009）第 20 号和辽华评报字（2009）第 21 号组建沈阳水务集团有限公司评估报告入账的，部分公司未按资产明细入账。仅以评估增值额 1 笔列示。4.房产多数为接收的泵站、水源地房屋等，土地多数为划拨用地，沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 大部分未办理房屋所有权证和国有土地使用证。部分有证资产尚未办理有关的产权变更手续，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。5.本次评估中对上述房屋建筑物面积，构筑物及辅助设施体积、长度，土地使用权面积等以被评估单位申报为准。6.由于条件的限制，对委估资产中的地下管网等隐蔽工程的长度、材质、规格型号等参数无法实地一一核实。本次评估以被评估单位提供的技术图纸、档案等资料和申报的数量为准。7.本次评估中评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，也未对各种建、构筑物的隐蔽工程和内部结构、以及地下埋藏的管线做技术检测，评估人员是在假设被评估单位所提供的相关技术资料和申报数量、有关情况介绍是真实有效的前提下做出的判断。8.截止评估基准日，沈阳水务集团有限公司部分职工住房尚未进行房改，本次评估中对上述职工住房按照账面金额列示。9.纳入本次评估范围的土地使用权多为划拨取得，本次评估结果中均未包含土地出让金。所扣土地出让金是按沈阳规划和国土资源局文件(沈规国土发200864 号)相应级别土地出让金修正后扣减的，可能与改变土地取得方式（出让）时土地管理部门核定的补交出让金数额不符，其差额对评估结果会产生一定影响。需要特别说明的事项 沈阳水务集团有限公司于 2008 年 5 月经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、由沈阳市自来水总公司部分资产、沈阳振兴环保产业集团有限公司、沈阳市排水管理处资产经评估后整合组建。沈阳水务集团有限公司于 2009 年 12 月完成账务处理，注册资本 40 亿元，资本公积 35.25 亿元。该资本公积中包括沈阳市自来水总公司各水厂与原沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 沈阳水业有限公司往来款 631,984,609.32 元。根据2011年3月18日沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会“关于调整沈阳水务集团有限公司与沈阳新东方供热有限责任公司置换股比的批复”（沈国资【2011】21 号）文件，以沈阳市国资委持有沈阳水务集团有限公司 4.06%的股权，置换沈阳惠天热电股份有限公司持有的沈阳新东方供热有限责任公司 100%的股权和债权。沈阳水务集团有限公司于 2011 年 5 月完成股权变更的工商登记。2011 年 3 月 31 日经沈阳水务集团有限公司一届二十三次董事会决议决定，因沈阳水业有限公司已经随沈阳发展的退市而退出经营，认定该往来款不具备资产的特征，也不符合优良资产的概念，将631,984,609.32 元，调回了沈阳市自来水总公司。沈阳水务集团有限公司已于 2011 年 1 月在账面调减了其他应收款与资本公积，并对以前年度（2008-2010 年）的其他应收款与资本公积进行了追溯调整披露。故本次审计的期初数（2012 年 1 月 1 日）和审计时点数（2012 年 8 月 31日）的其他应收款与资本公积中均不含 631,984,609.32 元。本次评估结论是在沈阳水务集团有限公司 2012 年 8 月 31 日审计后资产负债基础上得出的，故本次评估结果沈阳水务集团有限公司股东全部权益价值中亦不包含各水厂与原沈阳水业有限公司往来款631,984,609.32 元。为保持沈阳水务集团有限公司股东权益的完整性，特此披露，提请报告使用者关注。关于对外担保及未决法律诉讼 截止评估报告日，我们未能获取沈阳水务集团有限公司对外担保及未决法律诉讼信息。本次评估未考虑上述存在事项对评估结果的影响。在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 6 页(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2012 年 8 月 31 日起，至 2013 年 8 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2012第 1051 号 沈阳惠天热电股份有限公司：沈阳惠天热电股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换之经济行为，所涉及的沈阳水务集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为沈阳惠天热电股份有限公司，被评估企业为沈阳水务集团有限公司。（一）委托方概况（一）委托方概况 企业名称：沈阳惠天热电股份有限公司 公司地址：沈阳市沈河区热闹路 47 号 注册资本：贰亿陆仟陆佰肆拾贰万元人民币 工商注册号：210100000060257 法定代表人：李久旭 公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：供暖，设备安装，工业管道，土建工程施工；非标准结沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 构件制造、安装，硫酸铵（销售给指定单位），水暖材料零售。沈阳惠天热电股份有限公司是以集中供热为核心，集科研设计、工业安装、房地产开发及股权投资于一体的集团化上市公司，供热规模位居全国第二位，是全国最大的专业供热上市公司。公司的发起人是沈阳市热力供暖公司，1993 年 6 月经沈阳市体改委批准整体改制，以定向募集方式设立了沈阳热力股份有限公司；1997年 1 月 8 日，更名为沈阳惠天热电股份有限公司；1997 年 2 月 27 日，公司 A 股在深圳交易所挂牌上市。自 1997 年公司股票上市以来，已成功完成了首发、两次配股和一次定向增发，募集资金达 8 亿元。股权结构为国家股占 35.10%，社会公众股占 64.90%。（二）被评估企业概况（二）被评估企业概况 被评估企业名称：沈阳水务集团有限公司（以下简称水务集团）住 所：沈阳市沈河区悦宾街 1 号 法定代表人：张国祥 注册资本：人民币肆拾亿元 经济性质：有限责任 经营范围：国有资产经营；水务行业投资、建设、设计、施工、经营管理；自来水生产、供应、销售及服务，排水运营、管理及排水设施维修养护；污水处理及管理，政府规定的涉水项目费用的收取；自建供水水源及设施的管理等；市政工程施工及设备安装；管道及机械电子产品销售及供应；水质化验、二次加压贮水设施的清洗消毒；水务技术开发、技术咨询；场地、设备租赁；劳务服务。水务集团于2008 年5 月29 日经辽宁隆信会计师事务所有限公司验资（辽隆（2008）第 004 号验资报告）和经沈阳市人民政府国有资沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 产监督管理委员会批复（沈国资发【2008】72 号）注册成立。将沈阳市自来水总公司部分资产、沈阳振兴环保产业集团有限公司、沈阳市排水管理处资产，供水管网、城区排水主管网等资产进行整合，设立的，即将原沈阳市自来水总公司、市环保局所属的沈阳振兴环保产业集团有限公司(主管污水处理)、市城建局所属的市排水管理处资产以及市水利局水资源管理办公室地下水资源收费和自备井日常管理职能整合。实现了水资源区域一体化管理；供、污、排一体化经营,生产、运营、服务与资本一体化运作，从体制和机制方面解决沈阳市水资源运营与管理中存在的资源分散、效率不高、机制不活、体制落后的问题，对提高城市民生行业服务水平，具有重要的现实意义。公司性质为国有独资有限公司，公司注册资本 40 亿元，出资人为市国资委，授予沈阳水务集团有限公司资产经营权。根据2011年3月18日沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会“关于调整沈阳水务集团有限公司与沈阳新东方供热有限责任公司置换股比的批复”（沈国资【2011】21 号）文件，以沈阳市国资委持有水务集团 4.06%的股权，置换沈阳惠天热电股份有限公司持有的沈阳新东方供热有限责任公司 100%的股权和债权。水务集团于 2011 年 5 月完成股权变更的工商登记。又于 2011 年 11 月 24 日进行股东变更工商登记，原股东沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会变更为沈阳恒信国有资产经营有限公司。截至评估基准日，水务集团股权结构为：沈阳恒信国有资产经营有限公司持水务集团 95.94%股权，沈阳惠天热电股份有限公司持水务集团 4.06%股权。截至评估基准日，水务集团主要包括 20 个事业部及分支机构和 7个子公司。其中：1.水务集团机关事业部，负责整个集团所属公司经营管理。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 2.沈阳供水发展事业部包括 8 座水厂。共有地下水取水水源 32 处、取水井 476 眼，主要负责对地下水和地表水进行处理，以满足沈阳市居民用水的需要。3.沈阳水务运营管理事业部包括 8 个按行政区域划分的营业处、综合营业分公司（稽查大队）、沈阳水务管理处、沈阳市东泰给排水工程有限公司,主要承担对全市用水户的查表、收费以及二次加压供水、管网管理与维护、发展新用户等工作。4.截止到评估基准日时，水务集团子公司见下表:序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例%账面价值(万元)1 沈阳翟家水务有限责任公司 2008.5.29 100.00%23,662.31 2 沈阳市排水公司 2008.5.29 100.00%201,267.69 3 沈阳市振兴环保产业集团有限公司 2008.5.29 3.60%8,551.62 4 沈阳水务热源发展有限公司 2010.8.17 34.00%170.00 5 沈阳水务威派格科技发展有限公司 2011.6.7 51.00%202.70 6 沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司 2011.6.7 51.00%118.13 7 沈阳水务供水管理有限公司 2011.3.17 100.00%200.00 水务集团是沈阳地区最大的供水、排水及污水处理企业。供水能力170 万立方米/日，供水面积 210 平方公里，供水管网总长度 2,721.5 公里，在装水表 134.9 万块，供水人口 412.6 万人，用水户 150.4 万户。我市是全国大城市中唯一由供水企业全部接管二次加压供水设施的城市，居民生活用水普遍采用二次加压，目前实际运行泵站 124l 处，全市基本实现了全天 24 小时供水。目前，水务集团污水处理能力 l31 万立方米/日，承担城区 57 条主要干道排水和防汛工作。水务集团按照企业会计制度及相关补充规定进行核算，公司近三年及评估基准日时的财务和运营状况如下：单位：万元 沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 项项 目目 20122012 年年 8 8 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 资产资产 855,020.87 904,933.12 795,319.39 855,845.84 负债负债 265,865.41 232,640.20 124,017.23 122,423.08 净资产净资产 589,155.46 672,292.92 671,302.16 733,422.76 项项 目目 20122012 年度年度 1 1-8 8 月月 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 主营业务收入主营业务收入 50,776.38 93,124.57 87,715.67 81,741.56 利润总额利润总额 -9,301.36-15,719.06 12,664.48-14,515.33 净利润净利润 -9,238.66-15,732.19 12,622.70-14,873.88 上述数据取自是经审计后的合并财务报表。近 3 年财务报表经中天运会计师事务所有限公司辽宁分公司审计，出具无保留意见报告。评估基准日财务报表经大华会计师事务所有限公司审计，为专项审计报告。（三）委托方与被投资企业的关系（三）委托方与被投资企业的关系 委托方和被评估企业之间是投资与被投资的关系。（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 根据资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门、证券监管部门及经济行为相关的当事方等国家法律、法规明确的评估报告使用者。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的二、评估目的 根据 2012 年 9 月 27 日 沈阳惠天热电股份有限公司董事会决议，沈阳惠天热电股份有限公司拟将所持水务集团4.06%股权与沈阳储运集团等价资产（部分股权）进行置换。本次评估的目的是反映水务集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 本次评估对象是水务集团的股东全部权益价值。评估范围是水务集沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 团2012年8月31日经审计后的全部资产和负债，账面资产总额8,086,342,333.94元、负债2,181,490,123.52元、净资产5,904,852,210.42元。具体包括流动资产1,440,417,252.91元；非流动资产6,645,925,081.03元；流动负债1,667,278,077.06元，非流动负债514,212,046.46元。上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所有限公司审计的资产负债表，评估是在被评估单位经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）委估主要资产情况（一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产包括固定资产、在建工程和无形资产即土地使用权等。固定资产中的房产类资产主要为企业生产经营用办公用房，供水泵房及其构筑物、内外管道沟槽；设备主要包括水生产设备、泵站设备及附属设备、管理用电脑、复印件、打印机等，以及运输设备中的管理用车辆和生产用工程车辆。固定资产均能满足生产经营需要。在建工程包括尚未竣工决算的泵站、供水、输水、排水管线等维修改造工程。无形资产土地为供水泵站、水厂占用的土地，多为水务集团接收泵站取得的划拨土地及水厂生产经营用出让土地。（三）企业申报的表外资产的类型、数量（三）企业申报的表外资产的类型、数量 水务集团申报评估的资产除企业账面记录的资产外，无表外资产纳入本次评估范围。（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 所有限公司的审计结果。除此之外，不存在引用其他机构出具报告的情况。四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2012 年 8 月 31 日。此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据（一）经济行为依据 2012 年 9 月 27 日沈阳惠天热电股份有限公司董事会决议。（二）法律法规依据（二）法律法规依据 1、国务院(1991)年 91 号令国有资产评估管理办法；2、国资办发（1992）36 号国有资产评估管理办法施行细则；3、中华人民共和国国务院令（第 3 号）企业国有资产监督管理暂行条例；4、国务院国有资产监督管理委员会第 3 号令企业国有产权转让沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 管理暂行规定；5、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法；6、国资委产权2006274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；7、中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；8、中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年修订）；9、中华人民共和国土地管理法（中华人民共和国主席令第28号，2004 年 8 月 28 日）；10、中华人民共和土地管理法实施条例（1998 年 12 月 24 日国务院第 12 次常务会议通过）；11、中华人民共和国城乡规划法（中华人民共和国主席令第 74号，2007 年 10 月 28 日）；12、中华人民共和国物权法（中华人民共和国主席令第 62 号，2007 年 10 月 1 日）；13、中华人民共和国担保法；14、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（国务院令第 55 号，1990 年 5 月 19 日）。（三）评估准则依据（三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则（财企（2004）20 号）；2、资产评估职业道德准则基本准则（财企（2004）20 号）；3、资产评估准则评估报告（中评协2011230 号）；4、资产评估准则评估程序（中评协2007189 号）；5、资产评估准则不动产（中评协2007189 号）；沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 6、资产评估准则机器设备(中评协2007189 号)；7、资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号）；8、资产评估准则企业价值(中评协2011227 号)；9、企业国有资产评估报告指南(中评协2011230 号)；10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318 号）；12、房地产估价规范（GB/T50291-1999）；13、企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）；14、企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则（财会20063号）；15、企业会计准则应用指南（财会200618 号）。（四）资产权属依据（四）资产权属依据 1、沈阳市人民政府办公厅沈政办发19996 号文件关于转发市建委关于居民加压供水泵站改造接收意见的通知；2、机动车行驶证；3、房屋所有权证、国有土地使用证；4、重要资产购置合同或凭证；5、其他参考资料。（五）取价依据（五）取价依据 1、辽宁省建筑工程消耗量定额(2008 年)；2、辽宁省装饰装修工程消耗量定额(2008)；3、辽宁省建筑工程、建筑装饰装修工程消耗量定额参考价目表(2008)；4、辽宁省建设工程费用参考标准；5、沈阳规划和国土资源局文件(沈规国土发200864 号)关于印发沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知；6、关于发布土地管理系统部分收费项目与标准的通知（价费字1992597 号）；7、沈阳市工程造价信息(2012 年 8 月)；8、土地估价规程；9、2012 汽贸信息（中国汽车贸易信息网）；10、最新资产评估数据与参数手册；11、机械工业出版社2012 机电产品报价手册；12、慧聪商情网；13、中国人民银行公布的银行利率表；14、被评估企业提供的原始订货合同，原始入账记录及发票；15、被评估企业提供的机械设备台账；16、评估人员向厂家询价及掌握的其他市场调查资料。（六）其它参考资料（六）其它参考资料 1、水务集团 2009 年、2010 年、2011 年及评估基准日会计报表及审计报告；2、水务集团分子公司评估基准日会计报表；3、评估单位提供的相关情况说明；4、评估人员收集的其他参考资料。七、评估方法七、评估方法（一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内供水行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。评估人员综合分析被评估企业总体情况对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。水务集团为沈阳地区供水公司，属公共事业行业，有关价格形成机制不合理，价格普遍低于其真实成本，连年亏损，不具备市场竞争性。因此无法采用收益法进行评估。资产基础法，是指以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。（二）资产基础法介绍（二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1、流动资产、流动资产（1）货币资金 包括现金、银行存款。对库存现金，以盘点核实后账面值确定评估值。对银行存款以清查核实后的账面值确定评估值。（2）应收款项 沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经审核后，以审核后的应收款项账面价值确定评估结果，并预计一定水平的风险损失。对被评估单位已计提的坏账准备评估为零。（3）存货 存货包括材料采购、原材料和在产品。本次对存货的价值采用市价法及成本法评估。（4）其他流动资产 其他流动资产，主要为待摊电费，以评估基准日尚存收益确定评估值。2、非流动资产、非流动资产（1）长期股权投资）长期股权投资 本次评估涉及到7家长期投资单位。我们对长期投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性。对全资及控股子公司采用资产基础法进行整体资产评估，确定该单位净资产评估值，进而根据被投资单位持股比例计算长期投资的评估值。长期投资评估值=被投资单位整体评估后选取的评估结果持股比例 对持股比例较小或不具有控制权的子公司，因截止评估报告日水务集团未能提供资产评估所需相关资料，本次评估对上述长期投资以账面金额列示。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。（2）固定资产）固定资产房屋建筑物类房屋建筑物类 房屋建筑物的评估方法主要有市场法、成本法、收益法等常用的评估方法。市场法是指根据替代原则，将同一供求圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与待估房地产的交易情况、交易日期、区域因素及个别因素进行比较修正，得出评估对象在评估基准日的市场价格。市场法适用的评估对象是经常发生交易的房地产，并且交易案例可以被大量收集。例如住宅（包括普通住宅、高档公寓、别墅等）、写字楼、商业用途房地产、建成后用于出售的标准厂房等。收益法是将评估对象未来若干年的纯收益通过一定的资本化率将其还原成评估基准日现值的一种方法。收益法适用的评估对象是有经济收益或有潜在的经济收益，并且客观经济收益可以测算的房地产。例如住宅、写字楼、旅馆、商铺、加油站等。成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产，是在求取评估对象在评估基准日的重置价格或重建价格基础上，扣除各项贬值，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。成本法适用的评估对象为新开发的房地产、旧房地产、工业厂房、很少发生交易的房地产等。基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用成本法和市场法进行评估。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 成本法：评估值重置全价 成新率 重置价值的确定 重置价值包括建安工程造价、工程建设其他费用、资金成本共三部分组成。a、建筑安装工程造价包括直接费、间接费、利润、税金等。b、工程建设其他费用包括建设部、房屋建筑物所在地政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的建筑安装工程造价以外的费用。c、资金成本是在工程建设合理周期内投入的建设资金的成本。评估值按中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率标准，按建设合理工期、资金均匀投入计算确定。成新率的确定 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限(实际已使用年限+尚可使用年限)100%市场法：基本公式 可比实例修正后的单价可比实例成交单价交易情况修正系数交易日期修正系数区域状况调整系数实物状况调整系数权益状况调整系数。各项参数的确定 选取与估价对象规模相近、用途相同、结构相类似、交易类型相吻合，成交日期较接近以及正常环境下的成交价格为前提下的可比实例，沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 并建立价格可比基础。将可比实例的成交价格调整为正常市场条件下的成交价格。将可比实例的成交价格调整为估价时点的价格。将可比实例的区域因素与估价对象的区域因素进行比较调整。将可比实例的实物状况与估价对象的实物状况进行比较调整。将可比实例的权益状况与估价对象的权益状况进行比较调整。最后将修正后的可比实例价格取算术平均值，确定评估对象的价值。（3）固定资产）固定资产设备类设备类 根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用成本法。依据财政部、国家税务总局（财税2008170号）关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第538号）和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对具备增值税一般纳税人资格的子公司评估时，生产性机器设备及电子设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。评估值=重置全价 成新率 重置全价 A、机器设备及电子设备 对价值量较大、主要、关键设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等内容构成。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司 4.06%股权置换项目资产评估报告书 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备（电子设备）的重置全价，参照现行市场购置价格确定。a、设备购置价的确定 设备的购置价主要根据市场询价，或参照 2012 机电产品报价手册结合原购置合同以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定。b、设备运杂费的确定 设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备，以及企业所在地，参照资产评估常用数据与手册，按它们各占设备原价的不同百分率计算确定。c、安装工程费的确定 安装调试费