盛运股份内部控制有效性的评估报告 2011-03-16.pdf

安徽盛运机械股份有限公司安徽盛运机械股份有限公司 内部控制有效性的评估报告内部控制有效性的评估报告 一、公司基本情况 安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于 1997 年 9 月 28 日。2004 年 4 月 2 日经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公司的批复（皖国资办涵200418号）文件批准，公司以 2004 年 2 月 29 日经审计的净资产 2,232.05 万元按 1.028:1 的比例折成股份2,169.70 万股整体变更为股份有限公司，于 2004 年 6 月 7 日在安徽省工商行政管理局办理注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本 2,169.7 万元，股本结构为：开晓胜认购 2009.7 万股，占总股本的 92.64%；开胜林、王金元、赵敬辞和赵艮辞各认购 40.00 万股，各占总股本的 1.84%；法定代表人为开晓胜；注册地址：安徽省桐城市区快活岭。2005 年 9 月 3 日，经公司股东大会决议，本公司注册资本由 2169.70 万元增加至 5,189.70 万元，增资 3,020.00 万元,其中：以未分配利润 650.00 万元和资本公积 460.60 万元转增股本 1,110.60万股；开晓胜以货币资金 481.20 万元，实物资产 988.20 万元认购股本 1,469.40 万股；王金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞各以货币资金 60.00 万元认购股本 240.00 万股；新增股东开琴琴、胡凌云各以货币资金 100.00 万元认购股本 200.00 万股。2007 年 12 月 5 日，经 2007 年第一次临时股东大会决议，公司通过增资扩股，同意李建光以每股 1.79 元的价格，以现金人民币 1000 万元认购 560.00 万股。公司注册资本由 5189.70 万元增至5749.70 万元。2007 年 12 月 28 日，经 2007 年第二次临时股东大会决议，公司再次增资扩股，同意北京老友通信息技术有限公司以每股 3.12 元的价格，以现金人民币 3000.00 万元认购公司 961.5385 万股，公司注册资本由 5,749.70 万元增至 6,711.2385 万元。2007 年 12 月 19 日，根据国家发展和改革委员会、财政部文件发改高技20073526 号关于确认 2007 年产业技术研究与开发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知，同意委托国投高科技投资有限公司以股权形式对本公司进行产业技术研究与开发资金创业风险投资，投资金额为 4000.00 万元。2008 年 6 月 13 日，通过本公司临时股东大会决议，公司同意国投高科技投资有限公司出资 4,000.00 万元，以每股 2.58 元对本公司进行增资，认购 1,552.37 万股，本公司注册资本由 6,711.2385 万元增至 8,263.6085 万元。2009 年 6 月 24 日，通过本公司临时股东大会决议，公司同意绵阳科技城产业投资基金和中融 汇投资担保有限公司分别出资 3,900.00 万元和 1,170.00 万元，以每股 3.90 元对本公司进行增资，认购 1,300.00 万股，本公司注册资本由 8,263.6085 万元增至 9,563.6085 万元。2010 年 6 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010755 号文核准本公司首次公开发行股票 3200 万股的股票，本次发行后的股本变更为 12,763.6085 万元。本公司经营范围包括：公司制造和销售的输送机械与环保机械产品同属于装备制造行业。主要经营范围：制造、销售干法脱硫除尘器、生活及医疗垃圾焚烧处理设备、带式、螺旋、链式、刮板输送机、斗式提升机、矿用皮带机、给料机；货物进出口、技术进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）。二、关于公司内部控制有效性的说明 任何内部控制均有其固有的局限性，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且随着外部与内部环境变化、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。三、公司内部控制制度与控制程序 本公司按照财政部颁布的内部会计控制规范、企业内部控制基本规范等相关法规要求，设计与建立并完善本公司的内部控制制度及控制体系。（一）、内部控制目标 本公司建立和完善内控体系的目标是：1、合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相关规定。2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、保证公司信息披露的真实、准确、完整。（二）、内部控制原则 本公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。（三）、本公司内部控制制度与程序 1、内部控制环境（1）经营管理的观念、方式、风格 本公司是严格按照公司法、证券法设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范，各司其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如财务管理制度、对外担保管理制度、信息披露制度、内部审计制度、计算机设备与网络管理制度、员工管理制度等，并设立了相应的机构以保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。本公司管理当局及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。（2）组织结构及控制系统 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务、对董事会及高级管理人员进行监督。财务部、企业管理部、生产部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司总经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，本公司组织机构图祥见附件 2。2、风险评估 本公司根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。开展风险评估时，重点识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。（1）对公司内部风险的识别，主要关注以下因素：（a）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（b）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（c）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（d）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（e）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（f）其他有关内部风险因素。（2）对公司外部风险的识别，主要关注以下因素：（a）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（b）法律法规、监管要求等法律因素；（c）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（d）技术进步、工艺改进等科学技术因素；（e）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（f）其他有关外部风险因素；（3）当上述风险因素存在时，公司组织有关专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，进行风险分析，确保风险分析结果的准确性。同时，根据风险分析的结果，结合公司风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。3、内部控制基本制度 （1）财务系统控制 良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：（a）制度规范建设方面 公司在贯彻执行企业会计制度和新企业会计准则和其他国家法规前提下，制定了基 本规范、货币资金管理制度、采购与付款管理制度、成本核算制度、会计核算制度、实物资产管理制度等一系列规范管理制度。公司严格实施全面预算管理，财务部门每月动态分析预算与实际执行的偏差情况，关注关键经营情况的变化，提出纠偏措施，使整个年度预算指标偏差控制在可控范围内，提高对经营的控制力和约束力。做好资产管理，确保资产发挥其应有的作用。根据公司发展的实际需要，以 6S 管理推进为契机，开展了全公司范围内的清理实物资产的管理工作。相应制定了实物资产管理办法和考核制度，以管理指标的方式予以下发，责令相关单位限期予以解决，并纳入各单位年底考核工作中。针对新的税务政策变化调整，积极开展税务筹划工作，为公司生产经营创造了良好的税收环境，为将来项目的正式实施及企业正式投产后税收优惠政策的利用打下了基础。推进循环审计，审计管理已成为公司纠偏、增强控制力的有效手段。审计范围涉及股份公司分子公司，内容包括企业负责人离任审计、经营审计、管理审计、专项工作审计等。对审计工作中发现的突出问题，依据管理制度股份公司及时给予责任单位和责任人行政和经济处罚。通过加强财务管理和审计管理，股份公司总部对下属分子公司的控制力明显加强，公司的生产经营数据更加清晰、真实，有助于公司经营班子更好的统领和驾驭经营局面，真正做到“为股东、员工、客户”负责。（b）机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面 公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及本公司财务需求，在不相容职责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费用的发生与归集等。公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。（2）对外担保 公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚实信用、互利互惠、等价有偿的原则，公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程、治理手册中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追 究机制。在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。下列对外担保须经股东大会审批：包括但不限于下列情形：（a）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（b）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（c）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（d）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（e）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3000万元人民币；（f）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议上述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行了调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。在担保有效期内，公司财务部对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进度情况，促使被担保企业按时履约，或在公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。控股子公司对外提供担保应提供担保的债务人资信状况、对该担保事项的利益和风险情况以书面报告形式提交公司财务部初审，由公司财务部按照公司总体对外担保规划对拟担保事项提出初审意见。初审意见通过后，公司财务部即向公司董事会提交相关资料，由公司董事会决定是否为其担保。（3）对外投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程、治理手册中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定审计投资部与财务管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。（4）人力资源管理方面 公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于作出大胆尝试。公司敢于打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格局。公司根据劳动法等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，完善了人力资源管理制度体系，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源管理。公司还有针对性地建立了绩效管理办法，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。（5）关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循公平、公正、公开的原则。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应提交公司董事会审议并向董事会办公室提供书面关联协议。公司关联交易决策权限如下:（a）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。（b）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。（c）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜；公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。（6）募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效 益。公司建立募集资金使用制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金采用专户管理办法。公司的募集资金应专款专用，公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。（7）信息披露的内部控制 公司信息披露遵循真实、及时、准确、合法、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司制定了定期报告、临时报告、关联交易、公司收购及出售资产的审议、披露程序。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，董事会办公室有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。公司公开披露的信息均刊载于证券时报、中国证券报和巨潮网。本公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。（8）内部审计控制 公司制定了董事会审计委员年报工作规程、内部审计制度等内控制度，在董事会下设审计委员会。公司审计投资部在董事会及董事会审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，配置了专职审计人员，负责公司内部审计工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。（9）信息管理体系 公司成立了专门信息管理中心，对公司信息制订一系列管理规定：（a）计算机网络实际 IP 监控；（b）招标信息、采购信息由专职部门监控；（c）公司内部图纸、资料进行加密保护；（d）公司计划对所有投档资料建立服务器管理，实行分级审查后进行调阅。四、结论 本公司认为，截至 2010 年 12 月 31 日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。公司法定代表人：主管会计工作的负责人：内部控制负责人：安徽盛运机械股份有限公司 2011 年 3 月 14 日