民营企业上市与并购重组的趋势解析学习教案.pptx

会计学1民营企业上市与并购重组的趋势解析民营企业上市与并购重组的趋势解析第一页，编辑于星期二：一点 二十一分。第第一一章章 股股改、发行上市流程重点关注问题、难点改、发行上市流程重点关注问题、难点1.1 公司改制目的、改制流程公司改制目的、改制流程1.2 发行上市流程、重要因素及关注要点发行上市流程、重要因素及关注要点1.3 IPO市场未来市场未来趋势分析趋势分析1.4 民营民营企业企业IPO关注点关注点2第1页/共38页第二页，编辑于星期二：一点 二十一分。确立法确立法人财产人财产权权确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权分离。规范治规范治理结构理结构建立规范的公司治理结构。根据公司法设立股东大会、董事会、监事会，建立分权与制衡的运行框架。实现决策的民主化。完善内完善内控制度控制度加强和规范公司内控制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力。解决历解决历史瑕疵史瑕疵梳理公司存在的历史瑕疵，对其进行规范化处理，消除企业风险隐患。为登陆资本市场做准备。登陆资登陆资本市场本市场股改的成功，意味着公司已为登陆资本市场做了良好的铺垫，标志着公司的发展步入又一个重要的里程碑。1.1.1 公司改制目的公司改制目的3第2页/共38页第三页，编辑于星期二：一点 二十一分。第一部分第一部分 资本市场与发行资本市场与发行环境环境制定企业改制方制定企业改制方案，并形成有效案，并形成有效的股东会决议的股东会决议清产清产核资核资界定界定公司公司产权产权资产资产评估评估财务财务审计审计认缴认缴出资出资申请申请登记登记1.1.2 公司公司改制基本流程改制基本流程4第3页/共38页第四页，编辑于星期二：一点 二十一分。中介中介机构对公机构对公司尽职司尽职调查，调查，公司进行整公司进行整改改选聘中介机构选聘中介机构确定基准日，进确定基准日，进行审计、评估行审计、评估引入投资者引入投资者或股权激励或股权激励设立股份有限公设立股份有限公司司公司规范运行公司规范运行申请上市辅申请上市辅导导确定上市方确定上市方案和募投项案和募投项目目上市辅导验收上市辅导验收制作申报材料制作申报材料向证监会向证监会提交上市提交上市申报材料申报材料股东大会股东大会通过上市通过上市方案方案证监会进行预审证监会进行预审证监会出具核准证监会出具核准文件文件通过发审会通过发审会发行上市发行上市1.2.1 发行上市基本流程发行上市基本流程5第4页/共38页第五页，编辑于星期二：一点 二十一分。客观因素主观因素n规范的公司治理及历史沿革n良好的公司基本面（核心竞争力）n历史业绩的良好表现n良好的资本市场环境n聘请好的中介机构及其团队的配合n管理层的决心及公司战略n信息披露质量n好的“投资故事”n关注细节企业成功上市关键第一步第一步：寻求合适的战略投资机构、聘请适合自身的中介机构及项目组团队1.2.2 发行上市的重要因素发行上市的重要因素6第5页/共38页第六页，编辑于星期二：一点 二十一分。1 1、主体资格、主体资格将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。2 2、独立性、独立性上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。3 3、财务要求、财务要求上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。4 4、规范性、规范性上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。1.2.2 发行上市的重要因素发行上市的重要因素发行成功的关键因素发行成功的关键因素7第6页/共38页第七页，编辑于星期二：一点 二十一分。关注要点1：加强组织安排n保荐机构项目团队的稳定性和持续性保荐机构项目团队的稳定性和持续性丰富的项目经验较强的沟通和协调能力n发行人建立专门的上市工作小组发行人建立专门的上市工作小组发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合n协调机制协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用关注要点2：加强沟通和协调n内部沟通内部沟通中介机构之间中介机构与发行人之间n外部沟通外部沟通监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门n提前沟通的重要性提前沟通的重要性提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士有可能的话，提前与监管或主管部门沟通1.2.3 发行上市的关注要点发行上市的关注要点8第7页/共38页第八页，编辑于星期二：一点 二十一分。关注要点3：重视以招股说明书为核心的信息披露n招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映监管部门：关注合规性和披露“三性”投资者：关注企业的投资价值利益相关人士：竞争对手、客户、供应商n提高招股说明书质量的有效措施提高招股说明书质量的有效措施提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性多次的招股说明书讨论书：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改交给一个对企业并不了解的人,看“是否看得懂”，“是否条理”，感觉企业如何；纠正错别字和错句资料的充分准备及行业的深入调查完善内部“管理会计”系统；注意管理会计信息与公司业务表述的一致性一人编写及多人辅助交叉审核机制1.2.3 发行上市的关注发行上市的关注要点（续）要点（续）9第8页/共38页第九页，编辑于星期二：一点 二十一分。关注要点4：关注细节n一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系所有申报文件的数据勾稽关系所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系与外部信息的一致性n形式上的细节形式上的细节申报文件的完备性申报文件的印刷质量文件排版的美观和一致n资料与内容的完备资料与内容的完备文件的缺失页的缺失内容的缺失关注要点5：科学的时间和工作安排n工作安排的基本原则工作安排的基本原则宜早不宜迟，券商应制订完备的工作时间表，按计划实施n发行人建立专门的上市工作小组发行人建立专门的上市工作小组尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制尽早开始与环保部门的沟通,尽早进入程序募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成2.2.3 发行上市的关注发行上市的关注要点要点（续（续）10第9页/共38页第十页，编辑于星期二：一点 二十一分。关注要点6：公司业务定位和战略n上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论业务的描述公司的战略安排盈利模式和成长模式n企业战略与行业研究员的参与企业战略与行业研究员的参与同行业上市公司的情况,以及相关被否案例借鉴投资者眼中的“好公司”尽早想清楚“投资故事”n公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点着眼点”披露和表述公司）披露和表述公司）企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司发展2.2.3 发行上市的关注发行上市的关注要点要点（续（续）11第10页/共38页第十一页，编辑于星期二：一点 二十一分。1 1、股票发行常态、股票发行常态化，排队时间进化，排队时间进一步缩减一步缩减经过近几年的审核，IPO企业排队堰塞湖现象已经得到缓解。排队企业数量从2015年底的700余家下降到2017年底的近500余家；2017年度上半年上会企业平均排队时间为1.69年，下半年减少至1.28年。同时，随着新一届发审委上任以来对于审核要求的提高，不少排队中的尚未达到要求的企业纷纷撤回申报资料。未来排队企业数量将进一步下降，排队时间将大幅缩减。2 2、“从严从严”审核审核成为常态成为常态从新一届发审委履职以来，对于公司盈利能力及运营规范性的要求愈加严格。审核通过率呈下降趋势。2017年全年上会企业过会率仅为79.33%，远低于2015年及2016年超过90%的过会率；新一届发审委上任后过会率为55.91%，远低于2017年全年平均水平。3 3、创新企业将迎创新企业将迎来上市窗口期来上市窗口期根据中国证监会2018年6月6日发布的试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法，中国证监会根据公开、公平、公正的原则选取试点企业，依法审核和核准试点企业公开发行股票或存托凭证申请。2.3 IPO市场未来趋势分析市场未来趋势分析12第11页/共38页第十二页，编辑于星期二：一点 二十一分。1 1、业务合规性、业务合规性根据国家规定取得经营必要的资质；完成必要的环保验收及排污许可；社保公积金缴纳及劳动关系合法合规；避免对单一客户或供应商的依赖；土地、房屋建筑物等主要资产所有权属清晰、合规；国有资产交易合规；避免与关联企业产生同业竞争。2 2、内部控制有效、内部控制有效及财务核算规范及财务核算规范销售、采购等财务核算具备相关单据（包括不限于合同、订单、出入库单、发票、验收单据等），现金流、实物流、票据流相匹配；各业务流程执行了必要的内控制度并得到有效执行；票据交易须具备真实交易背景；避免通过第三方获取贷款；避免现金交易；存货管理规范；降低关联交易占比，保证交易价格公允，能够合理解释交易必要性；报告期内会计政策及估计保持一致性；杜绝关联方资金占用行为。3 3、募投项目合理、募投项目合理性性募投项目符合产业政策、投资政策、土地政策、环保政策等国家基本政策，符合公司发展战略、专业化的主营方向；募集资金投向设计要注意逻辑周延。1.4 民营企业民营企业IPOIPO关注点关注点13第12页/共38页第十三页，编辑于星期二：一点 二十一分。第二章第二章 新发审委的审核逻辑新发审委的审核逻辑及及被否案例分析被否案例分析2.1 新一届发审委成立新一届发审委成立2.2 法律法律审核要点的变化审核要点的变化2.3 业务审核要点的变化业务审核要点的变化2.4 财务审核要点的变化财务审核要点的变化2.5 分析总结分析总结14第13页/共38页第十四页，编辑于星期二：一点 二十一分。2017年10月发审委重组，原先的主板发审委和创业板发审委合并，从60名增至63名2016年2017年10月2018年5月0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%89.82%81.59%48.62%152.1 2.1 新一届发审委成立新一届发审委成立n发审发审委的主要变化委的主要变化专职委员42名，主要来自证监系统，包括了证监会、地方证监局、证券业协会和交易所，共33名；律师事务所5名；会计师事务所4名兼职委员21名，来自国家部委6名；高等院校及科研院所8名；证券公司、基金公司、保险资管共7名n通过率通过率明显下降明显下降，进入，进入“从严从严”审核新常态审核新常态15第14页/共38页第十五页，编辑于星期二：一点 二十一分。关联交易占比关联交易占比n第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司n关联交易占比过高，涉嫌存在利益输送n发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%大额对外担保大额对外担保n第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司n关联担保占净资产比例过高，合规性存疑n发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元2.22.2 法律审核要点法律审核要点常规关注常规关注16第15页/共38页第十六页，编辑于星期二：一点 二十一分。潜在关联交易或者遗漏关联交易潜在关联交易或者遗漏关联交易n第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司n发行人被要求说明：转让对外投资受让方与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，转让前后是否存在交易及资金往来；发行人与实际控制人配偶控制的6家企业是否存在资金、交易往来关注供应商突击入股关注供应商突击入股n第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司n股东无锡天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系；普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户，通过股权转让成为发行人股东同业竞争：遵循实质判断思维同业竞争：遵循实质判断思维n第35次会议，山东玻纤集团股份有限公司n发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况2.22.2 法律审核要点法律审核要点常规关注常规关注17第16页/共38页第十七页，编辑于星期二：一点 二十一分。注意环境保护、危险废弃物处置注意环境保护、危险废弃物处置n第35次会议，山东玻纤集团股份有限公司n发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施劳动法律关系、社保公积金劳动法律关系、社保公积金n第36次会议，山东玻纤集团股份有限公司n发行人被要求说明：发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响票据融资及通过客户贷款票据融资及通过客户贷款n第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司n票据融资及通过第三方客户获取贷款，恐涉及利益输送、违法违规，存在内控隐患2.22.2 法律审核要点法律审核要点新增新增关注关注18第17页/共38页第十八页，编辑于星期二：一点 二十一分。业务合法合规性业务合法合规性n第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司n取得合法性证明不一定就通过，合规运营的内控有效性仍可能受到质疑国有资产交易合规性国有资产交易合规性n第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司n发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰股权激励公允价值存疑股权激励公允价值存疑n第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司n2014年7月以增资和转让方式实施了两次员工激励，相应对价分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊，说明原因及合理性2.22.2 法律审核要点法律审核要点新增新增关注关注19第18页/共38页第十九页，编辑于星期二：一点 二十一分。持续经营能力综合判断思路持续经营能力综合判断思路n第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司n发行人需说明：目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响n从大客户销售波动、单价下降、研发人员减少、技术优势存疑、各项业务比重的变化等方面说明对持续经营的影响对客户构成重大依赖对客户构成重大依赖 n第24次会议，钜泉光电科技（上海）股份有限公司n发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系n报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017 年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性n客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在 50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响2.32.3 业务审核要点业务审核要点常规关注常规关注20第19页/共38页第二十页，编辑于星期二：一点 二十一分。业务展业条件（账期、商业条款变化）发生重大变化业务展业条件（账期、商业条款变化）发生重大变化 n第21次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司n发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加；据报道，发行人自 2016 年 5 月、2017 年 5 月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行 人未来经营管理、业绩的影响募集资金运用带来交易结构变化募集资金运用带来交易结构变化 n第36次会议，国金黄金股份有限公司n报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代；要求发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响募集资金投向设计要注意逻辑周延募集资金投向设计要注意逻辑周延 n第36次会议，山东玻纤集团股份有限公司n基于目前监管政策，对于募集资金适用要进行严格分析论证，要复核资金使用，判断其是否存在重大矛盾之处2.32.3 业务审核要点业务审核要点常规关注常规关注21第20页/共38页第二十一页，编辑于星期二：一点 二十一分。业务开展资质业务开展资质 n第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司n发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得增值电信业务经营许可证从事网络游戏运营的行为。说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司 合法合规经营现金交易现金交易 n第35次会议，云南神农农业产业集团股份有限公司n报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据经销商核查经销商核查n第21次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司n报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下 的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销 和工程渠道的原因及其商业合理性2.32.3 业务审核要点业务审核要点新增新增关注关注22第21页/共38页第二十二页，编辑于星期二：一点 二十一分。关联关系或者潜在关联关系关联关系或者潜在关联关系n第21次会议，海宁中国家纺城股份有限公司n发行人被要求说明：报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系关联方或者潜在关联方关联方或者潜在关联方 n第24次会议，钜泉光电科技（上海）股份有限公司n发行人被要求说明：报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性2.42.4 财务审核要点财务审核要点常规关注常规关注按照实质重于形式的原则判断关联方和关联交易按照实质重于形式的原则判断关联方和关联交易 n第4次会议，浙江双飞无油轴承股份有限公司n发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露，发行人被要求说明：发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在招股说明书中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见23第22页/共38页第二十三页，编辑于星期二：一点 二十一分。毛利率异常毛利率异常n第4次会议，浙江双飞无油轴承股份有限公司n报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性会计估计发生变更会计估计发生变更n第21次会议，海宁中国家纺城股份有限公司n发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理，而是转入投资性房地产或固定资产统一核算，折旧年限原本设定为30年，后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合企业会计准则规定大额外汇资金流动大额外汇资金流动n第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司n发行人有大量资金跨境流动，请发行人代表：说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定2.42.4 财务审核要点财务审核要点新增新增关注关注24第23页/共38页第二十四页，编辑于星期二：一点 二十一分。主要资产构成不能存在瑕疵主要资产构成不能存在瑕疵n第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司n关于财务问题。报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易重点关注周转率财务指标重点关注周转率财务指标n第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司n报告期内，发行人存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明对比同行业上市公司的存货周转率，说明差异的原因及合理性；发行人应收账款大幅上升，占营业收入比重为69.25%，说明是否涉及销售信用政策及调整现有坏账计提政策是否恰当财务内部控制及有效性财务内部控制及有效性n第9次会议，湘北威尔曼制药股份有限公司n发行人代表被要求说明：发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；请保荐代表人对发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合首发办法规定的发行条件发表明确意见2.42.4 财务审核要点财务审核要点新增新增关注关注25第24页/共38页第二十五页，编辑于星期二：一点 二十一分。4、重视实质问题的把握、重视实质问题的把握宏观宏观层面层面1、不受欢迎的行业、不受欢迎的行业3、关注把握大的国家背景、关注把握大的国家背景2、破除、破除“一俊遮百丑一俊遮百丑”的逻辑的逻辑2.5 2.5 分析总结分析总结宏观层面宏观层面26第25页/共38页第二十六页，编辑于星期二：一点 二十一分。三个高度重视两个不迷信三个准备好全报告期的业务合 规性内控有效及财务真实性募投项目合理性准备好被现场检查准备好会前超纲培训准备好匆忙应对上会不迷信先例不迷信初审会判断2.5 2.5 分析总结分析总结微观微观层面层面27第26页/共38页第二十七页，编辑于星期二：一点 二十一分。第三章第三章 并购并购重组业务情况及案例分析重组业务情况及案例分析3.1 并购重组业务发展情况并购重组业务发展情况 3.2 并购重组案例介绍并购重组案例介绍 3.3 并购并购重组业务重组业务趋势分析趋势分析3.4 民营企业并购重组的关注点民营企业并购重组的关注点28第27页/共38页第二十八页，编辑于星期二：一点 二十一分。1价值：并购创造企业与社会的双重价值价值：并购创造企业与社会的双重价值1 并购资本市场迅猛发展并购资本市场迅猛发展通过并购，调整产业结构、促进产业升级通过并购，淘汰落后产能，整理市场秩序社会价社会价社会价社会价值值值值并购贯穿企业生命周期，能够为企业在发展各阶段创造价值在企业成长期，通过并购可以迅速扩大企业规模，形成规模优势在企业遭遇发展瓶颈时，通过并购打破瓶颈，提高竞争力或进入新的业务领域企业价企业价企业价企业价值值值值在全球资本市场，并购重组业务被称为“投资银行皇冠上的明珠”。具体而言，这一业务是指投行为企业、政府部门提供各种融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询、策划等顾问服务。并购重组将从宏观和微观两个维度，给社会和企业带来显著的价值提升。3.1 3.1 并购重组业务发展情况并购重组业务发展情况29第28页/共38页第二十九页，编辑于星期二：一点 二十一分。3趋势：并购重组是企业发展的必然趋势趋势：并购重组是企业发展的必然趋势企业通过不断兼并收购成为巨型企业，是现代经济史上的一个突出现象企业通过不断兼并收购成为巨型企业，是现代经济史上的一个突出现象十九世纪末期以来西方发达国家先后经历的五次规模浩大的并购浪潮促进了资本的集中或集聚，提升了企业的核心竞争力，催生了通用、微软、思科等一批资本雄厚、实力超群、客户群体庞大、市场开创能力非常强的跨国公司。近年来，中国企业通过并购重组进行股权优化或资产结构优化，并购越来越成为中国企业加速扩张的主要手段。3.1 3.1 并购重组并购重组业务业务发展情况发展情况30第29页/共38页第三十页，编辑于星期二：一点 二十一分。4浪潮：五次规模浩大的并购浪潮浪潮：五次规模浩大的并购浪潮与上次并购浪潮相似，第五次并购浪潮以大型并购为特征，跨国并购得到茁壮发展共发生2000多起，依靠垃圾债券的蓬勃发展，以融资并购为主，交易规模空前全球跨国并购全球跨国并购1990-1990-至今至今仅1967-1970年间就超过20000多起，企业的多样化发展战略得到充分发挥金融杠杆并购金融杠杆并购1980-19891980-1989共发生4600余起，主要的并购类型不再是横向并购而是产业链上下游的纵向并购混合并购混合并购1950-19691950-1969共发生2943起，平均每年368起，超过70%的交易为横向并购纵向并购纵向并购1925-19301925-1930横向并购横向并购1897-19041897-19043.1 3.1 并购重组并购重组业务业务发展情况发展情况31第30页/共38页第三十一页，编辑于星期二：一点 二十一分。6现状：近年中国并购市场发展现状：近年中国并购市场发展数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯2014年2015年2016年2017年 45,000.00 35,000.00 25,000.00 15,000.00 5,000.00(5,000.00)2014-2017年并购统计规模0-1亿1-5亿5-10亿10-50亿50亿2014201520162017010,00020,00030,00040,00050,0002014-2017年并购交易统计数量金额（亿元）同比增长(%)3.1 3.1 并购重组并购重组业务业务发展情况发展情况32第31页/共38页第三十二页，编辑于星期二：一点 二十一分。1案例分享：绿地集团国企改革的排头兵案例分享：绿地集团国企改革的排头兵绿地集团绿地集团667667亿资产借壳金丰投资上市亿资产借壳金丰投资上市创创A A股借壳记录股借壳记录上市过程中创新性上市过程中创新性规范职工持股会解决上市法律障碍规范职工持股会解决上市法律障碍同步引入战略投资者同步引入战略投资者推进混合所有制推进混合所有制增发股份绿地集团绿地集团原股东原股东战略投资者战略投资者绿地集团绿地集团现金金丰投资金丰投资（600606600606）资产置换整体注入当当前前国国企企改改革革背背景景下下最最具具影影响响力力的的案案例例，集集众众多多创创新新于于一一身身1 12 23 33.2 3.2 并购重组案例介绍并购重组案例介绍33第32页/共38页第三十三页，编辑于星期二：一点 二十一分。2案例分享：世纪游轮游戏航母巨人网络案例分享：世纪游轮游戏航母巨人网络A A股再起航股再起航不超过不超过1010名特定投资名特定投资者者整体注入整体注入发行股份发行股份募集配套资募集配套资金金5050亿元亿元上市公司上市公司原控股股东原控股股东现金现金出售资产及出售资产及负债负债世纪游轮世纪游轮（002558.SZ002558.SZ）不超过不超过1010名特定投资名特定投资者者巨人网络股东巨人网络股东市值从市值从2020亿亿元到元到1,1001,100亿亿中概股回归标杆优质中概股回归A股标杆，游戏航母A股杨帆起航，成为经典的资本市场运作案例。上市与融资同步实施上市与融资同步实施 在实现A股上市的同时，募集配套资金50亿元用于公司互联网业务的拓展。税负成本最优规划 进行合理的税务筹划及方案设计，创新性地采用增资、减资及股权置换等方式，有效避免VIE架构拆除过程中不必要的税务负担。扫清上市三大障碍通过股权架构调整、资产交易及债务重组等方式成功解决巨人网络VIE架构的拆除、私有化贷款还款及外资准入行业限制问题。创造最快借壳上市速度 本次借壳上市方案从项目组正式进场至通过中国证监会审核用时5个月，创造了借壳新规后A股借壳上市的最快速度。3.2 3.2 并购重组案例介绍并购重组案例介绍34第33页/共38页第三十四页，编辑于星期二：一点 二十一分。案例分享：世纪华通开拓汽车零部件及互联网双主业案例分享：世纪华通开拓汽车零部件及互联网双主业世纪华世纪华通通天游软天游软件件七酷网七酷网游游100%100%复牌之后1414个涨停，股价最高涨幅为重组前的430%430%。证监会手游新规后第一单成功案例上市公司原主业为汽车零部件，通过注入天游软件及七酷网游100%股权，成功拓展手游业务收购手游资产二级市场反应积极收购手游资产二级市场反应积极3.2 3.2 并购重组案例介绍并购重组案例介绍35第34页/共38页第三十五页，编辑于星期二：一点 二十一分。6近期案例分享：科斯伍德现金并购龙门教育，进军近期案例分享：科斯伍德现金并购龙门教育，进军K12K12教育培训领域教育培训领域科斯伍德科斯伍德（300192300192）现金收购现金收购49.22%49.22%股权股权科斯伍德是国内环保胶印油墨行业的龙头企业。2007-2012年，公司业绩快速增长，归母净利润复合年均增长率为36.08%。2013年以来，公司业务出行小幅下滑，整体业绩增长乏力。为提高上市公司持续盈利能力，公司决定并购龙门 教育，进军K12教育培训行业。龙门教育是以升学和能力为导向，集教育培训、产品研发、教学研究于一体的K12综合教育服务机构。主营分为全封闭高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件与销售三大部分。交易价格交易价格749,360,780749,360,780元元本次交易的结果本次交易的结果新民促法正式落地，K12课外培训先享资产证券化红利。科斯伍德收购龙门教育为今后龙门教育在行业内快速发展和业务整合带来了更多的资本优势。3.2 3.2 并购重组案例介绍并购重组案例介绍36第35页/共38页第三十六页，编辑于星期二：一点 二十一分。1 1、民营企业参与、民营企业参与并购重组的活跃并购重组的活跃度上升度上升民营企业作为市场经济的核心竞争力，在并购市场中也扮演了越来越重要的角色。2017年的并购重组业务除共同事业等国有企业垄断行业比例较高外，并购热点行业如信息技术、制造业等，民营企业的占比近七成。2 2、审核加快、通、审核加快、通过率上升过率上升从2016年年底开始，并购重组监管的审核尺度收紧，但2017年6月之后，监管层频频发声鼓励并购重组发展，表示大幅简化行政审批，2017年下半年并购重组的审核上会数量明显回升。据wind数据统计，2017年证监会共审核了172家企业的并购重组申请（二次上会的企业统一为一家），其中，160家企业并购重组顺利获通过，12家未通过。整年并购重组的通过率为93%。相对IPO的79.3%而言，并购重组的过会率要比IPO市场高很多。3 3、国家政策推动、国家政策推动行业热点行业热点根据行业划分，2015年的并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、信息技术、金融、影视游戏动漫等领域；2016年集中在能源、电子信息、交运物流、批发零售、金融、文化传媒、房地产领域；而2017年最大的变化是房地产行业不再是热点，信息技术、制造业是并购重组中数量占据较多的行业，这与国家政策的调整有很大的关系。373.3 3.3 并购并购重组业务趋势分析重组业务趋势分析第36页/共38页第三十七页，编辑于星期二：一点 二十一分。383.4 3.4 民营民营企业并购重组的关注点企业并购重组的关注点大部分民营企业初始规模较小，自身存在一些法律或者财务方面的瑕疵，造成了并购困境。比如管理水平低、信息渠道窄、人才缺乏等，其次是资信程度低，普遍存在财务不规范、信用观念淡薄等。这些不足导致民营企业容易陷入“整合困难”的泥潭。因此针对上述情况，民营企业除了在经营过程中树立起合法合规意识外，还需要及时把握市场动态，清晰自己在产业链中的地位。第37页/共38页第三十八页，编辑于星期二：一点 二十一分。