企业合并会计的国际比较研究.pdf

?本 刊 特 稿?管理学研究收稿日期?基金项目?霍英东基金项目?河海大学并购研究项目?作者简介?聂志萍?女?江苏南京人?河海大学商学院会计系讲师?会计学博士?主要从事资本市场会计研究?摘 要?同一控制下企业合并在各国实务中频繁发生?然而其会计问题在国际上尚无明确?统一的规范?各国企业合并准则中?范围排除?的做法或者规范缺失的现状导致实务中会计处理迥异?这种差异反映出各国在企业合并的经济实质?资本市场有效性和公允价值以及会计理论等方面的不同理解与认同?关键词?同一控制?企业合并?会计规范?范围排除中图分类号?文献标识码?文章编号?聂志萍同一控制下企业合并的会计问题被国际会计准则委员会?确认为中国特殊情况和环境下的一项会计问题?该问题在国际上尚无明确?统一的规范?年?我国财政部颁布的新企业会计准则中第?号?合并报表?将并购业务的会计处理按照交易双方是否为同一控制的标准来划分?在国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会?的?企业合并?合作项目?两阶段中?同一控制下企业合并的会计问题一直排除在研究范围之外?难道同一控制下企业合并在各国经济实务中并不重要吗?事实并非如此?美国?加拿大?澳大利亚?新西兰?中国?日本?法国?德国等国的准则制定机构均表示这类交易在其国家频繁发生且十分重要?各个大型会计师事务所也声称这类交易构成国内并购和跨国并购的重要份额?年?欧盟向国际会计准则委员会提出将同一控制下的企业合并纳入国际会计准则委员会的议事日程?年?国际会计准则委员会决定在与美国财务会计准则委员会?企业合并?合作项目之外将同一控制下的企业合并设专项予以研究?然而?该项目的研究一再被推迟?至今尚无进一步明确的研究动态和结论?并转变为国际会计准则委员会的非在研项目?鉴于国际会计准则委员会在该问题上的拖延?欧洲进取会计行动组织协调委员会于?年决定自行开展对该项目的研究计划?实务中的迫切需求与国际准则中的规范空白形成鲜明对比?说明同一控制下企业合并问题值得关注?对其相关概念?会计规范以及理论应用的整理与剖析有助于理解和应用我国?企业合并?准则?而且?我国相关准则的制定与实施有望对国际会计准则委员会寻求高质量的国际财务报告准则解决方案提供非常有益的帮助?形成互动式的准则趋同?一?同一控制的界定同一控制的界定主要分为两类?一类是以国际会计准则委员会为代表?直接给出同一控制的定义?另一类则如英美的准则制定机构英国会计准则委员会和美国财务会计准则委员会?以列举法的形式对实务中同一控制下的企业合并提供辨析指南?企业合并会计的国际比较研究?基于同一控制的视角?河海大学 商学院?江苏 南京?国际会计准则委员会在第?号国际财务报告准则?及其?年修订版?中都给出了同一控制下企业合并的界定?第?号国际财务报告准则修订版中指出?同一控制下主体或业务的企业合并?是指所有参与合并主体或业务在企业合并前后都受同一方?或相同的数方?最终控制?并且这种控制不是暂时的?由于同一控制下的企业合并被排除在第?号国际财务报告准则修订版的范围之外?因此国际会计准则委员会对其概念的界定并没有详细论述?对于同一控制下企业合并的问题?美国财务会计准则委员会并没有给出直接的定义?而是在第?号财务会计准则?中列举了四种属于同一控制下企业合并行为?在?年发布的修订版?中还进一步补充了两种?涉及的举例主要包括企业净资产或者权益在新成立公司?母子公司之间以及现有子公司之间的转移或者用于交换新发行的股份?显然?列举法并不能完善地穷尽实务中出现的同一控制下企业合并的类型?美国财务会计准则委员会在?年紧急问题工作组意见书?号?指出合并准则第?号财务会计准则的第?段延续了第?号会计原则委员会意见书的观点?将同一控制的企业合并类型排除在第?号财务会计准则之外?此外?同一控制下企业合并的界定?依然参照美国证券交易委员会?发言人的说法和会计原则委员会意见书中的有关规定?美国证券交易委员会对共同控制的企业合并也是使用列举法?重点强调是否拥有?以上的表决权资本是判断同一控制中控制方的关键?显然?运用这种绝对控股的标准会大大缩小被认定为同一控制下企业合并的范围?年发布的第?号财务会计准则修订版的第?段中强调依然延续这种?范围排除?的做法?英国会计准则委员会?也采用列举法?将?同一控制?解释为以下类型的交易?将一家子公司的股份从一个子集团转移至另一个子集团?将一个新控股公司纳入集团?将两个或两个以上具有相同股东的公司结合为一个新集团?我国企业会计准则第?号明确规定?同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的?除此之外其他的企业合并均为非同一控制下的企业合并?会计准则讲解?和?企业会计准则实施问题专家工作组意见?具体指出?通常情况下?同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部之间的合并?实务中判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并?应综合企业合并交易的各方面情况?按照实质重于形式的原则进行判断?同受国家控制的企业之间发生的合并不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并?显然?我国关于同一控制下企业合并的界定和第?号国际财务报告准则修订版中的基本一致?这也体现出我国会计准则和国际会计准则实现了实质性趋同?日本会计原则委员会?认定的同一控制下的并购交易与国际会计准则委员会的界定类似?并指出母公司和子公司间的合并以及母公司下属各子公司间的合并均属于认定范畴?从同一控制的界定来看?我国和日本所规定的定义基本参考了国际会计准则?美国财务会计准则委员会和英国会计准则委员会采取的是列举法?在这方面的界定更多是对现状的延续?而不是展开探讨?它们所界定的范围比我国准则所作的规定要窄得多?二?同一控制下企业合并会计规范国际比较国际上?同一控制下企业合并的界定并不明晰?各国相关的会计规范差异甚远?实务中常用的会计处理方法至少包括三种?购买法?新起点法?权益结合法?及其变形方法?美国财务会计准则委员会虽然缺乏对此方面的具体规定?在相关的合并准则当中以?范围排除?的形式将此问题排除在现有准则体系之外?但它在第?号财务会计准则修订版附录第?段给出了同一控制下企业合并的权威处理指南?要求按照控制权转移当日控制权发生转移的企业账面价值?确认资产和负债?即采用的是类权益结合法?尽管国际会计准则委员会有同一控制下企业合并的定义?但它在相关会计规范的制定方面步伐比美国财务会计准则委员会还略显缓慢?在第?号?国际财务报告准则修订版附录?的?段中仅仅给出了同一控制下企业合并的概念和相关说明?并未涉及具体会计处理的规定?实务中可以采用第?号国际财务报告准则中的购买法?也可以选择其他方法?国际会计准则委员会没有禁止在这些备择方法中选择?只要求前后一致的应用?可是?这给应用国际会计准则的各国会计实务带来分歧和困扰?年和?年?美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会分别取消权益结合法?规定符合相应准则条件的企业合并均应采用购买法进行核算?事实上?它们要求并购活动全面采用购买法的说法并不确切?购买法只是在非同一控制下的企业合并中采用?对于同一控制下的企业合并?现行实务依然沿用旧惯例?美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会迟迟不对同一控制下的企业合并进行规范的原因?可能在于同一控制下的企业合并是最难于解释成购买活动的并购类型?交易本身所具有的关联性质令等价交换原则和公允价值的观点很难解释这类交易?也就无法统一采用购买法并纳入现有的合并准则中?在亚洲?权益结合法及其变形方法得到较多应用?如考虑到我国实务中?因特殊的经济环境?有些企业合并属于同一控制下的企业合并?如果不对其加以规定?就会出现会计规范的空白?导致会计实务无章可循?因此?我国?合并报表?准则规定按照同一控制与否的标准划分?对于非同一控制下的企业合并规定采用购买法?而同一控制下的企业合并则采用类权益结合法?日本会计准则委员会?允许权益结合法的使用并要求摊销商誉?韩国会计准则委员会?在?年中日韩三国会计准则制定机构会议上说明其对同一控制下企业合并问题的研究?认为这类合并活动并非购买行为?改变的只是法律形式而非报告主体?相关的收益和风险依然受原有控制方的影响?因此?采用类权益结合法处理这类合并活动才是恰当的?尽管欧盟已于?年起采用国际会计准则?但国际会计准则委员会对同一控制下的合并问题研究的拖延还是招致诸多反对?如法国准则制定机构在?年?月发布的?和?的决议中就反对不摊销并购商誉的做法?并允许包括国内私营企业和非上市公司的集团不遵循国际会计准则的做法来处理这方面的问题?德国会计准则委员会也表达了对以公允价值模型作为合并会计理论基础的质疑?并对国际会计准则自?年以来一直延迟有关企业合并项目?新起点会计的可能应用以及同一控制下的企业合并会计处理?的研究表达不满?鉴于国际会计准则委员会没有对同一控制下企业合并问题的会计处理给出明确的规定?并一再延迟对该项目的研究?欧洲进取会计行动组织协调委员会决定自行开展对该项目的研究计划?界定?分析并讨论在合并报表和个别报表中有关的财务报告实务?三?现行同一控制下企业合并会计规范异同成因分析?年提出会计准则具有一定的经济后果?同年?也提出会计准则制定的政治化问题?自此?人们开始关注会计准则技术性之外的其他属性?经济后果性?从美国合并准则的演变?可以看出相关会计规范形成的端倪?丁友刚?黄世忠等?均指出?合并准则第?号财务会计准则是美国财务会计准则委员会向国会和工商界妥协的结果?在企业合并中?面对经济后果完全不同的购买法和权益结合法?企业管理当局会出于自利目的选择权益结合法?甚至无中生有的设计符合权益结合法的活动?这造成?类似的交易应用不同会计处理?美国会计准则委员会虽然反复修改合并会计规范?但仍然无法阻止管理当局对权益结合法的滥用?被迫采用?一刀切?的方式?令购买法成为合并事项中唯一的选择?当然?来自商界?政界的强烈抵触令美国会计准则委员会作出部分妥协?允许商誉不直接逐年摊销?而是采用减值测试的方法?由此可见?取消权益结合法在合并准则中的应用是准则制定机构向准则的经济后果和政治干预的无奈妥协?尽管在取消权益结合法的同时在商誉摊销的问题上作出一定的让步?但学术界和商界并未停止过对第?号财务会计准则的质疑?这也导致第?号财务会计准则修订版的出台?从第?号财务会计准则修订版中所修改的内容来看?权益结合法虽然没有恢复?但是准则中提出的?净资产法?却?被人们认为是权益结合法的变形?由此可见?仅仅从准则的经济后果性制定准则至多只能导致利益的暂时平衡?但准则的技术性最终会倒逼准则的制定?对非同一控制下企业合并进行会计改革尚且阻力重重?更何况同一控制下的企业合并?这方面的变革可能会阻断企业集团的组织重构活动?降低企业应对市场竞争和变革的灵活性?影响企业战略的实施?并大幅度提高企业重构成本?鉴于可能引发更多的争议?准则制定机构只得等待合适的时机再做行动?了解前述合并准则的制定现状?不难发现权益结合法实际上是不少国家在处理同一控制下企业合并的方法?即使在美国?权益结合法及其变形方法也在所谓的准则例外情形中适用?即对同一控制下的企业合并采用的是类权益结合法?早在?年?美国注册会计师协会就发布第?号美国注册会计师协会会计解释指南?指出同一控制下的企业合并所应采用的方法及其理由?以对第?号会计原则委员会意见书中的企业合并内容进行明确?它认为母公司将其持有的对全资子公司的权益全部转入母公司?对子公司进行清算?这只是法律形式的改变?类似的?母公司将其拥有的全资子公司的权益?转入另一个新的全资子公司?也同样只是法律形式上的变化?资产以及权益的归属并未发生实质变化?从实质重于形式的角度来看?这些合并行为不能被视作购买活动?以这种方式转移的资产或者负债应采用类似于权益结合法的历史成本计量?如今?第?号美国注册会计师协会会计解释指南已经被第?号财务会计准则修订版所取代?但第?号财务会计准则修订版并没有改变第?号美国注册会计师协会会计解释指南的结论?第?号财务会计准则修订版的第?段中提到?同一控制下企业间的净资产转移或者股权交换只是导致报告主体发生变更?应当说?权益结合法在同一控制下的企业合并业务中应用有其理论依据?同一控制下的合并各方往往存在关联关系和关联交易?最终控制人在合并交易前后的净资产并没有发生实质的变化?只是企业的资源?相关风险和收益进行了重新联合?因此?不要求对被购买企业的资产加以重估?而按原有账面价值入账?这也是遏制企业利用关联交易实行利润操纵行为的会计处理方法?四?同一控制下企业合并会计问题的理论之争各国对同一控制下企业合并的会计规范存在较大差异?这种技术差异反映出各国在企业合并的经济实质?资本市场有效性和公允价值以及会计理论等方面的不同理解与认同?一?经济实质的确认从并购一词的英文?就可以看出?西方一直认为经济生活中存在着兼并和收购这两大类特征不同的交易形式?对它们采用不同的会计处理方法也在情理之中?然而?由于权益结合法显著的经济后果?美国财务会计准则委员会决定全面推行购买法?国际会计准则委员会在与美国财务会计准则委员会就合并会计问题趋同的过程中?也认同了美国财务会计准则委员会的观点?实际上?所有企业合并都是收购交易?因此?所有企业合并应当以交换价值为基础进行会计处理?其实?美国财务会计准则委员会全面推行购买法的初衷就是要防止企业规避商誉确认及其摊销所带来的经济后果?最终折衷的商誉减值测试方案实际上为企业调节商誉带来的经济后果开启了另一扇方便之门?经济实质的划分虽然在实务中应用受限?但对合并理论及会计规范的制定具有指导意义?理论上?诸国会计准则委员会并不认同兼并和收购交易的经济实质相同?收购交易涉及对企业资产?负债价值的重新评估?暗含着并购交易是一种公平的在资本市场展开的交易?交易双方彼此独立?以公允的价值在进行交换?然而?不少并购活动是在关联方之间展开?很多都是非上市公司?它们之间的交易价格是否公允无法确定?而且这类交易的目的更多是为了企业结构重组而非价值交换?主管部门的意图和集团的总体发展目标是推动这类并购活动的主导力量?换言之?兼并和收购交易存在着本质差异?就像市场和企业的经济实质不同一样?兼并交易是一种业务投资?它寻求的是相关企业间的整合与协作?而收购交易则是一种财务投资?它是一种购买行为?寻求的是获取净资产或者财务租金?同一控?制下的企业合并业务是最为典型的兼并交易?从实质重于形式的角度分析?这类的企业合并仅仅改变了企业间的法律形式?而经济实质并没有发生改变?因此?若统一采用购买法将这类业务也纳入企业合并准则中?将无法令人信服?二?市场化程度与公允价值不同国家的市场发展程度是大相径庭的?例如?日本?德国和法国一般被视为?协作型市场经济?这些国家中的企业所有权?融资?企业间关系以及行业关系都体现出较高程度的协作?而英美两国则被视为?自由市场经济?这些国家中发生的并购交易主要为市场驱动?且多为公平交易?因此?面对同一控制下的企业合并是否应大量应用公允价值这一问题?目前争议颇多?美国是资本市场高度发达的国家?英美又是主导国际会计准则委员会的两大最重要的势力集团?故此?不难理解美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会欲普遍采纳公允价值的做法?然而?其他国家的特定国情和发展道路决定其资本市场不如美国的发达和活跃?对于公允价值模型是否全面引入企业合并准则的制定中?各国准则制定机构当然有不同的见解?对于市场化程度并非高度发达的国家?在合并交易中大量运用公允价值?只会带来高成本和不精确的估计?而且以交换价值为基础对合并交易进行计价?这会阻碍一些新兴国家中的经济发展进程?国际会计准则委员会在推进全球财务报告准则体系的建立过程中也关注到这一问题?目前?非活跃市场条件下的公允价值计量和披露指南已公布?适用范围更广的公允价值指南即将征求意见?葛家澍?指出?当前运用公允价值计量的还限于有活跃市场的金融资产和金融负债?而在发生金融危机或者其他经济危机的背景下?缺乏活跃的市场和有序交易将使市场价格大起大落?扭曲公允价值的应用?其实?即使在美国?合并交易中的交换价值是否公允也存在质疑?在竞购激烈的合并交易中?交换价值往往包括高溢价?这部分金额实际并不能构成公允价值的一部分?更何况?美国上市公司占全国企业的比重也很小?美国会计学会指出?美国全国约有?万个企业?而公开发行证券?受?监管的?不过?家?德国会计准则委员会?就质疑国际会计准则委员会的做法?认为它在未充分讨论未来会计模型的状况下就步美国后尘?引入全面公允价值模型的做法并不恰当?这样的规定未必真的能满足包括投资者和财务分析师在内的各方需求?财务信息的有用性能否改善也令人质疑?三?主体观与所有权观对?同一控制下企业合并?准则制定是否应规避?以及购买法与权益结合法之争?其实反映了各国在经济实质上认识的差异以及由此所选择的不同会计理论?日?法?德?中?韩等国均认为合并交易并非一场资本市场的购买交易?而是企业间的重组行为?是一种业务投资?这种投资追求的是企业持续经营与发展?因而?这些国家所采纳的是主体理论以及持续经营观?认为企业既然追求的是通过经营获取的长期回报?那么就没有必要进行全面的资产评估?应当采用权益结合法及其变形方法?尽管美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会目前对?同一控制下企业合并?准则制定采取规避态度?但从其现有的合并准则来看?美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会实际上采纳的是所有权理论?以企业所有权或财务与经营控制权是否变更来判断企业是否发生收购交易?如美国财务会计准则委员会在第?号财务会计准则第?段中解释发行股份换取一个企业净资产的交易时将这种所有权观发挥得淋漓尽致?传统上?以股份为支付方式的并购交易被认为是两家企业权益的结合?当然应采用权益结合法?然而?号准则中解释说?这种交易应当采用与所有者以现金投资相同的基础来处理?即以公允价值计价?显然?对合并业务经济实质的认定和对公允价值应用的青睐迫使美国财务会计准则委员会必须作出这样的解释才能使相关会计规范看似前后一致?五?几点建议第一?会计发展的?需求?反应?理论?将会计看作一门?社会技术?为持续地顺应企业需求变化而作出反应?显然?这里所指的企业需求与企业所处的经济环境?企业组织的特征和革新的愿望相关?而非企业管理当局盈余管理的需求相连?故此?同一控制?范围排除?的做法不应持久?为准则的经济后果性而牺牲技术性无法获得广泛且持续的认同?只会导致?救火式?的准则制定?为人们所诟病?如第?号财务会计准则?第?号财务会计准则的发布不可避免地被企业利用?一个典型的案例是美国在线时代华纳公司在准则通过后的第一个会计年度里?计提了近千亿美元的减值?肆意调节利润?正确的做法应该是?对合并会计准则的制定从经济实质分析为起点?以经济理论和会计理论的选择为支撑?制定出广泛适用且具有一定预见性和指导性的分析框架?全面考虑兼并和收购这两大类并购交易的特点?对?同一控制?的企业合并问题归入兼并交易一同考虑?第二?美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会在制定合并会计准则时?均以公允价值为制定的基础?尽管它们认识到这一基础对于同一控制下的企业合并不合适?但并未就此放弃在合并准则中广泛使用公允价值?公允价值在现实中主要是以活跃市场价格作为替代变量的?这种替代的准确性需要依托市场的有效性?消除价格噪音?然而?市场效率目前仅仅在部分发达国家获得一致证据?在大多数国家中存在争议?这表明其他国家应用公允价值的时机尚不成熟?至多只能在经济较为发达?信息和资金流动迅速的地区和有成熟市场的交易中应用?年爆发的金融危机也表明?公允价值在市场波动剧烈的情形下会提供失真的信息?而且对市场的波动有推波助澜的作用?可见?在合并准则中应用公允价值仍需谨慎?我国目前的准则制定和趋同举措也反映出这种谨慎的态度?第三?对于购买法?权益结合法及其变形的会计处理方法?不应以经济后果性为选择标准?而应以经济实质?经济理论和会计理论为选择的基础?通过细节的改进来实现对经济后果的调节?而不是牺牲准则的技术性?忽视交易的经济特质?尤其对于发展中国家而言?同一控制下的并购活动可能比发达国家更为频繁?有必要制定出符合本国特点的合并准则?及时对本国的经济发展给予响应和支持?避免实务中的监管空白?注释?和?合作的企业合并合作项目分为两个阶段?第一阶段的合作导致?于?年颁布?以及?于?年颁布?第二阶段的合作再度考察了企业合并 中 购买 法的 应用?经 修 订 的?以及?则是第二阶段的合作成果?因此?不难理解为什么?和?都对?同一控制下的企业合并?采取?范围排除?的方式?这是双方一致行动的结果?转引自徐玉德?从?控制权?的实质看?同一控制下企业合并?的认定?国有资产管理?这三种方法中?人们对新起点法探讨和应用的相对较少?新起点法是指参与合并的各企业所有资产和负债都按照公允价值重新度量?此外?由于?和?在企业合并准则中都规定不允许使用权益结合法?因此对同一控制下企业合并往往不会直接应用权益结合法?而是采用其变形方法或相近做法?转引自葛家澍?试评?联合概念框架的某些改进?截至?年?月?日的进展?会计研究?转引自普雷维茨和莫里诺著?杜兴强和于竹丽等译?美国会计史?会计的文化意义?北京?中国人民大学出版社?转引自?刘峰和王吴庆?从?第?号准则制定过程看会计准则的性质?兼论高质量会计准则问题?财会通讯?综合版?参考文献?中华人民共和国财政部?中国企业会计准则与国际财务报告准则持续全面趋同路线图?征求意见稿?会计研究?财政部会计司?企业会计准则讲解?北京?人民出版社?刘玉廷?中国企业会计准则体系?架构?趋同与等效?会计研究?责任编辑?卢君?丁友刚?企业合并会计方法?问题?争论与选择?会计研究?黄世忠?陈箭深?张象至?王肖健?企业合并会计的经济后果分析?会计研究?徐玉德?从?控制权?的实质看?同一控制下企业合并?的认定?国有资产管理?王军?迎接挑战?加强合作?共同推进高质量全球财务报告准则体系的建立和完善?会计研究?葛家澍?关于公允价值会计的研究?面向财务会计的本质特征?会计研究?