永清环保2010年度内部控制自我评估报告 2011-04-26.pdf

3 湖南永清环保股份有限湖南永清环保股份有限公司公司 2010 年度年度内部控制内部控制自我评估报自我评估报告告 湖南永清环保股份有限公司（以下简称本公司或公司）湖南永清环保股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及性和完整性承担个别及连带责任连带责任。湖南永清环保股份有限公司系 2008 年 2 月整体变更的股份有限公司，变更后注册资本为 5,008 万元。根据中国证券监督管理委员会 2011 年 2 月 16 日出具的关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票的批复(“证监许可2011237 号”文)的核准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,670 万股(每股面值 1 元)，增加注册资本人民币 1,670 万元，变更后的注册资本为人民币 6,678 万元。注册地址：浏阳工业园；法定代表人：刘正军；经营范围：大气污染防治工程、新能源发电、火力发电工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务，环境污染治理设施运营，凭本企业有效资质从事建设项目环境影响评价业务。为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程的规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断加强治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。现对公司 2010 年度内部控制工作进行评价如下：一一、建立内部控制制度目标和遵循的原则、建立内部控制制度目标和遵循的原则 （一）公司内部控制制度的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。4 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。7、内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。二二、内部控制的有关情况内部控制的有关情况 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。（一）内部环境（一）内部环境 1、治理结构 公司按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立起规范的 5 公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。目前公司主要规章制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保制度、募集资金管理办法、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、投资者关系管理办法、信息披露管理办法等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。2、机构设置及权责分配 公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。公司组织结构如下：6 3、内部审计 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；审核公司的内部审计制度，并监督执行；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查并监督公司内控制度及其实施。审计部负责公司的内部审计监督工作。公司审计委员会和审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。4、人力资源政策 公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训、激励。公司人力资源部根据公司发股东大会 审计部 证券部 董事会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 监事会 计划管理部 研究设计院 运营中心 质量安全部 调试服务部 营销部 行政部 人力资源部 工程部 环评中心 各项目部 大气所 非标结构所 公用工程所 除尘所 能源所 采购部 董事长办公室 财务部 总经理 董事会秘书 7 展及各部门的人才需求，拟定公司的人才需求计划，注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明，以保证公司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期培训，加强技术和业务人员的专业水平。制订了一套科学合理的绩效考核制度，对员工的职责履行情况、工作能力等方面进行全面、分级考核制度。同时，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工缴纳社保、住房公积金。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。5、企业文化 公司设立以来一直秉持“领先环保科技 创造碧水蓝天”的企业宗旨，“开拓创新，务实求精”的企业精神，在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时，公司加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。（二）风险评估（二）风险评估 公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。到目前为止各类风险基本得到了有效的控制。风险评估过程主要包括如下几个方面：1、项目质量风险 公司工程实施的特点是：技术要求高，施工专业性强、难度大，项目周期长、质 8 量要求严。如果公司技术运用不恰当、施工方案不合理、现场操作不规范，将导致质量控制不到位、交工质量不达标，可能导致工程成本增加或工程质量保证金无法如期收回，甚至赔偿业主损失及影响公司的效益和声誉的风险。针对工程项目可能存在的质量风险，公司在设计、采购、施工全过程中严格遵守工程质量管理相关法律法规及行业规范，对工程实施全过程的质量管理。在项目设计阶段，通过周密规划，精心设计，确保项目设计优质高效；在设备采购方面，严格供应商的选择、招投标管理等方面的管理规定，确保供货厂家实力雄厚，采购的设备全部满足项目现场的要求；在施工过程中严格执行图纸会审、技术交底、四级验收、旁站监理等质量管理措施。通过全过程的质量控制管理争创优质工程。2、安全环卫风险 工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全、环保、卫生等方面的法律、法规和行业规定，因此，公司在项目实施过程中，既要考虑施工现场人员的安全和健康，也要考虑项目投产后操作人员的安全和健康；既要考虑项目实施阶段的环境保护问题，又要考虑项目投产后的环境保护问题。如果公司在工程实施过程中出现安全、环保、卫生等方面工作不到位的情况，则会对项目的交付和后续业务的开展等产生不利的影响。针对工程建设项目存在的安全环卫风险，从项目建设之初就明确了项目管理组织机构，配备相应的安全环卫专、兼管理人员，严格遵守适用的环境、安全法律法规，根据项目特点识别和评价重要环境因素、重大危险源，制定相应的控制措施。在项目建设过程中严格执行危险性较大工程安全专项施工方案编制及专家认证审查办法、建筑施工安全检查标准及公司各项安全管理规定。确保工程建设项目在施工过程及交付后满足安全、环卫法律法规及行业规定，防止事故的发生。3、工程分包风险 公司在总承包项目的执行中，设计和采购工作由自己完成，施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但仍存在因分包商素质参差不齐、分包价格波动等不确定因素对公司总承包 9 项目的工程质量、成本效益产生影响的可能性。此外，若公司分包方式不当或对分包商监管不力，也可能引发安全事故、质量问题或经济纠纷。针对工程分包存在的风险，公司制定了相应的分包管理制度，在工程有可能中标前，对工程的资源进行预配置，使其对中标后的分包量、队伍有预安排，中标后，对分包工程进行分包策划。同时严格选择分包队伍，建立分包方档案库，使资质合格，信誉好，队伍实力强的分包方能作为首选队伍。（三）控制活动（三）控制活动 公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开经营分析会等经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：1、日常业务活动控制 公司设计和工程部等相关部门按照自身职能收集信息定期向主管领导汇报当期数据信息，使公司管理层能及时了解公司各个相关项目状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层每周召开部门协调会议和管理层会议，就公司营销、设计、采购、施工、资金运转等各方面情况及时进行汇总协调和分析，结合市场和公司情况进一步布置下周工作。公司每年召开年度会议，对各项经济数据进行分析，揭示公司当前的经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告，制定下一年生产经营的方针目标，据此修订具体的实施步骤及实施方案。2、重点控制活动（1）关联交易的内部控制：公司依法制定了关联交易管理制度。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。（2）对外担保的内部控制：根据公司法、中国证监会关于规范上市对外担保行为的通知、公司章程等规定，公司制定了对外担保制度，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。报告期内公司未发生 10 担保行为。（3）募集资金使用的内部控制：根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。本公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了募集资金三方监管协议，规范管理和使用募集资金。（4）信息披露的内部控制：公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理办法等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司规定董事长为信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，公司证券部为信息披露工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。公司严格执行投资者关系管理办法，客观、真实地介绍公司的实际状况。（四）信息与沟通（四）信息与沟通 公司建立了信息披露管理办法，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通的在各个系统传递。利用内部局域网等现代化信息平台，以让各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。同时，公司要求相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。（五）内部监督（五）内部监督 公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。11 三三、内部控制制度有效性的评估内部控制制度有效性的评估 本公司董事会对上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，2010 年度，公司按照财政部企业内部控制基本规范的标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，2010 年度，本公司内部控制制度健全、执行有效。湖南永清环保股份有限公司 董事会 二一一年四月二十二日