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关于进行资产评估有关事项的说明第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方及产权持有者、被评估单位简介本项目委托方及产权持有者为中国电线电缆进出口有限公司(以下简称“中缆公司”)，被评估单位为上海联合工业经贸有限公司(以下简称“联合经贸”)。 (一)委托方及产权持有者简介名 称：中国电线电缆进出口有限公司住 所：北京市朝阳区建国路拉郎家园8号法定代表人姓名：王胜航注 册 资 本：5,000万元实 收 资 本：5,000万元公 司 类 型：其他有限责任公司经 营 范 围：许可经营项目：对外派遣实施境外电线电缆和输变电工程境内国际招标工程所需的劳务人员。中国电线电缆进出口有限公司是本次被评估单位上海联合工业经贸有限公司的股东之一，占股比例为4%。一般经营项目：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进口业务；开展“三来一补”、进料加工业务，对外贸易、转口贸易；本行业对外咨询服务、技术交流；电线电缆敷设工程及电工设备的成套安装业务；承包境外电线电缆和输变电工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；电线电缆接头附件及安装敷设；电线电缆及其生产所需原材料、电线电缆生产设备及配件，检测仪器、塑料制品、水暖器材、家用电器、五金交电、工装摸具、电线电缆为主的电器装置及成套产品的销售。中缆公司是由国机集团控股的有限责任公司，是外向为主的工贸公司，以国际工程承包为主体业务，涉及电力、电信、化工、能源等领域，并经营电力设备、材料、仪器仪表等进出口业务。近年来，公司依据人才优势、良好商誉、广泛的经营网络和业务渠道，承接并完成了国内外数十个大中型项目，主要分布在东南亚、中东和非洲等国家和地区。2002年，中缆公司在国际承包工程企业排名中名列第225名。良好的经营业绩和优质服务，得到了政府有关部门和国内外业主的好评。公司还曾获得商务部授予的质量诚信单位证书，是商务部、商会重点推荐的承建输变电工程项目的专业单位。中缆公司的进出口业务已具有多年的经验，累计进出口额已达几十亿美元，业务遍及80多个国家，在国际上享有较好的信誉和影响力。2009年，中缆公司资产总额为37,475万元，净资产72,271万元，实现营业收入67,592万元，利润总额540万元，现有职工126人。(二)被评估单位简介1、企业名称：上海联合工业经贸有限公司2、住所：上海市江宁路445号9楼A室 3、法定代表人姓名：冯祖新4、注册资本：人民币贰仟伍佰万5、实收资本：人民币贰仟伍佰万6、公司类型：有限责任公司(国内合资)7、成立日期：1998年1月9日8、注册号：31010610127439、经营范围：进出口业务(按资格证书范围)，机电设备及产品，金属材料，化工原料(除危险品)，建筑材料，五金交电，汽配，摩托车配件，汽车销售。(涉及许可经营的凭许可证经营)10、公司介绍上海联合工业经贸有限公司是成立于1998年1月，原由上海上海市工业投资公司、上海金山实业投资发展有限公司、海南上海机电工贸公司和中国电线电缆进出口联营公司共同出资组建。取得上海市工商行政管理局核发的字3101061012743号企业法人营业执照，原注册资本为500万元。根据2003年3月10日公司股东会决议和修改后章程规定，增加股东和注册资本人民币2,000万元，变更后的股权结构为：上海市工业投资(集团)有限公司占公司注册资本的80%、上海市工业投资公司占公司注册资本的6%、上海金山实业投资发展有限公司占公司注册资本的5%、海南上海机电工贸公司占公司注册资本的5%，中国电线电缆进出口有限公司占公司注册资本的4%，变更后注册资本为人民币2,500万元。2003年8月31日，海南上海机电工贸公司将其持有的联合经贸5%股权转让给了上海市工业技术发展中心。变更后的股权结构如下：上海市工业投资(集团)有限公司占公司注册资本的80%、上海市工业投资公司占公司注册资本的6%、上海金山实业投资发展有限公司占公司注册资本的5%、上海市工业技术发展中心占公司注册资本的5%，中国电线电缆进出口有限公司占公司注册资本的4%。2008年末经股东会决议同意上海市工业投资(集团)有限公司和上海市工业技术发展中心所持有股份全部无偿划转给上海市工业投资公司，划转后上海市工业投资公司所持股份比例由原来的6%增至91%。变更后的股权结构如下：上海市工业投资公司占公司注册资本的91%、上海金山实业投资发展有限公司占公司注册资本的5%、中国电线电缆进出口有限公司占公司注册资本的4%.联合经贸自成立起主营进出口贸易，由于集团内部业务结构调整，自2008年起联合经贸按上级要求停止进出口贸易业务，截止评估基准日，联合经贸已无主营业务。企业在评估基准日的股权结构如下： 股东名称投资金额 (元)投资比例%上海市工业投资公司22,750,000.0091上海金山投资发展有限公司1,250,000.005中国电线电缆进出口有限公司1,000,000.004总计25,000,000.00100 11、公司组织机构公司设有股东会，是公司的最高权力机构，董事会向股东会负责。公司设置总经理、监事、财务部、办公室等部门。 12、经营情况企业2007、2008、2009年的经营状况和财务状况如下：(1)资产负债简表金额单位：人民币元项 目2007年2008年2009年流动资产56,828,303.7797,327,577.8492,284,202.37非流动资产7,087,033.1620,068,701.4013,067,448.32长期股权投资500,000.0013,777,188.167,100,000.00固定资产6,587,033.166,291,513.245,967,448.32资产总计63,915,336.93117,396,279.24105,351,650.69 流动负债37,667,680.5494,525,231.2075,846,658.30负债总计37,667,680.5494,525,231.2075,846,658.30净资产26,247,656.3922,871,048.0429,504,992.39(2)利润简表金额单位：人民币元项 目2007年2008年2009年营业收入202,948,337.25213,264,899.5514,396,095.12营业成本197,831,180.19209,954,411.5713,445,525.04营业税金及附加5,401.8638,191.47160,275.01营业费用977,346.441,466,053.53361,964.02管理费用8,129,666.844,294,290.824,735,386.38财务费用-36,718.3832,639.40-2,712,849.86投资收益9,816,719.59-266,423.6411,907,221.16营业利润5,858,179.89-2,787,110.8810,313,015.69利润总额5,858,179.89-2,787,110.8810,243,053.12净利润2,523,266.91-2,882,720.159182743.09本次资产评估的范围系截至评估基准日(2009年12月31日) 上海联合工业经贸有限公司的所有资产及负债。根据上海联合工业经贸有限公司提供的评估基准日经上海上审会计师事务所有限公司审计后的资产负债表，其评估前总资产账面值为10,535.16万元，总负债为7,584.67万元，净资产为2,950.49万元。所涉及的资产负债类型主要有：流动资产、长期股权投资、固定资产、流动负债等。二、关于评估目的的说明根据中国自动化控制系统总公司文件（中自控财201056号）“关于转发国机集团关于中自控所属中缆公司转让上海联合工业经贸有限公司4%股权的批复的通知”，北京中企华资产评估有限责任公司接受中国电线电缆进出口有限公司委托，对中国电线电缆进出口有限公司拟转让所持有的上海联合工业经贸有限公司的股权事宜而涉及的上海联合工业经贸有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为实施该经济行为提供价值参考依据。三、关于评估范围的说明本次评估范围为联合经贸的全部资产和相关负债。评估前经审计的企业总资产账面价值为10,535.16万元，总负债为7,584.67万元，净资产为2,950.49万元。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、关于评估基准日的说明本经济行为的评估基准日是2009年12月31日。一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。该基准日由委托方根据其工作需要确定。五、可能影响评估工作的重大事项说明1、联合经贸以前年度的主营业务是外贸进出口业务，从2008年开始，由于公司上级主管单位调整业务结构，截止评估基准日2009年12月31日已停止了上海联合工业经贸有限公司的外贸业务，即无主营业务，目前的收入主要来源是房地产出租收入；2、截止2009年12月31日，上海联合工业经贸有限公司向上海市工业投资公司的借款应付的利息中，联合经贸本年度应付利息为372.20万元(其他应付款中的应付未付利息的账面值为217.00万元)，账面上已经支付利息为155.20万元，由于联合经贸发生记账错误，实际上支付的利息为112.39万元，应付未付利息为259.81万元，其他应付款中应付利息应为259.81万元；3、其他应收款中户名为上海工业投资公司的往来账面值为12,199,000.00元。该笔款项发生日期为2009年6月，业务内容为暂付款-上缴利润，主要为联合经贸上缴给大股东上海工业投资公司的利润分配。联合经贸按照上海工业投资公司沪工投投200912号文件规定上缴2008度利润，款项已付给上海工业投资公司；4、上海联合工业经贸有限公司有一家长期投资单位是上海浩华置业有限公司。上海浩华置业有限公司由上海市工业开发总公司、上海联合工业经贸有限公司、上海市闸北区商业建设投资总公司发起成立。验资报告显示，截止2002年12月11日，三家股东缴纳的注册资本分别为：上海市工业开发总公司投资人民币450万元，占注册资本30%；上海联合工业经贸有限公司投资450万元，占注册资本30%；上海市闸北区商业建设投资总公司投资600万元，占注册资本40%。该投资行为已经验资并工商登记。2002年12月3日，上海浩华置业有限公司召开的第一届一次董事会议上，股东之一的上海市闸北区商业建设投资总公司将部分股权转让出去。其中的16%股权转让给上海市工业开发总公司，14%的股权以240万元转让给上海联合工业经贸有限公司。转让之后，三家公司的股权比例如下：上海市工业开发总公司控股46%，上海联合工业经贸有限公司控股44%，上海市闸北区商业建设投资总公司控股10%。公司的利润和亏损由各方按调整后的比例分享或承担。转让协议的日期在2002年12月3日，股权缴纳的截止日期是在2002年12月11日。工商登记显示上海联合工业经贸有限公司控股30%，实际控股为44%；5、上海联合工业经贸有限公司有三家长期投资单位，分别是上海源茂置业有限公司、上海浩华置业有限公司、上海联能仪表有限公司。上海联合工业经贸有限公司对三家企业的持股比例分别是51%、44%和5%。本次评估对占股比例为51%的上海源茂置业有限公司进行整体评估。由于上海联合工业经贸有限公司在上海浩华置业有限公司中的股权为44%，在上海联能仪表有限公司中的股权比例为5%，没有达到绝对控股的股权要求。因此，上海联合工业经贸有限公司难以要求这两家子公司提供详细的资产清单、提供评估要求的详细的资料，只能提供审计报告、验资报告等一些简单的财务资料；6、联合经贸下属孙公司上海鹏程宝都实业发展有限公司拥有的一块土地位于临汾路街道365坊1丘用地。产权证上登记的该地块面积为7,806平方米，本年度经上海房屋土地测绘中心重新测量后，调查确认土地面积为7,806.18平方米。但是，当地区政府的详细规划面积显示的面积是6,150平方米。据了解，勘误土地面积需要经市规划局，时间在半年以上。该地块目前为水泥场地，当初打了部分桩基后就停止施工到现在。该地块原规划为旅馆，批准时间为1993年。由于时间久远，按照有关规定，取得建设工程规划许可证1年内未开工的建设项目，必须在期满前1个月内办理延期手续，延长期不得超过6个月，期满又不办理延期手续的，其建设工程规划许可证自行失效。因此，原规划已失效，本公司也不可能再实施原规划。目前，本公司正积极协调相关规划、土地事宜，并开始与相关配套部门非正式接触。但是，相关政府部门对该地块的土地性质，规划指标等重大问题至今未能有一个明确批复，因此，目前无法确定项目定位、设想，具体方案也无法确定。项目仍处于前期征询阶段。六、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响截至2009年12月31 日公司未为其他单位提供担保。七、资产及负债清查情况的说明此次列入清查的范围为联合经贸的全部资产和相关负债。此次资产清查是在联合经贸的财务部牵头，其他相关部门一起协同完成的，清查时间为2010年5月27日至6月3日。通过资产清查，进一步摸清了家底，健全了制度，完善了账册，确保了公司资产核算的真实、完整、准确。八、资料清单(一)各项资产评估清查明细表；(二)审计报告；(三)产权证明文件；(四)重大合同、协议等；(五)其他与评估资产相关的资料。 中国电线电缆进出口有限公司 法定代表人 (签章)： 二零一零年九月十日上海联合工业经贸有限公司 法定代表人 (签章)： 二零一零年九月十日8