红宝丽董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2010-02.pdf

1南京红宝丽股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范（财会20087号）等法律法规和规章制度，以及中国证券监督管理委员会200934号关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告、江苏证监局苏证监公司字201048号关于做好江苏辖区上市公司2009年年报工作的通知和深圳证券交易所深证上2009201号关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知要求，南京红宝丽股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对本年度内部控制情况进行全面总结和自我评价，内容如下：一、公司基本情况 公司是经南京市经济体制改革委员会宁改字（1994）405 号文批准，在原“南京市聚氨酯化工厂”整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1994 年6 月 23 日，公司在高淳县工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 13584713-7 的企业法人营业执照，法定代表人芮敬功，注册资本 1017.82 万元。1996 年 12 月 27日，南京市经济体制改革委员会宁体改股字1996171 号关于同意南京红宝丽股份有限公司重新规范登记的通知对公司的规范登记事项予以确认，公司的总股本为1,017.82 万股，公司于 1997 年 7 月 25 日在南京市工商行政管理局重新登记注册，领取新的企业法人营业执照，注册号为 24969755-2，注册资本 1017.82 万元。2001年 8 月 20 日，经南京市经济体制改革办公室宁体改综字（2001）36 号文关于同意南京红宝丽股份有限公司增资扩股的批复批准，股本由原来的 1017.82 万股增加至4285.0222 万股。2001 年 8 月 30 日，公司在南京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，企业法人营业执照注册号为 3201001007451，注册资本 4,285.0222万元。2006 年 9 月 30 日，经江苏省人民政府苏政复200677 号文省政府关于同意南京红宝丽股份有限公司增资扩股的批复批准，公司实施了增资，股本由4285.0222 万股增加至 5600 万股。2006 年 11 月 7 日，公司在南京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。企业法人营业执照注册号为 3201002016338，注册资本 5600 万元。2007 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会证监发行字2007228 号关于核准南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票的通知同意公司首次公开发行 1900 万股。发行后，公司股本由 5600 万股增加到 7500 万股。2007 年 11 月 23 日，公司在南 2京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。企业法人营业执照注册号为3201002016338，注册资本 7500 万元。2008 年 4 月 3 日，公司实施了用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的2007年度利润分配方案，公司总股本由 7500 万股增至 11250 万股。2008 年 6 月 4 日，公司在南京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。企业法人营业执照注册号为 320100000119328，注册资本 11250 万元。2009 年 4 月 9 日，公司实施了用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的2008年度利润分配方案，公司总股本由 11250 万股增至 15750 万股。2009 年 4 月 28 日，公司在南京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。企业法人营业执照注册号为 320100000119328，注册资本 15750 万元。公司注册地为南京市高淳县太安路 128 号，法定代表人芮敬功。经营范围为：组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原材料及制品系列、异丙醇胺系列、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品的生产、销售。二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则（一）公司建立内部控制制度的目的：1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进行；5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则：1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。3 6内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司内部控制体系（一）控制环境 1、公司的治理结构：按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议，公司董事会设立审计部作为审计委员会审计工作的执行机构，审计部对审计委员会负责。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司“三会”一层各司其职，按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理及其他高级管理人员职责及工作规则、独立董事制度等规章制度，规范运作。2、公司的组织机构、职责划分：结合公司实际，公司设办公室、人力资源部、投资部、财务部、采购部、市场部、技术中心、技术质量部、制造部、企业管理部、安全保卫部、审计部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，相互监督。公司对子公司的人员、经营、资金和财务等方面，按照法律法规、公司章程、子公司章程及公司有关管理制度规定履行必要的监督和管理。3、内部审计：公司设立审计部，配备了专职审计人员，审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度，对公司及所属控股子公司的经营活动以及对高管人员履行职务情况进行监督；并根据公司内部审计制度和有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况。公司各控股子公司在公司法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。4、人力资源政策：公司制定了员工与企业同成长共发展的人力资源战略，构建了具有红宝丽特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于红宝丽事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。公司实行全员劳动合同制，制订了员工手册、薪酬、绩效和福利制度等。5、公司文化：公司在发展过程中，始终坚持以“让绿色与您同行、把世界变得更美”的理念，加大“制度创新、技术创新、管理创新、市场创新、文化创新”工作 4的力度，通过多形式多渠道让员工了解和参与企业文化建设，全体员工对“奉献社会、实现自我”的核心价值观和“三心”（树信心、下决心、持恒心）、“三爱”（爱企业、爱产品、爱自己）等企业精神和作风都有充分的认同。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段，形成了红宝丽特色的企业文化体系。公司注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。（二）风险评估 公司根据国家政策和产业发展规划，围绕公司战略发展目标，建立了系统的、有效的风险评估体系。公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，做到风险可控。公司建立了突发事件应急机制，以及责任追究制度，以最大限度地控制风险。（三）内部控制活动 公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现将公司主要内部控制制度的实施情况说明如下：1、基本控制制度 1、基本控制制度（1）公司治理方面。公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则等有关法律法规制订了公司章程，制订并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，建立了独立董事工作制度、总经理及其他高级管理人员职责及工作规则等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。如在防止大股东占用公司资金方面，公司建立了防范控股股东占用上市公司资金、资产的长效机制，公司章程第三十八条规定：公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制。（2）日常管理方面。公司制定了制度建设纲要、办公综合管理若干规定、印章管理制度、档案管理办法、执法考评方案等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基本保障。（3）人力资源管理方面。公司建立了员工手册、薪酬管理制度、绩效管理制度、福利管理制度、关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的规定、保密制度等，规范了员工调配管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用。5（4）会计系统：会计机构的职责和权限：公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。会计核算和管理：公司财务会计制度执行企业会计制度、企业会计准则及国家有关财务会计规定，制订了会计政策、企业内部财务管理制度等制度。企业内部财务管理制度共20章，包括货币资金内部控制制度、会计人员岗位职责、生产成本和费用核算的管理制度、财产清查制度、会计档案管理制度等，并明确了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，以保证：a、业务活动按照适当的授权进行；b、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；c、对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；d、帐面资产与实存资产定期核对；e、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务：记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。2、业务控制制度：2、业务控制制度：为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制制度。（1）采购供应管理方面。公司制定了供应管理制度，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质与不合格物资进仓库。公司颁布了公司物资采购招标方案，规定了公司物资招标采购方式。建立了采购与付款内部控制制度和关于申请采购资金支付的相关规定，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，以及应付账款和预付账款支付的手续。（2）生产管理方面。公司ISO9OOO、ISO14000、OHSAS18000三大体系运行保持适宜性、有效性、充分性，三大体系的运行完善了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了岗位责任制度、聚合、组合车间工作流程、新产品开发管理制度等规程文件，要求员工按照规程操作。公 6司在产品质量日常监测方面，制订了质量管理制度、质量检验管理制度、安全生产管理制度等，研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。（3）销售管理方面。公司制定了销售内控管理制度、价格管理制度顾客和市场信息的收集反馈管理制度、售后技术服务管理制度和客户授信与年审评价制度等管理制度与销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法等；建立了客户信用管理档案、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确规定。3、资产管理控制制度3、资产管理控制制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了资金管理制度、流动资金管理制度、固定资产管理制度、设备管理制度、基建工程管理制度 和预算管理制度等，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司企业内部财务管理制度和会计政策合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。4、对外担保管理：4、对外担保管理：公司章程对公司对外担保作出了明确规定。董事会批准对外担保权限：公司为控股子公司或控股子公司与控股子公司间以下担保事项（1）单笔在公司最近一期经审计净资产的10以下，累计在公司最近一期经审计净资产的50以下的担保；（2）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以下的担保。此外，一切担保行为（包括控股子公司的对外担保），须经公司股东大会审议通过，但公司不得为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。5、募集资金管理：5、募集资金管理：公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司募集资金管理制度规定，公司不得将募集资金用于 7委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。6、投资管理、关联交易：6、投资管理、关联交易：公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、工资费用管理制度：7、工资费用管理制度：本着提高员工工作积极性和节支降本的原则，公司建立了生产成本和费用核算的管理制度和日常绩效考核与工资挂钩的实施办法，对车间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算。8、信息披露内部控制：8、信息披露内部控制：公司严格按照证券法律法规，制订了信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、投资者接待和推广制度和公司内幕信息知情人登记和报备制度。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。公司2008年度信息披露工作获深圳证券交易所“优秀”评级。9、控制程序：9、控制程序：公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权与控制。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按权限由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。（2）责任分工控制。公司为了预防和及时发现各岗位执行职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。（3）凭证与记录控制。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重 8要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应帐户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。（4）资产接触与记录使用控制。公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。（5）内部稽核控制。公司实行了内部审计制度，配备了专职审计人员对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规意见。（6）电子信息系统的控制。公司已制定了计算机管理制度，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等。（四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，确保信息的有用性，促进内部控制有效运行。公司根据中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露有关规定，制订了公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度和公司投资者接待推广制度。该等制度对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序、信息披露报告和审议及披露职责、记录和保管制度、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息沟通与制度、涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度、董事和监事及高管人员等买卖公司股票的报告、申报和监督制度、收到证券监管部门相关文件的报告制度、信息保密与处罚、重大信息内部传递和披露流程等进行了具体规定。公司董事会与公司董事、监事、高级管理人员和部门负责人，以及公司持股5以上股东签订了重大信息内部报告责任书。公司严格按照公平信息披露规定，履行信息披露义务，开展投资者关系管理工作，与投资者进行交流与沟通。通过上述措施，公司董事会能及时获得内部和外部重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，及时确定信息披露的内容。（五）内部监督 公司董事会审计委员会下设审计部，制订了内部审计制度，该制度对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为公司董事会审计委员会日常工作机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动、募集资金使用及管理情况和内部控制执行情况进行监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督。2009年度，审计部在审计委员会指导下，制订了年度审计计划，9并按照审计计划开展工作，包括年度财务收支审计、募集资金存放与使用情况审计、采购部2008年度物资采购收发和储存内部控制制度执行情况等审计业务，对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司董事会审计委员会对审计部工作及时进行指导，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。公司监事会作为监督机构，向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督。四、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善的内部控制体系。在经营过程中，内控制度得到有效执行。公司内控制度涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、对外担保、信息披露管理等环节。内部控制制度对公司规范运作，加强管理，防范经营风险，提高经营业绩起到了积极的作用，同样也将有利于公司长远发展。随着公司经营业务不断开展，企业规模不断扩大，以及企业经营环境变化和国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善，公司内部控制制度需要不断加以完善。为此，公司董事会将切实做好以下三方面工作：1、进一步强化内部控制制度执行力，在执行过程中，及时根据内外部环境变化，修订完善内部控制制度；2、加强外部交流和内部沟通，学习先进管理理念，进一步完善内部控制制度；3、进一步加强审计部职能建设，充分发挥审计对各项业务的控制与监督作用，以防范经营风险，促进公司持续健康发展。南京红宝丽股份有限公司 董 事 会 二一年二月二十五日