公司关于公司2009年度《关于内部控制的自我评估报告.pdf

1 广发证券股份有限公司 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 2009年度关于内部控制的自我评估报告的核查意见 广发证券股份有限公司 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 2009年度关于内部控制的自我评估报告的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动漫2009年度关于内部控制的自我评估报告进行了核查，并发表如下意见：一、本保荐人对关于内部控制的自我评估报告的核查工作 一、本保荐人对关于内部控制的自我评估报告的核查工作 广发证券保荐代表人认真审阅了奥飞动漫2009年度 关于内部控制的自我评估报告，通过询问奥飞动漫董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等有关人士、查阅奥飞动漫股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从奥飞动漫内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和关于内部控制的自我评估报告的真实性、客观性进行了核查。二、奥飞动漫内部控制的基本情况 二、奥飞动漫内部控制的基本情况（一）奥飞动漫的内部控制环境 奥飞动漫十分重视内控体系的建立健全工作，通过加强内控理论学习、健全内控组织架构、完善内控制度，已经建立了一个科学合理的内部控制体系，并形成了根据管理需要及内外环境的变化及时对其内部控制制度予以改进的内控理念。1、建立健全公司规章制度 2 公司治理方面：公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会专业委员会实施细则、财务管理制度、关联交易制度、担保管理办法、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、子公司管理办法、资产减值准备计提与核销的管理办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如财务管理、资产减值准备计提与核销的管理、存货管理、成本费用管理、应收账款管理、固定资产管理制度等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。2、控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定 期盘点和抽查相结合的方式进行控制。3 电脑系统控制：会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。内部稽核控制：在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。3、重点控制 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员加强对其的管理，并制定子公司管理办法，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。（2）关联交易的内部控制 公司制定了关联交易制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。（3）对外担保的内部控制 公司制定了担保管理办法，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（4）募集资金的内部控制 公司制定了 募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。（5）重大生产经营、重大投资及重要财务决策的内部控制 重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则对公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策事项的范围、决策事项的提出和审议表决等方面作了明确规定。（6）信息披露的内部控制 4 公司建立了信息披露管理制度，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。（二）奥飞动漫的内部控制活动 1、销售与收款 公司已制定了经销商管理等制度对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。2、采购 公司制定了采购价格管理办法、设备采购管理规定、供应商管理程序、物料/辅料仓储管理、物料领出入库管理、产品配送制度等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。3、生产管理 公司制定了内销订单与成品库存控制管理办法、品质管理手册等制度规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符 5 合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。4、筹资与投资 公司制定的对外投资管理制度、担保管理制度、财务管理制度等对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。5、关联交易 公司建立了关联交易制度，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。（三）信息与沟通及反馈 公司建立的各项管理制度如信息披露管理制度、保密制度等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。公司内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。报告期内，公司在深交所巨潮资讯网上共披露28条信息，公司信息披露及时、准确、完整，各项控制措施能够得到有效地执行。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。6（四）内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门 进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式 及时报告董事会。另外，通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进监管部门组织的公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。三、改进和完善内部控制有关措施 三、改进和完善内部控制有关措施 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，对于公司治理有待改进的问题，奥飞动漫进行了认真总结并采取了相应的整改措施，相关整改措施如下：1、对于董事会专业委员会未能充分发挥其职能的问题，公司立即召开会议并制定相关计划进行改善。2、内部审计人员配备不到位的情况公司在完善中，公司内审委员会及独立董事将持续监督、督促公司内审人员到位并按照公司 内部审计制度 开展工作。3、内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理层不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司持续、稳健、高速发展。7 四、保荐人对奥飞动漫关于内部控制的自我评估报告的核查意见 四、保荐人对奥飞动漫关于内部控制的自我评估报告的核查意见 作为奥飞动漫首次公开发行股票持续督导的保荐人，广发证券经上述核查后认为：奥飞动漫已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。本保荐人自2009年开始承担奥飞动漫持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。奥飞动漫的2009年度关于内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。以下无正文。8 （此页无正文，为广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告的核查意见之签字盖章页）保荐代表人（签名）：陈家茂 伍建筑 保荐机构：广发证券股份有限公司 2010 年 3 月 28 日