有限责任公司关于公司2010年度内部控制自我评估报告.pdf

东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司 关于江门量子高科生物股份有限公司关于江门量子高科生物股份有限公司 2010 2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见年度内部控制自我评估报告的核查意见 东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）作为江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法等相关文件的要求，对江门量子高科生物股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：一、一、保荐机构对量子高科内部控制的核查工作保荐机构对量子高科内部控制的核查工作 量子高科的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对量子高科内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及评价报告的真实性、客观性进行了核查。二、二、量子高科的内部控制基本情况如下：量子高科的内部控制基本情况如下：（一）公司建立内部控制制度的目标 1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。（二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、内部控制制度具有高度的权威性，公司任何人不得拥有不受内部控制约 束的权力；3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司经营组织在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的经营环境相适应，并将随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。（三）公司的内部控制系统及内部控制执行情况 A、控制环境 1、公司法人治理结构建设 本公司已根据公司法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发2001102号文 关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；本公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一；本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：（1）公司业务与资产独立情况 本公司与控制人之间产权关系明确。本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。本公司拥有独立的采购和销售系统。原材料和产品的采购和销售自主进行。截止 2010 年 12 月 31 公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。（2）机构和人员独立情况 本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。（3）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。3、人力资源 本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、培训、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。4、2010 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动 本公司 2010 年修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、审计委员会工作条例，制订了 独立董事年报工作制度、信息披露事务管理制度、募集资金专项存储及使用管理制度、投资者关系管理制度、股东大会网络投票实施细则、董事、监事、高级管理人员股份管理制度、对外信息报送及使用管理制度、公司内幕信息知情人登记和报备制度，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。B、风险评估 公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中实施的公司合同管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等风险控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相 符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。C、控制活动 1、销售与收款 本公司已制定了财务内部控制制度销售与收款、公司废料及垃圾清运管理制度、公司合同管理制度、原料产品客户设拆与跟踪管理制度、经营计划管理制度等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。2、采购 本公司制定了 财务内部控制制度 采购与付款、办公用品管理制度、公司委托加工管理制度、期货管理制度等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。3、生产管理 本公司制定了生产管理制度、安全生产管理制度，规定了生产人员工 作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理、安全管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。4、筹资与投资 本公司制定的对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务内部控制制度筹资管理等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。5、研究开发 为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了技术部，建立了 技术开发管理制度、产品开发管理制度、科研项目管理制度、研发费用管理制度，制度从立题、研究试制、新产品的试验到新产品的申报及审批管理做出了明确的规定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。6、关联交易 本公司 2010 年建立了关联交易管理制度，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制 措施在本报告期内均得到有效地执行。D、信息沟通及反馈 本公司建立了重大信息内部报告制度、公司内部沟通制度、反舞弊与举报制度、提案管理制度，2010 年制订了信息披露事务管理制度 对外信息报送及使用管理制度、公司内幕信息知情人登记和报备制度等制度。以上一系列制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。E、监督 本公司建立了内部审计制度，明确了内部审计部门（即内审部）应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责。设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，建立了审计委员会年报工作规程，并于 2010年修订了审计委员会工作条例，明确了审计委员会的职责权限、议事规则等，规范了审计委员会的运作。（四）不足之处和需要完善之处 公司业务不断扩大发展，经营环境也在转变，建议根据内控标准拟进一步采取的措施如下：1、加快内部控制制度的更新和建立。随着公司的上市，各项业务也不断扩大发展；内部控制制度也需要跟随业务发展的变化进行及时的更新及建立，保障公司按经营决策层的决策运营，切实保障股东权益。2、不断扩展新的内部审计内容,由事后审计向事前审计和事中审计延伸。事前审计是指对计划和预算、投资和更新改造项目可行性研究、成本预测等内容进行的审计,通过事前审计可以防患于未然,对于项目实施后可能出现的问题和不 利因素、能事前提出纠正和剔除的建议,供决策部门考虑,避免决策失误。事中审计把经济业务的实施情况与计划、预算及一定的标准进行比较分析,从中找出差距和存在的问题,及时采取有效措施加以纠正。并根据实际情况的变化,修改计划和预算,使之更加符合客观实际、更加合理有效。3、进一步完善全面预算管理体系，加强全面预算与绩效考核的结合。进一步完善全面预算管理体系，以公司发展规划和年度经营计划为目标，对整体的经营活动进行计划和分解，使全公司各个部门都参与其中。全面预算管理是实施绩效管理的基础，是对部门及员工绩效考核的主要依据；通过全面预算与绩效考核相结合，使绩效考核做到有据可依，充分调动公司上下的积极性，实现公司经营目标。三、公司董事会对内部控制制三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价度完整性、合理性及有效性的评价 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司现有的内部控制制度覆盖了产品开发、销售服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身特点制定的，符合公司发展实际需要。公司董事会认为：根据财政部颁布的内部会计控制规范-基本规范及相关具体规范的控制标准，公司截至 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理当局将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。四、四、保荐机构关于内部控制的核查意见保荐机构关于内部控制的核查意见 通过对量子高科内部控制制度的建立和实施情况的核查，东海证券认为：2010 年度公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，公司的自我评价报告较为客观地反映了公司 2010 年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。（本页无正文，为东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限公司2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见之签署页）保荐代表人：黎 滢 杨茂智 东海证券有限责任公司 年 月 日