贵糖股份关于公司内部控制的自我评估报告 2010-02-02.pdf

1 广西贵糖（集团）股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告广西贵糖（集团）股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，2009年，广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照财政部、证监会等部门发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司的业务流程进行梳理并组织公司及控股子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现对公司2009年内部控制体系建设以及截止2009年12月31日的内控执行情况阐述与评价如下：一、内部控制现状综述 一、内部控制现状综述（一）内部控制的组织架构 按公司法、证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作。形成了由公司办、人力资源部、财务部、证券部、供应部、销售部、储运部、农务部、生产部、品控部、发展部、技术中心、党群部等职能部门及制糖厂、热电厂、制浆厂、文化用纸厂、生活用纸厂、轻机厂等各分厂组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作，长期平稳发展打下坚实的基础。公司控股股东为广西贵糖集团有限公司，本公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合“五分开”的要求。目前公司董事会下设战略发展与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，加强对公司信息披露、高管任职与考核的管理、2 监督和重大投资的风险控制等。（二）内部控制制度体系的建立和健全 公司已按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规定，先后制定了以公司章程为总则，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会“工作细则”、总经理工作细则、信息披露管理制度、关联交易实施细则、投资者关系管理制度等基本治理制度为基础，以及涵盖整个生产经营过程，包括财务收支管理、内部审计制度、物资采购控制制度、合同签订审批制度、招标投标管理制度、资金预算控制制度、产品销售及应收帐款管理制度、存货管理制度等方面一系列较为完善、规范的内部控制管理体系。报告期内，公司对 2007 年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和总结，认为公司重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标、改善公司治理的重要性，并根据所发现的业务风险对相关的规章制度进行了修订、补充和完善。在执行内部控制制度方面，公司在报告期内侧重于规范业务流程，重新明确部门的职责与权限，对岗位的任职要求、所需技能进行了严格规定，完善对业务操作的管控。以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，报告期内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严格按照法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的效果。（三）内审部门的监督检查情况 公司设有审计室，内审工作人员三名，隶属于公司监事会并由监3 事会主席直接领导，接受公司审计委员会的工作指导。该内审部门定期对公司内部控制制度执行情况进行检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。对在审计过程中发现的重大问题，可以直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（四）报告期内内部控制所进行的重要活动、工作及成效 经过2007、2008、2009年度上市公司治理专项活动，公司不断完善管理制度，健全了公司内部控制制度体系。为进一步提高董事会科学决策能力，更好地发挥独立董事的监督职能，同时按照公司董事会在公司治理专项活动中的整改计划，经第五届第一次董事会会议审议通过，董事会决定设立下属战略发展与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定了其工作细则。由于公司一些基本情况发生变化，公司于2009年3月30日召开2008年度股东大会，审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案。这是公司章程的第八次修订。公司于2009年10 月21 日在本公司会议室召开第五届第十次董事会会议，会议通过了公司内幕信息知情人登记制度、公司董事会审计委员会年报工作规则、公司独立董事年报工作制度。以上三项公司治理制度的具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、审计委员会及公司审计室的内审工作人员，分别对公司及控股子公司的内控制度执行情况进行了定期或不定期的多次检查，没有发现内控制度的执行方面存在明显的漏洞。二、重点控制活动 二、重点控制活动（一）对子公司的管理 4 控股子公司管理的基本模式是：实行董事会领导和授权下的总经理负责制。控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项控股子公司必须报董事会、股东会和公司审批。当控股子公司发生重大事项符合公司信息披露管理制度规定标准的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。控股子公司统一执行公司的财务会计制度，并相应制订自身的会计核算制度和内部控制制度。控股子公司的报表均需纳入公司的合并报表。按照财务统一管理的原则，控股子公司的财务负责人由公司选派，由控股子公司聘任。公司对控股子公司实行内部审计制度，每半年对控股子公司进行一次考核。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对子公司的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（二）关联交易 公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定并实施了关联交易实施细则，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。公司总经理班子每年根据生产经营的需要，向董事会提交“关于上年度日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案”，经股东大会审议通过后实行。公司每年发生的关联交易从决策机制和事前、事后管理方面入手，严格依照关联交易实施细则的规定执行，建立了较为完善的防范风险机制。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易实施细则的情形发生。5 （三）对外担保 公司在公司章程中明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序。报告期内，公司无对外担保事项。（四）募集资金使用 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、监督等作了详尽的规定。公司上市后，未在证券市场上募集资金。（五）重大投资 公司在公司章程中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司无重大投资事项。（六）信息披露 公司制定了信息披露制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司信息披露制度的情形发生。三、公司内部控制存在的问题及整改计划 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所 内部控制指引 的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的6 各个层面。随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、重大投资、关联交易、信息披露等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范。1、根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范的相关规定，公司进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。2、加强培训工作，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。3、进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。（一）存在的问题 1、公司尚未建立起完整的内控风险评估体系，以通过对企业风险的有效评估，严格防范、发现、纠正企业经营风险行为。2、随着公司经营业务的发展，将进一步加大监督检查工作，公司内审工作相对显得比较薄弱。（二）改进计划 1、公司将按照有关法规、先进的管理制度，结合公司内部控制结构和公司业务特点，认真研究公司内控风险评估体系的建立健全措施。2、公司将按照内部控制指引的要求，加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力。7 四、公司内部控制情况的总体评价 四、公司内部控制情况的总体评价 公司严格按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引对公司进行管理和控制，未有重大问题和异常事项发生，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所的公开处分，注册会计师也未对公司的内部控制有效性提出异议。公司董事会认为：公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求基本相符。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司通过参加上市公司治理专项活动，及时发现了公司内部治理的不足之处并实行了一系列针对性较强的整改措施，包括对公司的规章制度进行修订；对董事会、监事会和管理层进行调整，加强“三会”的建设以提高公司的决策水平、管理水平和决策的贯彻执行力度。董事会经本次评估一致认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，但公司内控风险评估体系尚不够完整，容易造成风险隐患；对执行过程的监督缺乏力度，未能最大限度地发挥内部审计的作用。董事会已就上述公司内部控制制度不足之处提出了针对性的整改措施，并将进一步完善公司内部控制制度作为董事会 2010 年的工作重点之一。公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告与公司内部控制的实际情况基本相符，与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件8 的规定和要求基本相符。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（二）公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（三）报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见（一）报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不9 存在重大偏差。（二）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。我们作为公司的独立董事认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于2009年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。本报告已于 2010 年 1 月 31 日经公司第五届第十二次董事会会议审议通过。公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。广西贵糖（集团）股份有限公司 董 事 会 二 0 一 0 年一月三十一日