齐星铁塔2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分.pdf

山东齐星铁塔科技股份有限公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 释释 义义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、发行人、齐星铁塔、上市公司 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行方式，向齐星集团有限公司、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、金元惠理基金管理有限公司7名特定对象合计发行2.6亿股人民币普通股的行为 本预案 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 齐星集团 指 齐星集团有限公司，系本公司的控股股东 聚辉投资 指 聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）首誉资管 指 首誉资产管理有限公司 英大基金 指 英大基金管理有限公司 千石创富 指 北京千石创富资本管理有限公司 永康投资 指 七台河市永康投资管理中心（有限合伙）金元惠理 指 金元惠理基金管理有限公司 齐星创投 指 山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东 Stonewall 资源 指 Stonewall Resources（Proprietary）Limited Stonewall 矿业 指 Stonewall Mining（Proprietary）Limited TGME 指 Transvaal Gold Mining Estates Bosveld 指 Bosveld Mines（Proprietary）Limited Sabie 指 Sabie Mines（Proprietary）Limited Vanaxe 指 Vanaxe Share Block（Proprietary）Limited Galabyte 指 Galabyte(Proprietary)Limited Galabyte 信托 指 Galabyte Investment Trust PGL 指 Pamodzi Gold Limited PGWR 指 Pamodzi Gold West Rand（Proprietary）Limited DMR 指 南 非 矿 产 资 源 部（Department of Mineral Resources）MPRDA 指 南非矿产与石油资源法（Minerals and Petroleum Resources Development Act）黑人经济振兴政策，“BEE”指 Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让于黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体。南非 SAMREC 准则 指 南非矿产资源和矿产储量报告准则（the South African Code for the Reporting of Exploration Results，Mineral Resources and Mineral Reserves(2007)）南非 SAMVAL 准则 指 南非矿产资产估值报告准则（the South African Code for the Reporting of Mineral Asset Valuation(2008)）澳大利亚 JORC 准则 指 澳大利亚矿产资源量和矿石储量报告准则（the Australasian Code for Reporting of Exploration Results，Mineral Resources，Ore Reserves）澳大利亚VALMIN 准则 指 矿产、石油资产和证券技术估价与评估独立专家 报 告 准 则 （the Code for the Technical Assessment and Valuation of Mineral and Petroleum Assets and Securities for Independent Expert Reports）Minxcon 公司 指 Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名的权威矿业和勘探咨询机构 股份认购协议 指 公司与齐星集团、聚辉投资、首誉资管、英大基金、千石创富、永康投资、金元惠理分别签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 南非 指 南非共和国，位于非洲大陆的最南端，为世界黄金资源量和储量最为丰富的国家之一 兰特 指 南非兰特，南非货币单位 山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关事宜，公司拟向 7名特定投资者非公开发行 26,000 万股股份，募资资金总额为 241,280 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目以及补充流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额为 241,280 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：1、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买 Stonewall矿业100%的股权、购买Galabyte74%股权及Galabyte 信托100%权益；本次交易完成后，Stonewall 矿业将成为公司的全资子公司、Galabyte 将成为公司的控股子公司；2、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的约 10.4 亿元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产项目；3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目基本情况二、本次募集资金投资项目基本情况 通过本次非公开发行公司将新增黄金开采及冶炼业务，公司将成立全资子公司具体实施本次非公开发行募集资金拟投资项目。（一）购买南非金矿项目情况（一）购买南非金矿项目情况 公司拟向澳大利亚上市公司Stonewall 资源（澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ）购买南非Stonewall 矿业100%股权；本次交易完成后，Stonewall 矿业将成为公司的全资子公司；公司拟向Galabyte 除“BEE”股东以外的其他股东购买其持有的Galabyte 74%股权，以及上述股东在 Galabyte 信托中持有的 100%权益（根据 Galabyte 信托与Galabyte 的“BEE”股东签订的期权协议，Galabyte 信托有权购买“BEE”股东持有的 Galabyte 的 26%股权；使公司未来有权根据需要重新搭建和管理 Galabyte 的“BEE”股权结构，有利于增强公司对Galabyte 的实际控制力）；本次交易完成后，Galabyte 将成为公司的控股子公司。1、Stonewall 矿业情况矿业情况（1）Stonewall 矿业基本情况矿业基本情况 Stonewall 矿业系澳大利亚上市公司Stonewall 资源下属位于南非的子公司。公司名称：STONEWALL MINING(Pty)Ltd 注册地址：102 NONDELA ROAD WATERKLOOF HEIGHTS PRETORIA 0181,South Africa 公司类型：南非，私人有限公司 注册时间：2010 年3 月4 日 注册登记号：2010/004367/07 税务登记号：9891139157 Stonewall 矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld 和 Sabie 从事黄金的生产与勘探。（2）股权及控制关系）股权及控制关系 1）主要股东及其持股比例）主要股东及其持股比例 截至本次非公开发行预案公告之日，Stonewall 矿业的股东情况如下表所示：股东名称股东名称 股份数量股份数量 股份比例（股份比例（%）Stonewall 资源 15,972 80.02 Mr L.D.Birrell 2,400 12.02 Dr.D.A.Birrell 1,170 5.86 Mrs.J.P.Mcleod 338 1.69 Arcay Capital Partners Proprietary Limited 80 0.40 合计合计 19,960 100.00 Stonewall 矿业有限公司的控股股东为Stonewall 资源。Stonewall 资源为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ。目前，Stonewall 资源共持有Stonewall 矿业80.02%的股权，Mr L.D.Birrell、Dr.D.A.Birrell、Mrs.J.P.Mcleod、Arcay Capital Partners Proprietary Limited（以下简称“其余四名南非股东”）共持有Stonewall 矿业 19.98%的股权。2）Stonewall 资源与其余四名南非股东关于其余四名南非股东持有的资源与其余四名南非股东关于其余四名南非股东持有的Stonewall矿业矿业 19.98%股权的相关约定及其对本次公司购买股权的相关约定及其对本次公司购买Stonewall矿业矿业100%股权的影响股权的影响 本次非公开发行中，公司拟向Stonewall 资源购买Stonewall 矿业100%股权。虽然，Stonewall 资源目前仅持有 Stonewall 矿业 80.02%的股权，未持有Stonewall 矿业100%股权；但是，Stonewall 资源与其余四名南非股东已就Stonewall资源收购其余四名南非股东持有的Stonewall 矿业 19.98%股权存在以下约定：Stonewall资源于2012年6月与Stonewall矿业其余四名南非股东签订了 买入与卖出期权协议（Call and Put Option Agreement），该协议约定，在该协议签署日后五年内，Stonewall 资源有权在任意时间行使一买入期权，以约定的价格向上述四名南非股东购买其持有的 19.98%Stonewall 矿业股权；同时相应的，Stonewall矿业其余四名南非股东亦有权在任意时间行使一卖出期权，按照约定价格向Stonewall 资源卖出其持有的19.98%Stonewall 矿业股权。Stonewall资源于2012年9月与Stonewall矿业及其余四名南非股东签订了股东协议（Shareholders Agreement），该协议约定，如果持有 Stonewall 矿业51%或以上股权的股东将其所有股权出售给特定买方，则该股东只需向其他股东发出拖带权通知（Drag Along Notice），即有权要求其他股东以相同的条件将其持有的所有 Stonewall 矿业股权出售给该买方。上述约定的存在，使得公司能够购买Stonewall 矿业100%股权。3）Stonewall 矿业公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容矿业公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容 除前述 Stonewall 资源与其余四名南非股东间签订的相关协议外，Stonewall 矿业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。4）Stonewall 矿业现有高管人员的安排矿业现有高管人员的安排 公司不会因本次发行对Stonewall 矿业现任高管人员进行调整。（3）下属企业情况）下属企业情况 截至本次非公开发行预案公告之日，Stonewall 矿业及其下属企业股权结构如下：Stonewall 资源其他股东Stonewall 矿业TGMEBosveldSabieVanaxe74%80.02%19.98%74%74%100%Stonewall 矿业分别持有 TGME、Bosveld 和 Sabie74%的股权，Stonewall矿业下属子公司的其余 26%股权均为根据南非黑人经济振兴政策（Black Economic Empowerment，以下简称“BEE”政策）的规定由“BEE”群体所持有。根据“BEE”政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让于“BEE”群体，“BEE”群体广泛定义为南非黑人等历史上受到不公平对待的人群。Stonewall 矿业下属从事矿业活动的子公司均已严格遵照南非“BEE”政策的规定，在下属矿业公司层面引入黑人员工、社团等“BEE”群体作为股东持有其 26%股份，Stonewall 矿业下属从事矿业活动的子公司均符合南非“BEE”政策的规定。1）TGME 基本情况基本情况 TGME（Transvaal Gold Mining Estates）于 1895 年 5 月 16 日在南非设立并注册，注册登记号为 1895/000997/06，注册地址为 5 Press Avenue，Selby,Johannesburg,Gauteng,South Africa。截至本预案公告之日，TGME 主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非股份公开公司。2）Bosveld 基本情况基本情况 Bosveld（Bosveld Mines(Pty)Ltd）于 1971 年 3 月 10 日在南非设立并登记，注册登记号为 1971/003013/07，注册地址为 Klipwal Gold Mine Farm 49HU，Klipwal，South Africa。截至本预案公告之日，Bosveld 主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非私人有限公司。3）Sabie 基本情况基本情况 Sabie（Sabie Mines（Proprietary）Limited，前身 Nestor Gold Mining Company Limited）于 1937 年 1 月 18 日在南非登记注册，注册登记号为05/09104/07。截至本预案公告之日，Sabie 主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非私人有限公司。4）Vanaxe 基本情况基本情况 Vanaxe（Vanaxe Share Block（Proprietary）Limited，前身 Vanaxe（Proprietary）Limited，以下简称“Vanaxe”）于 1965 年 7 月 27 日在南非登记注册，注册登记号为 65/6366/19。Vanaxe 为一家 share block 公司。share block 公司为运营 share block 计划的公司，南非于 1980 年发布Share Blocks Control Act法案，规范了 share block 计划（share block scheme）的运营和管理；其以其拥有的不动产向 share block 计划的参与者发行份额，个人可以通过从 share block 公司购买其发行的份额，从而享有对应不动产的使用权或占有权，而一般不享有不动产所有权。（4）简要财务信息）简要财务信息 Stonewall 矿业 2012 年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：单位：万兰特 项目项目 2012 年年12 月月31 日日 总资产 16,368.50 总负债 3,321.30 股东权益 13,047.20 项目项目 2012 年年6-12 月月 营业收入 3,224.50 净利润-10,777.20 注：由于 Stonewall 矿业的会计期间与我国会计准则不同，2012 年度营业收入及净利润数据暂无。根据 2013 年 5 月 3 日汇率，每一兰特可兑换约 0.67 元人民币。（5）主要产品）主要产品 Stonewall 矿业及其下属子公司均注册于南非，Stonewall 矿业及旗下子公司的主营业务为黄金的勘探、生产和销售。Stonewall 矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld 和 Sabie 从事黄金的生产与勘探。（1）TGME 和 Sabie 合法拥有在位于南非 Mpumalanga 省的 Pilgrim Rest地区和 Sabie 地区之间的金矿矿床（坐落于东经 304320.716”南纬 244849.844”周围以北约 18 公里、以南约 48 公里、以西约 12 公里、以东约10 公里的区域内）从事黄金等矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，面积约为 62,000 公顷。该区域为南非最古老的金矿地区，分布有 Frankfurt 矿区、Beta 矿区、Rietfontein 矿区、Theta 矿区、Glynns Lydenburg 尾矿库等多处地表及地下矿藏。TGME 和 Sabie 在 Pilgrims Rest 区域拥有完备的工厂和地表设施，在Frankfurt 和 Theta 矿区有大量地下设施。图图 TGME 和和 Sabie 的区位的区位 （2）Bosveld 位于 KwaZulu-Natal 省内的 Klipwal 地区，已修建厂房，拥有采矿和基础设施。根据国际知名的权威矿业和勘探咨询机构Minxcon公司2012年2月1日生效的 TGME 金矿项目合格人士报告（An Independent Competent Persons Report on the TGME Gold Project,Mpumalanga Province,South Africa），该报告系依据南非 SAMREC 准则、南非 SAMVAL 准则以及澳大利亚 JORC 准则、澳大利亚 VALMIN 准则的要求编制的。南非 SAMREC 准则、澳大利亚 JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101 共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。根据该报告测定，TGME 和 Sabie 的矿石资源量为 2650 万吨，平均品位3.28 克/吨，含黄金约 87 吨。其中，探明的矿石资源量 262 万吨，平均品位为 1.08 克/吨，含黄金约 2.8吨；控制的矿石资源量为 594 万吨，平均品位为 3.20 克/吨，含黄金约 19.0 吨；推断的矿石资源量为 1794 万吨，平均品位为 3.63 克/吨，含黄金约 65.2 吨；具体情况如下表所示：矿石资源分类矿石资源分类 矿石资源量（千吨）矿石资源量（千吨）品位（克品位（克/吨）吨）黄金含量（盎司）黄金含量（盎司）黄金含量（吨）黄金含量（吨）探明的 2,615 1.08 90,000 2.8 控制的 5,940 3.20 610,000 19.0 探明的探明的+控制的控制的 8,555 2.55 700,000 21.8 推断的 17,949 3.63 2,094,000 65.2 总计总计 26,504 3.28 2,794,000 87.0（6）资产权属状况及对外担保情况）资产权属状况及对外担保情况 截至目前，Stonewall 矿业及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。2、Galabyte 及及 Galabyte 信托情况信托情况（1）Galabyte 基本情况基本情况 公司名称：Galabyte(Proprietary)Limited 注册地址：323 Lynnwood Road，Menlo Park,0081，South Africa 公司类型：私人有限公司 注册时间：2011 年1 月28 日 注册登记号：2011/002195/07 Galabyte 主要通过其将完成收购的全资子公司Pamodzi Gold West Rand(Pty)Ltd 从事黄金的生产与勘探。（2）股权及控制关系）股权及控制关系 1）Galabyte 主要股东及其持股比例主要股东及其持股比例 截至本次非公开发行预案公告之日，Galabyte 的股东情况如下表所示：股东名称股东名称 股份数量股份数量 股份比例（股份比例（%）备注备注 Quadro Technologies(Pty)Ltd 2,099,752 28.30 Wild Country Investment Holding Company(Pty)Ltd 1,228,124 16.55 Dwergie Investment Trust 1,228,124 16.55 Mr.Chuma Shweni 741,785 10.00 BEE 股东 BEMP(Pty)Ltd 741,785 10.00 BEE 股东 MARviK Holdings South Africa(Pty)Ltd 694,938 9.36 GMG Trust Company(Pty)Ltd 445,071 6.00 BEE 股东 Wertheim Trust 236,623 3.19 Withaak Trust 1,547 0.02 Matayo Trading 85(Pty)Ltd 1,547 0.02 Canon Trust 766 0.01 Mr.Scott Gilbert 766 0.01 合计合计 7,420,827 100.00 Galabyte 的控股股东为 Quadrok 科技有限公司（Quadro Technologies(Pty)Ltd），目前持有Galabyte 2,099,752 的股份，持股比例为28.30%。Galabyte 已严格遵照“BEE”政策的规定，引入黑人员工、社团等“BEE”群体持有其 26%股份，Galabyte 符合南非“BEE”政策的规定。2）Galabyte 信托基本情况信托基本情况 截至本次非公开发行预案公告之日，Galabyte 信托的受益人为 Galabyte 的非“BEE”群体股东，Galabyte 信托按权益比例的受益人情况如下：股东名称股东名称 权益权益比例（比例（%）Quadro Technologies(Pty)Ltd 38.24 Wild Country Investment Holding Company(Pty)Ltd 22.36 Dwergie Investment Trust 22.36 股东名称股东名称 权益权益比例（比例（%）MARviK Holdings South Africa(Pty)Ltd 12.66 Wertheim Trust 4.31 Withaak Trust 0.03 Matayo Trading 85(Pty)Ltd 0.03 Canon Trust 0.01 Mr.Scott Gilbert 0.01 合计合计 100.00 Galabyte 信托与Galabyte 及其股东于2012 年8 月签署了 期权协议（Option Agreement），Galabyte Trust 有权在协议签署生效后十年内的任意时间以事先约定的价格，由其或其指定的其他法人或自然人，购买“BEE”群体持有的Galabyte 的26%股权。公司本次受让 Galabyte 信托 100%权益有利于公司在未来根据需要依照上述期权协议的约定重新搭建和管理Galabyte 的“BEE”股权结构，符合“BEE”政策并能增强公司在本次非公开发行完成后对于Galabyte 的实际控制能力，因此公司本次购买Galabyte74%股权的同时亦受让Galabyte 信托的 100%权益。3）Galabyte 公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容 除前述 Galabyte 信托与 Galabyte 及其股东签订的期权协议外，Galabyte的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。4）Galabyte 现有高管人员的安排现有高管人员的安排 公司不会因本次发行对Galabyte 现任高管人员进行调整。（3）下属企业情况）下属企业情况 Galabyte 已与 Pamodzi Gold Limited（以下简称“PGL”，注册登记号：2002/013039/06，一家根据南非法律组建的公司，目前已进入破产清算程序，由 North Gauteng 高级法院受理，受理号 556618/09）的清算人签订了 Sales of Shares Agreement，PGL 的清算人同意，Galabyte 向 PGL 购买 PGL 持有的Pamodzi Gold West Rand(Pty)Ltd（以下简称“PGWR”，一家根据南非法律组建的公司，注册登记号：1976/001076.07）的 100%股权。目前，Galabyte 已根据南非矿产与石油资源法（Minerals and Petroleum Resources Development Act，以下简称“MPRDA”）的相关规定向南非矿产资源部（Department of Mineral Resources，以下简称“DMR”）递交了关于 PGWR控股权变更的申请，日前业已取得了 DMR 关于 PGWR 控股权变更申请的受理通知书，预计将于近期取得 DMR 的正式批复；Galabyte 受让 PGWR100%股权事宜预计将于近期完成。目前，Galabyte 已实际控制 PGWR 的管理和运营。Galabyte 与 PGWR 已签订了 PGWR 股权转让过渡期内的采矿协议（Interim Trading and Contract Mining Agreement），该等协议符合 MPRDA 的规定；根据协议，在过渡期内，由 Galabyte 进行 PGWR 下属金矿的管理与运营，扣除开采成本之后的期间收益由 Galabyte 享有，可用于支付购买 PGWR 股权的支付对价，期间亏损由PGWR 承担。（4）简要财务信息）简要财务信息 Galabyte 的简要财务信息如下，以下数据未经审计：单位：万兰特 项目项目 2012 年年2 月月29 日日 总资产 546.24 总负债 2,287.36 股东权益-1,741.12 项目项目 营业收入 1,101.03 净利润-1,741.16 注：由于会计年度的差异原因，Galabyte 截至 2013 年 2 月 28 日年度的财务数据暂无。根据 2013 年 5 月 3 日汇率，每一兰特可兑换约 0.67 元人民币。（5）主要产品）主要产品 PGWR 拥有位于南非 Gauteng 省 Westonaria 区 Middelvlei 255IQ 农场 2号地的自由保有地产权以及Middelvlei 255IQ农场2号地和3号地黄金开采和选矿的新秩序采矿权（New Order Mining Right），矿区面积约为 11 平方公里。Middelvlei 金矿项目位于世界知名的南非威特沃特斯兰德金矿区（Witwatersrand Gold Field），该金矿区历史产量超过全球全部已开采黄金的 30%。根据国际知名的权威矿业与勘探咨询机构 Minxcon 公司 2007 年 8 月 14 日生效的 PGL 金矿资产的合格人士报告（Competent Persons Report on the Gold Mining Assets of Pamodizi Gold Ltd），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目之南非 SAMREC 准则、南非 SAMVAL 准则以及澳大利亚 JORC 准则、澳大利亚 VALMIN 准则的要求编制的。根据该报告测定，2007 年 PGWR 的总矿石资源量为 2,252.10 万吨，含黄金约 53.1 吨。其中，探明的露天矿石资源量为 151.76 万吨，平均品位为 3.10 克/吨，含黄金约 4.7 吨；控制的露天矿石资源量为 94.94 万吨，平均品位为 2.33 克/吨，含黄金约 2.2 吨；推断的露天矿石资源量为 189.27 万吨，平均品位为 2.51 克/吨，含黄金约 4.7 吨；其中，控制的地下矿石资源量为 6.85 万吨，平均品位为 2.02 克/吨，含黄金约 0.1 吨；推断的地下矿石资源量为 1,809.27 万吨，平均品位为 2.28 克/吨，含黄金约 41.3 吨；具体情况如下表所示：类型类型 矿石资源分类矿石资源分类 矿石资源量矿石资源量（吨）（吨）品位品位（克（克/吨）吨）黄金含量黄金含量（盎司）（盎司）黄金含量黄金含量（吨）（吨）露天矿石资源 探明的 1,517,569 3.10 151,342 4.7 控制的 949.423 2.33 71,104 2.2 探明的探明的+控制的控制的 2,466,992 2.80 222,446 6.9 推断的 1,892,711 2.51 152,550 4.7 地下矿石资源 探明的-控制的 68,547 2.02 4,447 0.1 探明的探明的+控制的控制的 68,547 2.02 4,447 0.1 推断的 18,092,714 2.28 1,327,438 41.3 （6）资产权属状况及对外担保情况）资产权属状况及对外担保情况 截至目前，Galabyte 为PGWR 一笔金额为1,000 万兰特银行借款提供的担保，PGWR 该笔贷款的借款银行为南非Rand Merchant Bank。截至目前，Galabyte 及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题。3、本次交易方案、本次交易方案（1）本次交易方案概述）本次交易方案概述 公司将成立全资子公司具体实施本次非公开发行募集资金拟投资项目。1）公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买澳大利亚上市公司 Stonewall 资源下属子公司 Stonewall 矿业的 100%股权；交易完成后，Stonewall 将成为公司全资子公司。Stonewall 矿业整体净资产的预估值约为1.5 亿美元（约合9.3 亿元人民币）。2）公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买 Galabyte 除“BEE”群体以外的其他股东所持有的Galabyte 的74%股权，及Galabyte 信托的100%权益。Galabyte 整体净资产的预估值约为 0.88 亿美元（约合 5.5 亿元人民币），公司本次拟购买的Galabyte 除“BEE”群体以外的其他股东所持有的 Galabyte 的74%股权的预估价值约为0.65 亿美元（约合4.03 亿元人民币）。在公司本次拟购买的 Stonewall 矿业、Galabyte 的资产评估结果正式出具后，本次交易的具体价格将在各方签署的正式股权转让协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。公司本次拟购买Stonewall 矿业、Galabyte 的具体资产评估结果等情况，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。（2）Stonewall 矿业与公司附条件生效的股权转让协议框架协议内容摘要矿业与公司附条件生效的股权转让协议框架协议内容摘要 2013 年 5 月 4 日，公司与澳大利亚上市公司 Stonewall 资源签署了附条件生效的股权转让协议；Stonewall 资源为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，ASX 编码为 SWJ，Stonewall 资源致力于成为大型金矿勘探公司，确认潜在矿产资源并建立长期采矿计划，其拥有系列金矿，且均位于南非著名产金区，包括地表及近地表矿产。公司与澳大利亚上市公司 Stonewall资源签署的 附条件生效的股权转让协议的主要内容如下：1）协议主体、签订时间）协议主体、签订时间 签署方：齐星铁塔，Stonewall 资源 签订时间：2013 年 5 月 4 日 2）股权转让与受让）股权转让与受让 Stonewall 资源拟将其持有的 Stonewall 矿业 100%股权转让于齐星铁塔。齐星铁塔拟由公司或公司指定的全资子公司受让 Stonewall 资源转让的 Stonewall 矿业100%股权。3）标的股权转让价款的确定）标的股权转让价款的确定 Stonewall 资源同意由齐星铁塔委托资产评估及矿业评估机构对 Stonewall矿业及其拥有的矿业资产进行评估，待相关评估报告出具后，双方内部权力机构（董事会、股东会或股东大会）将分别审议确认相关评估报告的评估结果。双方同意公司拟以 1.4 亿美元或以上价格向 Stonewall 资源购买 Stonewall矿业 100%股权，最终价格由双方依据尽职调查情况及评估报告确定。4）协议的生效、变更、补充）协议的生效、变更、补充 本协议自各双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后，在下列条件全部得到满足时生效：Stonewall 资源董事会及股东大会均已批准 Stonewall 资源股权转让事宜；公司董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本合同项下 Stonewall 矿业股权事宜；Stonewall矿业已作出股东会决议同意Stonewall资源向公司转让本合同项下 Stonewall 矿业股权事宜；中国证监会已核准公司本次发行方案以募集资金购买本合同项下Stonewall 矿业事宜；公司本次非公开发行已完成。5）协议的终止）协议的终止 本协议于下列情形发生时终止：一方违反本合同的程度可予以补救，另一方在收到第一方发来的违约细节和终止意图后，在 10 个工作日内未采取补救措施；6）期间损益）期间损益 Stonewall 矿业自评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由 Stonewall 资源以现金补足；过渡期间任何与 Stonewall 矿业相关的收益或权利（包括但不限于目标公司经营产生的盈利），由 Stonewall 资源享有。具体的损益情况以双方共同认可的具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日出具的正式审计报告为准。7）保留条款、前置条件）保留条款、前置条件 除签署之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。8）违约责任及补救）违约责任及补救 任何一方违反本合同项下的义务或其在本合同陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿守约方由此受到的相应损失。如果一方违反本合同的约定，则守约方应书面通知其予以改正或作出补救措施，并给予其 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。（3）Galabyte 与公司附条件生效的股权转让协议框架协议内容摘要与公司附条件生效的股权转让协议框架协议内容摘要 2013 年 4 月 30 日，公司与 Galabyte 除“BEE”群体以外的其他股东（该等股东合计持有 Galabyte74%的股权）指定的授权代表 MARvik Holdings South Africa（Pty）Ltd（以下简称“MARvik”）签署了转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust 权益之附条件生效合同，协议主要内容如下：1）协议主体、签订时间）协议主体、签订时间 签署方：齐星铁塔；MARviK，其作为 Galabyte 以下股东的授权代表人：Galabyte Proprietary Ltd 股东名称股东名称 持股比例持股比例 Quadro Technologies(Pty)Ltd 28.30 Wild Country Investment Holding Company(Pty)Ltd