【新三板】全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(.pdf

1 附件 4 全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统 主办券商管理细则主办券商管理细则 （试行）第一章第一章 总则总则 第一条 为规范证券公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）从事相关业务，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）等相关规定，制定本细则。第二条 证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请备案，成为主办券商。未经备案的证券公司不得在全国股份转让系统开展相关业务。第三条 主办券商及其董事、监事、高级管理人员和相关业务人员，应当遵守法律法规和全国股份转让系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股份转让系统公司的自律管理。2 第二章第二章 业务申请业务申请 第四条 主办券商可在全国股份转让系统从事以下部分或全部业务：推荐业务、经纪业务、做市业务，以及全国股份转让系统公司规定的其他业务。第五条 证券公司申请在全国股份转让系统从事推荐业务应具备下列条件：(一)具备证券承销与保荐业务资格；(二)设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员；(三)建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度及其他推荐业务管理制度；(四)全国股份转让系统公司规定的其他条件。证券公司的子公司具备证券承销与保荐业务资格的，证券公司可以申请从事推荐业务，但不得与子公司同时在全国股份转让系统从事推荐业务。第六条 证券公司申请在全国股份转让系统从事经纪业务应具备下列条件：(一)具备证券经纪业务资格；(二)配备开展经纪业务必要人员；(三)建立投资者适当性管理工作制度、交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度；(四)具备符合全国股份转让系统公司要求的交易技术系统；3 (五)全国股份转让系统公司规定的其他条件。第七条 证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件：(一)具备证券自营业务资格；(二)设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；(三)建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度；(四)具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统；(五)全国股份转让系统公司规定的其他条件。第八条 证券公司在全国股份转让系统开展业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案，提交下列文件：(一)申请书；(二)公司设立的批准文件；(三)公司基本情况申报表；(四)经营证券业务许可证（副本）复印件；(五)企业法人营业执照（副本）复印件；(六)申请从事的业务及业务实施方案，包括：部门设置、人员配备与分工情况说明，内部控制体系的说明，主要业务管理制度，技术系统说明等；(七)最近年度经审计财务报表和净资本计算表；4 (八)公司章程；(九)全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。证券公司应当按照全国股份转让系统公司规定的方式和要求，提交上述文件。第九条 证券公司申请文件齐备的，全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司同意备案的，自受理之日起十个转让日内与证券公司签订证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书（以下简称协议书），向其出具主办券商业务备案函（以下简称“业务备案函”），并予以公告。公告后，主办券商可在公告业务范围内开展业务。第十条 主办券商应在取得业务备案函后五个转让日内，在全国股份转让系统指定信息披露平台（ 或www.neeq.cc）披露公司基本情况、主要业务人员情况及全国股份转让系统公司要求披露的其他信息。主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。第十一条 主办券商名称发生变更的，应当办理名称变更备案，向全国股份转让系统公司提交下列文件：（一）申请书；（二）机构名称变更的批准文件；（三）变更后的经营证券业务许可证（副本）复印件和企业法人营业执照（副本）复印件；5 （四）变更后的公司章程；（五）原业务备案函；（六）全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。第十二条 主办券商名称变更备案文件齐备的，全国股份转让系统公司自收到变更备案申请之日起五个转让日内与主办券商重新签订协议书，换发业务备案函，并予以公告。第十三条 主办券商申请新增业务的，应当向全国股份转让系统公司提交第八条所列（一）、（四）、（六）项文件及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十四条 全国股份转让系统公司同意主办券商新增业务备案的，自受理申请文件之日起十个转让日内与申请主办券商签订补充协议，出具业务备案函，并予以公告。第十五条 主办券商申请终止从事全国股份转让系统相关业务或不再具备相关业务备案条件的，全国股份转让系统公司终止其从事全国股份转让系统相关业务，书面通知该主办券商并公告。主办券商终止从事全国股份转让系统相关业务的，应制定业务处置方案，做好业务终止后续处置工作，并将处置方案、处置情况及时报告全国股份转让系统公司。第十六条 主办券商被中国证监会依法指定托管、接管的，托管方或者其他相关机构对所托管的主办券商业务行使经营管理权时，应当确保其遵守全国股份转让系统规定，承 6 担相关义务。第三章第三章 业务管理业务管理 第一节第一节 一般规定一般规定 第十七条 主办券商开展全国股份转让系统相关业务，应当建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险。第十八条 主办券商及其业务人员应当对开展全国股份转让系统业务中获取的非公开信息履行保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益。第十九条 主办券商应当加强业务人员的职业道德和诚信教育，强化业务人员的勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识。第二十条 主办券商应按全国股份转让系统公司要求在全国股份转让系统指定信息披露平台披露其执业情况、接受全国股份转让系统公司处分等信息。第二十一条 主办券商应当根据全国股份转让系统公司要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股份转让系统公司。第二十二条 主办券商应按要求组织相关人员参加全国股份转让系统公司举办的业务和技术培训。未按规定参加培训的，全国股份转让系统公司可暂不受理主办券商及其相关 7 人员出具的文件。主办券商首次推荐公司挂牌前，应接受全国股份转让系统公司的业务培训。第二十三条 主办券商应当按照全国股份转让系统公司要求建立开展相关业务所需的技术系统，包括交易系统、做市报价系统、行情系统和通信系统及其备份系统等，并制定相应的安全运行管理制度。第二十四条 主办券商应遵守全国股份转让系统公司有关转让信息管理的规定，按要求使用全国股份转让系统转让信息。未经全国股份转让系统公司许可，主办券商不得将转让信息提供给客户从事自身股票转让以外的其他活动，不得将转让信息提供给客户以外的其他机构和个人，不得在营业场所外使用转让信息。第二节第二节 推荐业务推荐业务 第二十五条 主办券商推荐股份公司股票挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，约定双方权利和义务，并对申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训，使其了解相关法律、法规、规则、协议所规定的权利和义务。第二十六条 主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观、准确调查的基础上出具尽职调 8 查报告。第二十七条 主办券商应设立内核机构，负责审核股份公司股票挂牌申请，并在审核基础上出具内核意见。第二十八条 主办券商应根据内核意见决定是否推荐股份公司股票挂牌。同意推荐的，出具推荐报告。主办券商可以根据申请挂牌公司委托，组织编制申请文件。第二十九条 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应配备合格专业人员，建立健全持续督导工作制度，勤勉履行审查挂牌公司拟披露的信息披露文件、对挂牌公司进行现场检查、发布风险警示公告等督导职责。第三节第三节 经纪业务经纪业务 第三十条 主办券商代理投资者买卖挂牌公司股票，应当与投资者签订证券买卖委托代理协议，并按照全国股份转让系统的股票转让制度要求接受投资者的买卖委托。第三十一条 主办券商应当按照全国股份转让系统公司要求，建立健全投资者适当性管理制度。主办券商代理投资者买卖挂牌公司股票前，应当充分了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等情况，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力。主办券商不得为不符合投资者适当性要求的投资者提供 9 代理买卖服务，全国股份转让系统公司另有规定的除外。第三十二条 主办券商在与投资者签订证券买卖委托代理协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，详细讲解风险揭示书的内容，要求投资者认真阅读并签署风险揭示书。第三十三条 主办券商应利用各种方式告知投资者全国股份转让系统业务规则及相关信息，持续揭示投资风险。第三十四条 主办券商不得欺骗和误导投资者，不得利用自身的技术、设备及人员等业务优势侵害投资者合法权益。第三十五条 主办券商接受客户股票买卖委托时，应当查验客户股票和资金是否足额，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。第三十六条 主办券商应设立交易监控系统，对自身及客户转让行为进行有效监督，防范违规转让行为。第三十七条 主办券商对客户的资金、股票以及委托、成交数据应当有完整、准确、详实的记录或者凭证，按户分账管理，并向客户提供对账与查询服务。主办券商应当采取有效措施，妥善保存上述文件资料，保存期限不得少于二十年。第三十八条 主办券商应当加强证券账户管理，不得为他人违法违规使用证券账户进行股票转让提供便利。第三十九条 主办券商应当在营业场所及时准确地公布 10 转让信息，供从事股票转让的客户使用。主办券商应当告知客户不得将转让信息用于自身股票转让以外的其他活动，并对客户使用转让信息的行为进行有效管理。第四节第四节 做市业务做市业务 第四十条 主办券商开展做市业务，应通过专用证券账户、专用交易单元进行。做市业务专用证券账户应向中国证券登记结算有限责任公司和全国股份转让系统公司报备。第四十一条 主办券商应建立做市资金的管理制度，明确做市资金的审批、调拨、使用流程，确保做市资金安全。第四十二条 主办券商应建立做市股票的管理制度，明确做市股票获取、处置的决策程序、以及库存股票头寸管理制度。第四十三条 主办券商应当建立以净资本为核心的做市业务规模监控和调整机制，根据自身财务状况和中国证监会关于证券公司风险监控指标规定等要求，合理确定做市业务规模。第四十四条 主办券商应建立做市业务内部报告制度，明确业务运作、风险监控、业务稽核及其他有关信息的报告路径和反馈机制。第四十五条 主办券商应当建立健全做市业务动态风险监控机制，监控做市业务风险的动态变化，提高动态监控效 11 率。第四十六条 主办券商开展做市业务，不得利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动，损害投资者利益。第四十七条 主办券商开展做市业务，不得干预挂牌公司日常经营，其业务人员不得在挂牌公司兼职。第四十八条 主办券商开展做市业务，对报价和成交数据等应有完整、准确、详实的记录或者凭证，并采取有效措施妥善保存，保存期限不得少于二十年。第四十九条 主办券商应按全国股份转让系统公司要求报告其做市股票库存、做市业务盈亏及相关风险监控指标等信息。第四章第四章 日常管理日常管理 第一节第一节 业务联络业务联络 第五十条 主办券商应指定一名公司高级管理人员（以下简称“指定高管）负责组织、协调主办券商与全国股份转让系统公司的各项业务往来，并指定业务联络人协助履行相应职责。指定高管及业务联络人的任职、变更应及时报告全国股份转让系统公司。第五十一条 指定高管和业务联络人应履行下列职责：12 (一)负责报送全国股份转让系统公司要求的文件；(二)组织相关业务人员按时参加全国股份转让系统公司举办的培训；(三)协调主办券商与全国股份转让系统公司相关技术系统的改造、测试等；(四)及时接收全国股份转让系统公司发送的业务文件，并予以协调落实；(五)及时更新全国股份转让系统指定信息披露平台上主办券商相关信息；(六)督促主办券商及时履行报告与公告义务；(七)督促主办券商及时缴纳各项费用；(八)全国股份转让系统公司要求履行的其他职责。第五十二条 指定高管与业务联络人出现下列情形之一的，主办券商应当自该情形发生之日起五个转让日内予以更换并报告全国股份转让系统公司：(一)指定高管不再分管全国股份转让系统相关业务或不再担任高级管理人员职务；(二)连续三个月不能履行职责；(三)在履行职责时出现重大错误，产生严重后果的；(四)全国股份转让系统公司认为不适宜继续担任指定高管或业务联络人的其他情形。第五十三条 指定高管空缺期间，主办券商法定代表人 13 应当履行指定高管的职责，直至主办券商向全国股份转让系统公司报备新的指定高管。第二节第二节 报告与公告报告与公告 第五十四条 主办券商向全国股份转让系统公司报送的信息和资料应当真实、准确、完整。第五十五条 主办券商应向全国股份转让系统公司履行下列定期报告义务：(一)每年四月三十日前报送上年度经审计财务报表和从事全国股份转让系统相关业务情况报告；(二)全国股份转让系统公司规定的其他定期报告义务。全国股份转让系统公司可根据需要调整上述报告的报送时间及内容要求。第五十六条 有下列情形之一的，主办券商应当自该情形发生之日起五个转让日内向全国股份转让系统公司报告：(一)根据本规则第八条提交的相关文件所涉事项发生变更的；(二)公司总部、分支机构发生证券法第一百二十九条规定情形的；(三)净资本等风险控制指标不符合中国证监会规定标准的；(四)全国股份转让系统公司规定的其他事项。第五十七条 主办券商发生下列情形的，应当立即向全 14 国股份转让系统公司报告，并持续报告进展情况：(一)重大业务风险；(二)进入风险处置；(三)重大技术故障；(四)不可抗力或者意外事件可能影响客户正常转让的；(五)其他影响公司正常经营的重大事件。主办券商发生前款第（三）、（四）项异常情况的，应当立即在其营业场所予以公告。第五十八条 主办券商出现证券法第一百五十条至第一百五十四条规定情形的，应当向全国股份转让系统公司报告事件产生的原因、中国证监会采取的措施、主办券商整改结果等情况。第五十九条 全国股份转让系统公司可以根据审慎监管原则，要求主办券商对从事全国股份转让系统相关业务情况进行自查，并提交专项自查报告。第六十条 主办券商被依法托管或接管的，托管方或接管方应当自中国证监会批准托管或接管方案之日起二个转让日内将托管或接管方案等文件报送全国股份转让系统公司。第三节第三节 收费收费 第六十一条 主办券商应按照规定的收费项目、收费标准与收费方式，按时交纳相关费用。第六十二条 主办券商欠缴全国股份转让系统公司相关 15 费用的，全国股份转让系统公司可视情况暂停受理或者办理其相关业务。第六十三条 主办券商被中国证监会依法指定托管、接管的，主办券商应当按照全国股份转让系统公司要求交纳相关费用，如不能按时交纳的，全国股份转让系统公司可视情况采取相应措施。第四节第四节 纠纷解决纠纷解决 第六十四条 主办券商应当指定部门受理客户投诉，并按要求将相关业务投诉及处理情况向全国股份转让系统公司报告。第六十五条 主办券商之间、主办券商与挂牌公司之间、主办券商与客户之间发生的业务纠纷可能影响市场正常秩序的，相关主办券商应当自该情形出现之日起二个转让日内向全国股份转让系统公司报告。第五章第五章 自律监管自律监管 第六十六条 全国股份转让系统公司可根据监管需要，对主办券商业务活动中的风险管理、技术系统运行、做市义务履行、推荐挂牌及持续督导等情况进行监督检查。第六十七条 主办券商应当积极配合全国股份转让系统公司监管，按照全国股份转让系统公司要求及时说明情况，提供相关文件、资料，不得拒绝或者拖延提供有关资料，不 16 得提供虚假、误导性或者不完整的资料。第六十八条 全国股份转让系统公司对主办券商及从业人员执业情况进行持续记录，并可将记录信息予以公开。第六十九条 主办券商及相关业务人员违反本细则的，全国股份转让系统公司可依据业务规则采取相应的监管措施或纪律处分。主办券商因违反本细则被终止从事相关业务的，全国股份转让系统公司将在终止其从事相关业务之日起 12 个月内不再受理其申请。第六章第六章 附附 则则 第七十条 本细则由全国股份转让系统公司负责解释。第七十一条 本细则自发布之日起施行。