宗申动力内部控制自我评估报告 2011-03-01.pdf

重庆宗申动力机械股份有限公司 2010 年内控制度自我评估报告 1 重庆宗申动力机械股份有限公司重庆宗申动力机械股份有限公司 内部控制自我评估报告内部控制自我评估报告 为进一步贯彻落实中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等通知文件要求，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对公司建立的内部控制制度体系的有效性进行了自查，现根据公司在 2010 年在公司内部控制建立健全和实施情况，对公司2010年度内部控制的健全性和有效性评估如下：一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1、公司内部控制制度的目的（1）提高生产经营管理效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益；（2）增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、完整；（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则（1）内部控制符合国家有关法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范以及公司的实际情况；（2）内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；（3）内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（4）内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构(岗位)的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（5）内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；（6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。二、二、内部控制情况综述内部控制情况综述 1、公司的内部控制系统、公司的内部控制系统 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010 年内控制度自我评估报告 2 股东大会董事会监事会董事会秘书证券部战略委员会薪酬与考核委员会关联交易委员会提名委员会审计委员会经营管理层（1）控制环境 公司按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。公司明确了管理模式和经营理念，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。（2）治理结构（3）内部控制制度建立健全情况 公司已按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制制度以及清晰的管理、决策流程，并结合公司实际情况对公司章程和各项内部管理制度进行了修订，重点加大了对信息披露制度、重大信息内部报告制度和财务管理制度执行情况的监督力度，公司还积极研究符合公司战略要求的激励措施和考核方案，以此提升员工的工作积极性和保证各项制度得以有效执行。公司还根据2010年经营发展情况和内控制度执行情况，加强了对内控关键环节的定期梳理和监督力度，逐步健全了各个管理职能部门的内部规章制度，现公司各个部门之间均已建立了可控的职责分工与权限范围，完善了科学有效的管控模式和清晰分明的权责体系，有效保证了公司2010年内部控制制度的落实和实施。2、风险控制与评估风险控制与评估 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010 年内控制度自我评估报告 3 公司根据战略目标及未来发展思路，建立了较为完善、系统和有效的风险评估体系：根据设定的风险控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估及防范，做到风险可控。2010年公司受国际金融危机、市场环境日益严峻，公司及时进行风险评估和战略调整。在运营业务方面，着重处理好效率、成本、质量的关系，不断加强研发投入，采取更加稳健的经营策略，减少运营风险。3、信息系统与沟通、信息系统与沟通 公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。4、重点控制活动重点控制活动 公司已按照中国证监会等监管部门对治理专项活动方案的统一部署，制定并分阶段实施了公司治理专项活动方案，加强了对关联交易、控股子公司管理、信息披露等重点活动的控制，使公司在内部控制体系的完善和强化方面取得了较好成效。（1）日常经营的内部控制 公司针对研发、质量、供应链、制造、营销、服务等业务链环节，根据自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的运作程序和体系标准，并定期对各项制度进行检查和评估，确保了公司各项工作有效运行。（2）财务管理的内部控制 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。（3）关联交易控制活动 公司对关联交易的控制管理工作一直是内部控制工作的重点，并依照有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关文件的规定和要求，在董事会下建立了关联交易委员会。公司已制定了较为完善的关联交易管理办法，明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，重庆宗申动力机械股份有限公司 2010 年内控制度自我评估报告 4 保证了公司关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中小股东的利益。（4）控股子公司管理活动 公司根据上市公司治理规范性的要求，严格按照公司控股子公司管理制度等内部制度，明确要求控股子公司在经营计划、风险管理程序等事项上，履行公司报告流程和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项。同时定期向公司财务部上报财务和经营情况书面资料，公司经营管理层及各个职能部门分类负责对控股子公司的绩效管理和考核，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。附：控股子公司控制结构及持股比例图表 （5）信息披露的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，建立和完善了信息披露事务管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分等有关事项进行了全面而详细的规定。（6）对外担保 公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等文件要求，在公司章程中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准、对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定。（7）募集资金使用 宗申越南发动机制造有限公司 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010 年内控制度自我评估报告 5 公司按照有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了 重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金管理办法，开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金账户管理协议，以保证专款专用。（8）重大投资 公司按照有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关文件的规定和要求，在董事会下建立了战略委员会，并制定了较为完备的战略委员会实施细则、对外投资管理办法，对项目投资、对外股权投资、证券投资、风险投资等重大投资决策程序、投资决策权限、审批程序、投资管理等方面进行了详细的规定。三、三、20201010 年度公司治理专项活动情况年度公司治理专项活动情况 2010年，公司根据治理专项活动自查情况报告、治理专项活动自查报告及整改计划开展了多项治理专项活动，主要包括：1、公司为进一步贯彻落实中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等通知文件要求，提高了对内控制度执行情况的监督检查力度，确保了公司各项工作有效运行，使公司整个业务活动协调、有序、高效运行。2，公司按照公司法、证券法及有关监管要求，进一步完善了公司信息披露、会计师事务所聘任评价、内幕信息传递控制等规范运作程序，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度、会计师事务所选聘评价制度、内幕信息知情人登记备案管理制度，修订了公司信息披露制度以及公司章程，有利于保护公司股东的合法权益。3、公司根据上市公司治理规范性的要求，加大了对控股子公司的管理力度和风险控制，修订了公司控股子公司管理办法，明确要求控股子公司在经营计划、风险管理程序等事项上履行报告流程和审议程序，提高了公司对控股子公司日常营运和经营风险的控制。四、内部控制存在的问题及改进计划四、内部控制存在的问题及改进计划 1 1、主要存在的问题、主要存在的问题 公司的制度体系比较健全，但还需要公司不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，并积极发挥董事会各委员会的作用。重庆宗申动力机械股份有限公司 2010 年内控制度自我评估报告 6 2 2、改进计划和措施：改进计划和措施：公司将继续加强对各级管理人员的业务培训和公司制度的宣贯，进一步提高全员意识，鼓励员工对内部控制改进提出合理化建议。同时努力充实内部审计机构的力量，积极听取董事会各委员会对公司经营管理提出的意见和建议，提高公司内部控制的系统性和有效性。五、公司内部控制自我评价结论五、公司内部控制自我评价结论 公司通过严格认真自查，认为公司目前已依据公司法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、上市公司社会责任指引等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高。重庆宗申动力机械股份有限公司 2011 年 2 月 26 日