东方电热东海证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书.pdf

东海证券有限责任公司关于东海证券有限责任公司关于 镇江东方电热科技股份有限公司股票上市保荐书镇江东方电热科技股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2011】624号”文核准，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”、“公司”或“发行人”）2,300万股社会公众股公开发行工作已于2011年4月29日刊登招股意向书。发行人已承诺将尽快办理工商登记变更手续。东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）认为，镇江东方电热科技股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况一、发行人概况（一）发行人简介（一）发行人简介 公司名称：镇江东方电热科技股份有限公司 英文名称：Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co.,Ltd 注册资本：人民币 6,688 万元（发行前）法定代表人：谭荣生 成立日期：2000 年 2 月 2 日 整体变更设立日期：2009 年 8 月 31 日 注册地址：江苏省镇江市镇江新区大港五峰山路 18 号 经营范围：电加热元件、电加热管（器）、PTC 电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。镇江东方电热科技股份有限公司自创立以来一直专业从事高性能电加热器及其控制系统的自主研发、生产与销售，已发展成为电加热行业技术领先、规模较大、品种齐全的龙头企业。发行人在生产化工、能源领域等危险工作环境下工作的防爆电加热器方面具有较丰富经验，是目前国内仅有的少数几家通过国家防爆认证并取得相应生产许可证的企业之一。公司目前是我国最大的空调辅助电加热器制造商、最大的冷藏陈列柜除霜电加热器制造商，同时也是多晶硅生产过程中四氯化硅冷氢化回收利用处理的核心设备电加热系统，国内市场上实现规模化生产和成功批量应用的唯一供应商。同时，发行人凭借自身较强的研发、设计能力、在行业内长期积累所形成的较高工艺水平和较强质量控制能力，积极向石油、天然气开采及管道输送、石化、化工、船舶和海洋平台、核电、冶金、电动汽车、小家电等领域拓展电加热器市场，已成功成为中石油、中石化、中海油、振华重工、深圳中核二三南方核电工程有限公司、宝钢股份、比亚迪、九阳股份等著名企业的电加热器供应商。公司自 1997 年起连续 12 年被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术企业。2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了新的高新技术企业认定管理办法，2009 年 5 月公司再次被认定为符合国家新颁标准的高新技术企业。（二）发行人近三年主要财务数据和财务指标（二）发行人近三年主要财务数据和财务指标 公司最近三年的财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了“上会师报字（2011）第0036号”审计报告，主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动资产 50,663.68 42,118.72 20,614.51 非流动资产 15,590.84 15,312.33 12,041.76 资产总计资产总计 66,254.51 57,431.05 32,656.27 流动负债 33,228.99 34,763.06 16,654.13 非流动负债 1,622.79 514.85-负债合计负债合计 34,851.78 35,277.91 16,654.13 归属于母公司所有者的权益合计 26,960.47 19,130.92 16,002.13 股东权益合计股东权益合计 31,402.73 22,153.14 16,002.13 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 59,227.09 37,974.71 24,290.18 营业成本 42,151.76 27,754.51 18,487.74 营业利润 10,559.85 5,660.04 1,222.33 利润总额 10,954.28 6,332.04 1,361.44 净利润 9,498.14 5,956.11 919.07 归属于母公司所有者的净利润 7,716.59 4,726.07 919.07 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 7,457.94 3,298.59 982.32 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 6,669.87 4,042.65 5,746.59 投资活动产生的现金流量净额 812.42-5,314.92-2,015.01 筹资活动产生的现金流量净额-5,860.92 2,423.20-4,384.68 现金及现金等价物净增加额 1,612.79 1,117.91-653.76 4、主要财务指标、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2010 年年 2009 年年 2008 年年 流动比率 1.52 1.21 1.24 速动比率 1.04 0.75 0.64 资产负债率%（母公司口径）56.63 65.44 52.20 应收账款周转率（次）6.50 6.33 6.16 存货周转率（次）2.63 2.13 2.10 息税折旧摊销前利润（万元）12,701.59 7,826.56 2,610.31 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）7,457.94 3,298.59 982.32 利息保障倍数 17.20 15.94 4.12 每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.997 0.605 0.859 每股净现金流量（元/股）0.241 0.167-0.098 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）0.30-基本 1.15 0.71 0.14 归属于公司普通股股东的净利润 稀释 1.15 0.71 0.14 基本 1.12 0.49 0.15 每股收益（元/股）扣除非经常性收益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释 1.12 0.49 0.15 归属于公司普通股股东的净利润 加权平均 33.42 25.73 5.28 净资产收益率（%）扣除非经常性收益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均 32.30 17.96 7.04 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司董事长谭荣生、副董事长谭克、总经理谭伟承诺：自东方电热在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的东方电热股份，也不由东方电热回购该等股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守 公司法 等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司副总经理解钟、王守培、解娟、冷泉芳、财务总监赵亲正、董事会秘书韦秀萍承诺：自东方电热在境内首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的东方电热股份，也不由东方电热回购该等股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守公司法等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司不担任董事、监事、高级管理人员职务的核心技术人员董国俊承诺：自东方电热在境内首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的东方电热股份，也不由东方电热回购该等股份；前项承诺期满后，如本人仍在公司任职，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。上海东方世纪企业管理有限公司及其控股股东暨实际控制人、公司董事徐大方同时承诺：自东方电热在境内首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其实际控制的东方电热股份，也不由东方电热回购该等股份；上述承诺期届满后，如徐大方仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，东方企管将严格遵守公司法等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过东方企管所持有的公司股份总数的25%，在徐大方离职后半年内，不转让东方企管所持有的公司股份；在徐大方申报离任六个月后的十二个月内，东方企管通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司其它股东赵勇、马文广、赵海林、冷辰洪、郑进军、徐金华、戴建国、杨晓萍、王建萍、米如顺、徐庆辉、单红发承诺：自东方电热在境内首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 东方电热本次发行前总股本为6,688 万股，本次公开发行人民币普通股2,300万股，发行后总股本为 8,988 万股。本次公开发行 2,300 万股人民币普通股股票的发行情况如下：1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元/股 3、发行数量：2,300万股，其中，网下向股票配售对象询价配售数量为460万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,840万股，占本次发行总量的80%。4、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。5、发行价格：25.88元/股，对应的发行市盈率为：（1）31.19倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）23.21倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起开始计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为59,524万元；扣除发行费用3,599.36万元后，募集资金净额为55,924.64万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年5月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字（2011）第1450号验资报告。10、发行后每股净资产：9.22元/股（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和）。11、发行后每股收益：0.83元/股（按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行人发行后的股本总额为 8,988 万元，不少于人民币 3,000 万元；（三）发行人首次公开发行的股票为 2,300 万股，占发行人股份总额的25.6%，不低于发行人总股本的 25%；（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于 200 人；（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）保荐机构已在东海证券有限责任公司关于镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据证券发行上市保荐业务管理办法和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。事事 项项 安安 排排（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，督导发行人进一步完善已建立的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人进一步完善已建立的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人尽可能避免和减少关联交易，督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。2、督导发行人严格按照 公司法、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；3、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 1、督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；2、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；2、与发行人指定人员和证券服务机构人员进行日常沟通；3、对持续督导期间内证券服务机构出具的意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员沟通。（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：东海证券有限责任公司 保荐代表人：王育贵、魏庆泉 联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 邮 编：200122 联系电话：021-50586660 传 真：021-50817925 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东海证券有限责任公司认为镇江东方电热科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，东海证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于镇江东方电热科技股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：_ _ 王育贵 魏 庆 泉 保荐机构法定代表人：_ 朱科敏 保荐机构：东海证券有限责任公司 年 月 日