国有资产评估在医药企业并购中的重要作用.pdf

中国医药工业杂志C h i n e s eJ o u r n a lo fP h a r m a c e u t i c a l s2 0 1 2，4 3(9)国有资产评估在医药企业并购中的重要作用I m p o r t a n tR o l eo fS t a t e o w n e dA s s e t sA s s e s s m e n ti nM e r g e r sa n dA c q u i s i t i o n so fP h a r m a c e u t i c a lC o m p a n i e s苏国杉(上海医药集团股份有限公司，上海2 0 0 0 2 0)S U G u o y i(S h a n g h a iP h a r m a c e u t i c a l sH o l d i n gC o，L t d，S h a n g h a i2 0 0 0 2 0)摘要：在政策的引导下，医药行业并购重组已逐步成为医药行业整合及医药企业发展的趋势。估值是并购交易中的关键，资产评估作为估值的实施方法已越来越显现其重要性。本文介绍了国有资产评估的常用方法、在医药并购中的作用及医药企业并购中的评估实务，并详细介绍了医药工业、医药商业企业并购中需特别关注的要点。关键字：资产评估；并购；医药中图分类号：R 9 5文献标志码：C文章编号：1 0 0 1 8 2 5 5(2 0 1 2)0 9 A 7 7 0 4从中国医药市场的发展看，未来1 0 年是医药行业的“黄金十年”。随着医药行业“十二五”规划的出台，产业升级与占领制高点已成为“十二五”医药发展的核心任务。从专注于内生增长到内生与外延并重，并购已逐步成为医药企业发展的趋势。在政策的引导和推动下，医药行业已然掀起一阵并购潮。在并购过程中，估值是项目成败的关键，资产评估作为估值的实施方法已越来越显现其重要性。本文从医药行业发展的趋势、资产评估在并购中的重要作用两方面阐述了国有资产评估助力医药企业并购的观点。1 并购成为医药行业做大做强的重要途径医药行业的并购，可以帮助企业进一步提高市收稿日期：2 0 1 2 0 6 1 8作者简介：苏国籍(19 8 0)，女，经济师，从事国有资产评估备案、企业战略规划等相关研究。E m a i l s u g y p h a r m-s h c o r n c n场份额，提升行业地位；扩大经营规模，降低运营费用；打造全产业链，激发整合优势心J。从国际医药经济发展来看，医药企业兼并重组是医药经济全球化的必然趋势，世界排名前列的跨国医药公司大多进行了不同规模的兼并、重组。2 0 1 1 年，全球医药行业并购交易1 2 9 笔，交易额达22 4 0 亿美元，比2 0 10 年上涨18 旧o。自2 0 10 年起，中国医药行业也先后出台若干政策，“鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，促进品种、技术、渠道等资源向优势企业集中”，在政策的引导和推动下，中国医药行业将重新“洗牌”，医药行业的集中度将获进一步提升。近两年，国药、上药、华润三大巨头借力资本市场，已经掀起了新一轮的并购狂潮。根据W i n d 咨询数据库，2 0 1 0 2 0 1 1 年，医药行业上市公司共发生并购项目11 4 项，交易金额达到8 6 0 亿元。对医药工业企业而言，2 0 1 0 年版G M P 认证、婚6-矗a 暴a 矗婚婚婚婚矗-岛。矗a 矗舔晶小婚好-好婚皤矗a 矗婚好婚婚夺a 矗-矗婚a 小晶-晶。景a a 食q 食皤-婚婚婚昏婚皤6 a 食 7 F D A G u i d a n c ef o rI n d u s t r y：C o n t a i n e rC l o s u r eS y s t e m sf o rP a c k a g i n gH u m a nD r u g sa n dB i o l o g i c s C h e m i s t r y，M a n u f a c t u r i n g，A n dC o n t r o l sD o c u m e n t a t i o n E B O L 1 9 9 9-0 5 0 1 h t t p：w w w f d a g o v d o w n l o a d s D r u g s G u i d a n ce C o m p l i a n c e R e g u l a t o r y l n f o r m a t i o n G u i d a n c e s U C M 0 7 0 5 51 p d f 8 S F D A 化学药品注射剂与塑料包装材料相容性研究技术指导原则(征求意见)E B O L 2 0 1 1 1 2-2 9 h t t p：n v w c d e o r g c n n e w s d o?m e t h o d=l a r g e I n f o&i d=31 2 5 6 7万方数据http:/ M P 的实施将大幅提高行业门槛、淘汰技术落后企业，预计有超过10 0 0 家无法达到新版G M P 要求的企业，尤其是无菌制剂企业将面临淘汰。部分经营不力、缺乏现金保障的中小企业最有可能成为并购对象。2 资产评估在医药并购中的作用并购对于收购其他企业产权的投资主体而言，实际上是在实施投资行为。在这个过程中核心的话题就是估值。2 1 国有资产评估的作用及常用方法资产评估有评估和评值两大功能，在实际运用中有三大作用，一是有助于优化资源配置、促进结构调整、保障各类产权主体合法权益；二是合理确定资产价格，有助于推进产权交易的健康进行；三是有助于加强国有资产管理，有利于国有资产的保值增值。根据企业价值评估指导意见(试行)第二十三条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。从目前国内医药行业并购案例中的企业价值评估业务看，由于仅依靠公开市场的数据对可比公司进行判断，一般不具备到可比公司进行调研的条件，因此在实际运用中，收益法和成本法最为常用。2 1 1 收益现值法收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。该方法从未来收益的角度对企业进行估值，能较为全面地反映企业所拥有的有形、无形资产价值以及各项资产的整合效应，但对未来的收益预测、折现率的确定存在着一定的主观性，对估值的准确性和客观性有定影响。2 1 2 成本法(资产基础法)成本法是指以企业资产负债表为基础，在合理中国医药工业杂志C h i n e s eJ o u r n a lo fP h a r m a c e u t i c a l s2 0 1 2，4 3(9)评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业资产重置角度衡量企业价值。该方法能直观地反映企业的资产状况，但是无法体现资产的使用效应和效率，也容易忽略帐外的无形资产价值，特别是对一些高成长性企业或是技术资产价值量比较大的企业，往往难以合理反映企业资产、资源的整体整合效应价值。2 1 3 市场比较法M。市场法是指通过比较被估资产与最近市场上已成交的类似资产的差异，将类似资产的成交价格进行调整修正，从而估算被估资产价值的方法。该方法简单、快捷、易于理解，但其难点在于难以判断收集到的交易实例价格是否反映了市场价格、难以把握因素差异导致的价格差异。因此，在评估企业全部权益价值时较少使用此种方法，但在评估土地、房产时运用较多。2 2 医药企业并购中的评估实务企业的盈利能力是企业有效资产共同作用的结果，要正确揭示企业价值，就要界定与区分企业资产范围内的有效资产与无效资产，将企业的有效资产作为评估企业价值的具体资产范围。为此，医药行业的并购因其行业细分特点，对医药工业、医药商业企业在关键环节、评估方法、溢价率等方面需特别关注。以下就不周企业在评估过程中需特另4 关注的要点进行分析。2 2 1 医药商业企业并购关注点医药商业企业主要从事药品流通领域的批发零售业务，在业态上主要有批发、零售、代理和物流等。对于商业企业而言，一要关注经营品种的独占性，这对商业企业来说至关重要，好的产品将有效提高企业的毛利率。二要关注区域内销售网络的垄断性，同区域市场内竞争对手情况以及企业在竞争中所处的市场地位；医药流通企业的渠道优势是种不可复制的竞争优势，率先拥有垄断性销售渠道的企业估值就高。三要关注应收账款、存货和应付账款的周转率状况。四要关注物流网络的建设及包括药品纯销、批发、第三终端销售和第三方物流在内的不同业务的运营模式。万方数据http:/ h i n e s eJ o u r n a lo fP h a r m a c e u t i c a l s2 0 1 2，4 3(9)在对医药商业企业进行评估时，根据目前实际情况，采用收益法作为评估结论的居多。在收益法评估时，应注意以下4 点：(1)盈利预测的可实现程度医药商业企业虽然是轻资产企业，销售收入和资产总额的对应性比较弱，但是在做未来盈利预测时还是应关注其预测收入的实现程度，评估时需细化到重点品种或者产品领域的销售收入及其实现的举措等。(2)关注未来盈利预测各品种毛利率变化的合理性通常新药的毛利率较高，普药的毛利率较低；同一个品种的毛利率会逐年下降，尤其是高毛利的品种，下降的趋势可能更加明显。(3)关注未来营运资本状况，在做出损益表预测的同时应做出未来资产负债表预测(4)关注营销网络的价值评估对商业企业而言，营销网络是其重要的无形资产之一，虽然一般不体现其账面价值，但在资产评估中会根据实际情况予以考虑其价值。在国药集团一致药业股份有限公司收购江门市仁仁药业有限公司1 0 0 股权的案例中，江门市仁仁药业有限公司在评估基准日的净资产为7 3 4 8 5 万元，经成本法评估的净资产值为7 7 9 3 8 万元，经收益法评估的企业整体价值为56 1 3 5 6 万元，最终取收益法评估结果。增值的近50 0 0 万元正是考虑到了仁仁药业在当地的地位以及网络在内的未来收益能力5 j。2 2 2 医药工业企业并购关注点医药工业企业主要从事药品研发、生产，在并购时要尤为关注企业历年的生产经营情况、在产品种的市场情况、研发能力、环境保护情况、无形资产中商标及专有技术等对估值的影响。药品收购企业、乃至证券公司和风投都越来越注重对于品种的分析，包括现有重点产品近年来的销售情况、毛利率、整体市场情况、市场占有率、销售模式销售策略、销售预测等，还关注在研产品的上市时问及销售预测等。在对医药工业企业进行评估时，对普药企业一般采用成本法评估，新药企业以收益法居多。在评估时，应注意以下3 点：(1)成本法评估时不应漏评帐外对盈利贡献的无形资产在医药类企业中，最为常见的无形资产包括专利权、商标权、专有技术、销售网络(供销资源)等。按目前国家药事法规，部分药品批准文件(如新药证书)属知识产权，可以进行交易；而药企的生产许可证、G M P 证书和部分药品批准文件是行政许可，不能单独转让，因此在评估实务操作中一般不单独评估，而是根据其收益贡献情况在对应的专利权、专有技术中考虑其价值。以江苏四环生物股份有限公司(0 0 0 5 1 8)为例，其把原在江苏四环生物股份有限公司母公司(江阴)的药品产业，以实物出资形式设立全资子公司，拟以江苏四环生物股份有限公司现有母公司的厂房、设备、土地、药证等实物出资，并另加拟出资注册资本3 0 货币资金出资，投资设立的全资子公司名称为江苏四环制药有限公司。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，采用资产基础法评估得出江苏四环生物股份有限公司拟对外投资的委估资产为人民币1 48 3 8 4 5万元，其中葡萄糖注射液等药品相关生产技术的账面值为5 3 31 万元，但考虑到在此次收购中的重要作用，采用收益现值法一销售收入提成法对相关生产技术进行了评估，最终评估值为2 6 0 万元，增值2 0 6 6 9 万元，增减率为3 8 7 6 9 帕1。(2)关注未来盈利预测中新品种对收入贡献的合理性新品种对未来盈利起到关键作用，但刚上市时需要一定的培育期，因此评估时应对新品种的盈利预测应实事求是，尤其应避免夸大产品上市2 3年内对未来盈利预测的影响。(3)关注未来因环保要求提高而带来的成本增加国家环保部制订的环境服务业“十二五”发展规划(征求意见稿)的出台，使制药工业企业被纳入环保攻坚的重点治理目标，这对于部分原本打“擦边球”的企业无疑大大增加了环保成本。因万方数据http:/ 8 0 中国医药工业杂志C h i n e s eJ o u r n a lo fP h a r m a c e u t i c a l s2 0 1 2，4 3(9)浅析药企节能I n t r o d u c t i o no fE n e r g yS a v i n gi nP h a r m a c e u t i c a lC o m p a n i e s汤力行(中国医药I l k 研究总院上海现代制药股份有限公司，上海2 0 0 1 3 7)T A N GL i x i n g(S h a n g h a iS h y n d e cP h a r m a c e u t i c a lC o，L t d，C h i n aS t a t eI n s t i t u t eo f P h a r m a c e u t i c a lI n d u s t r y,S h a n g h a i2 0 0 1 3 7)摘要：通过对药企能耗设备的分析，从设备选型、配置、改造、使用等方面提出节能措施，注重能源供需匹配，运用智能控制技术，实现供需的动态平衡，提高能源利用率；从管理入手，健全能耗管理体系，增强节能意识，实现节能增效，提高企业竞争力。关键词：药企：设备；节能；增效中图分类号：R 9 5文献标志码：C文章编号：1 0 0 1 8 2 5 5(2 0 1 2)0 9 A 8 0 0 4根据医药工业“十二五”发展规划，医药工业增加值年均1 6 的增长目标明显高于工业转型升级规划提出的全部工业增加值年均增长8 的目标，显示医药行业的成长前景和发展机遇。同时规划也对节能减排提出了新的要求，明确到收稿日期：2 0 1 2 0 5 2 8作者简介：汤力行(1 9 5 8 一)，男，工程师，从事设备技术管理。T e l：0 2 1 5 8 4 8 1 1 2 5 8 0 1 5，1 5 8 0 2 1 2 2 8 llE-m a i l：t a n g l x s h y n d e c c n“十二五”末，医药工业单位增加值能耗较“十一五”末下降2 1 和单位增加值用水量下降3 0。因此，医药行业将从规模增长转向质量效益提升。提高生产效率，降低生产能耗，是药企调整结构转型升级成功的关键，对药企的成长、发展和增强竞争力有着十分重要的意义。药厂能耗主要由两个环节组成：一是生产工艺过程设备的能耗。如换热器、反应釜、干燥设备等，涉及工厂的二次能源。二是动力设备的能耗。如冷6 a 乐婚a 暴婚皤a 晶-矗a 暴矗婚簖-矗婚婚皤婚。小a 矗婚婚a 矗a 小皤婚6 6 每a 矗婚婚皤婚婚矗6 皤a 矗a 龠矗6&晶-6 婚6 夺矗a 矗6此，在医药工业企业的评估中，环保成本的增加不可忽视。3 结论医药行业的并购交易是一个连续性的业务活动，交易过程可以分为交易评估、交易执行、业务运营接管、收获交易价值四大阶段，每个阶段都不可或缺。在交易评估阶段，找到目标企业的核心价值和竞争力、整合尽职调查、评估交易价值并发现目标企业的潜在提升空间都是十分重要的环节，资产评估在此过程中担负着十分重要的作用。此外，医药企业在对外并购过程中，选择有资质、信誉好的评估中介机构，并在企业内部引进具备资产评估管理资质的专业人员从事相关工作，也是非常重要的。参考文献：1 肯尼思R 费里斯，芭芭拉s 佩舍雯佩蒂资产评估 M 刘祥亚，贾哲，译北京：北京机械工业出版社，2 0 0 3 2 上海市国有资产监督管理委员会并购与重组 M 上海：上海财经大学出本社，2 0 0 6 3 储曼华2 0 1 1 年全球医药并购交易T O P l 5 E B O L h t t p：1 1w w w h e-c n c o m a r t i c l e a s p?i d=3 9 6 5 3 4 上海市国有资产监督管理委员会，上海市经济管理干部学院企业国有资产评估管理实务 M 上海：上海世纪出版股份有限公司远东出版社，2 0 1 0：2 4 0 9 5 3 5 中联资产评估有限公司江门市仁仁药业有限公司1 0 0 股权项目资产评估报告中联评报字 2 0 1 1 第9 9 7 号 6 江苏中天资产评估事务所有限公司江苏四环生物股份有限公司对外投资项目评估报告书苏中资评报字(2 0 1 0)第1 3 0 号万方数据http:/ Guoyi作者单位：上海医药集团股份有限公司,上海,200020刊名：中国医药工业杂志英文刊名：Chinese Journal of Pharmaceuticals年，卷(期)：2012,43(9)参考文献(6条)参考文献(6条)1.肯尼思R费里斯;芭芭拉S佩舍雯佩蒂;刘祥亚;贾哲 资产评估 20032.上海市国有资产监督管理委员会 并购与重组 20063.储旻华 2011年全球医药并购交易TOP 154.上海市国有资产监督管理委员会;上海市经济管理干部学院 企业国有资产评估管理实务 20105.中联资产评估有限公司 江门市仁仁药业有限公司100股权项目资产评估报告 20116.江苏中天资产评估事务所有限公司 江苏四环生物股份有限公司对外投资项目评估报告书 2010 本文链接：http:/